河南太龙药业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议的公告暨召开2008年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 河南太龙药业股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2009年2月23日通知全体董事，于2009年3月3日上午10时在公司一楼会议室召开，应到董事九名，实到董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论审议后，到会董事全票一致通过了以下议案：一、审议通过《2008年年度报告及报告摘要》； 二、审议通过《2008年度董事会工作报告》； 三、审议通过《2008年度财务决算报告》； 四、审议通过《2008年度利润分配预案》； 公司目前进行的“大输液改扩建项目”建设资金需求量较大，同时公司专利产品双金连合剂的市场拓展以及公司控股的医药物流公司随着业务量的不断增长也需要增加相应资金投入，而目前证券市场的融资功能基本缺失，为实现公司长期、可持续的发展，从公司实际情况考虑，本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 独立董事张复生、方亮、宋全启发表意见：对公司新项目的资金投入，是为使其早日投产，为投资者带来收益，使公司更好的发展，符合公司长远发展的规划。 五、审议通过《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2009年度财务审计机构的议案》； 六、审议通过《取消与神马实业股份有限公司签订的互保协议的议案》； 根据双方业务需要，公司决定取消与神马实业股份有限公司签订的经公司2008年第三次临时股东大会审议并通过的2亿元的互保协议。截至目前，公司未给其提供担保。 七、审议通过《与郑州铝业股份有限公司签订互保协议》； 目前公司与郑州铝业股份有限公司签订的互保协议将要到期，根据业务发展需要，我公司决定与郑州铝业股份有限公司续签订一年期总额度为人民币8000万元的互保协议。 该公司位于郑州市中原区电厂路10号，主营业务：铝产品加工销售；冶金装备、自动控制系统的技术开发、设计制造及转让（国家法律法规规定应经审批的除外）；进出口贸易。公司注册资本人民币19800万元，法定代表人李丛福。该公司与我公司没有关联关系。 截至2008年11月31日(该公司目前08年度未审计)，该公司总资产1,026,462,933.52元，负债合计515,000,961.98元，资产负债率未超过百分之七十，2008年1-11月份实现净利润4877万元。 根据相关规定，该项议案需提交股东大会审议。 八、审议通过《与河南大峪沟煤业集团有限责任公司签订互保协议的议案》； 根据业务发展需要，我公司决定与河南大峪沟煤业集团有限责任 公司签订三年期总额度为人民币5000万元的互保协议。 该公司位于巩义市大峪沟镇，主营业务：煤炭开采与销售（凭有效许可证经营）。公司注册资本人民币21522.43万元，法定代表人王荣超。该公司与我公司没有关联关系。 截至2008年12月31日，该公司总资产1,132,656,878.57元，负债合计468,377,072.73元，资产负债率未超过百分之七十。2008年度实现净利润28776万元。 九、审议通过《与郑州四维机电设备制造有限公司签订互保协议的议案》； 根据业务发展需要，我公司决定与郑州四维机电设备制造有限公司签订一年期总额度为人民币6000万元的互保协议。 该公司位于郑州市高新区金梭路7号，主营业务：煤炭采掘机械、液压支架、运输机械、破碎机械、刨煤机械机零配件的设计、生产、维修及售后服务；矿山机械设备安装及维修；进口业务（不含进口分销）（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的未获批准前不得经营）。公司注册资本人民币8093.695万元，法定代表人王富。该公司与我公司没有关联关系。 截至2008年12月31日，该公司总资产570,323,928.36元，负债合计397,483,062.61元，资产负债率未超过百分之七十，2008年度实现净利润4149万元。 根据相关规定，该项议案需提交股东大会审议。 独立董事张复生、方亮、宋全启发表意见，同意以上议案。 在此之前，我公司与河南朝阳钢铁有限公司签订4000万元的互保协议；与郑州铝业股份有限公司签订5000万元的互保协议(本次审议与其签订8000万元的互保协议)。截至目前公司对外担保总额度共计2.3亿元（含本次会议审议的三家公司），达到公司最近一期经审计的净资产的41.82％，截止目前公司没有逾期担保，同时也没有与关联人及控股子公司发生担保。符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的相关规定。 十、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》； 根据中国证监会2008年第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修改《公司章程》部分相关条款，即《公司章程》第155条：“公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会在制定利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。”修订为：“公司利润分配政策为：公司应根据盈利状况和持续经营需要，实施积极的利润分配政策，可采取现金或股票方式进行分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可进行中期分红。公司董事会在制定利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。” 十一、审议通过《关于召开2008年年度股东大会的议案》。 以上各项议案表决结果均为同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 公司拟定于2009年3月27日上午9点30分在公司一楼会议室召开2008年年度股东大会。 （一）、会议审议议案如下： 1、审议《2008年年度报告及报告摘要》 2、审议《2008年度董事会工作报告》 3、审议《2008年度监事会工作报告》 4、审议《2008年度财务决算报告》 5、审议《2008年度利润分配方案》 6、审议《取消与神马实业股份有限公司签订的互保协议的议案》 7、审议《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2009年度财务审计机构的议案》 8、审议《与郑州四维机电设备制造有限公司签订互保协议议案》 9、审议《与郑州铝业股份有限公司签订互保协议的议案》 10、审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》 （二）出席会议对象： 1、截止2009年3月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东； 2、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人参加（授权委托书附后）； 3、公司董事、监事、高级管理人员。 4、会议聘请的见证律师。 （三）会议登记事项： 凡符合上述条件的股东持股东帐户卡、本人身份证；法人股东持股东帐户卡、法定代表人委托书、出席人身份证；代理人出席的必须持有授权人亲笔签发的授权委托书和被代理人身份证（复印件）及本人身份证。请于2009年3月23日至3月24日（上午8点——11点30分，下午2点——5点）前往郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部办理登记手续，异地股东可通过传真、信函方式登记。 （四）其他事项： 会期半天，出席会议人员食宿和交通费自理。 公司联系电话：0371-67982194、传真：0371-67993600，邮编：450001 联系地址：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部。 特此公告 河南太龙药业股份有限公司董事会 2009年3月5日 附件：1 授权委托书 兹授权先生/女士代表本人（单位）出席河南太龙 药业股份有限公司2008年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东帐户： 委托人持股数量： 授托人签名： 授托人身份证号码： 委托日期：
