上海证券交易所上证公函【2017】0479号关于对河南太龙药业股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函河南太龙药业股份有限公司：依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从经营业绩、财务会计信息、行业信息等方面进一步补充披露下述信息。一、关于公司经营业绩情况1.分季度营业收入和净利润变动较大。公司2016年分季度营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动现金流变动较大。四个季度营业收入分别为2.21亿、1.87亿、2.47亿、2.98亿，净利润分别为129万、53万、32万、186万,扣非后净利润分别为101.7万、-206.6万、55.4万、-41.5万，经营活动现金流分别为-1830.8万、-2507.4万、-284.5万、1.2亿。请补充披露：（1）结合业务特点、经营模式以及营业收入的确认时点等说明四个季度营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动现金流变动较大的原因；（2）第二和第四季度扣非后净利润为负的原因；（3）净利润与经营活动现金流出现背离的原因；（4）经营活动现金流第四季度扭亏的原因。请会计师核查并发表意见。2.营业收入和营业成本。公司报告期内营业收入近9.5亿，较去年同期下降6.3%，其中医药制造业务收入6.5亿元，同比增长8.45%；医药流通业务收入1.94亿元，同比下降43.1%。公司营业成本近6.46亿元，较去年同期下降16.6%，其中，医药制造业务成本与去年基本持平，医药流通业务成本1.74亿元，同比下降44.45%。公司医药流通营业收入、营业成本下降主要是公司子公司河南太新龙医药有限公司（以下简称太新龙）销售收入下降引起。请补充披露：（1）说明太新龙代理品种及经营模式的具体变化情况，以及证照变更的情况，并量化说明上述各因素对太新龙经营业绩造成的具体影响；（2）结合公司对主要产品价格体系的调整情况，量化说明公司中药口服液系列产品销售收入及毛利率提高的具体原因；（3）结合国家药品注册评审的具体政策，说明公司药品研发服务收入及盈利水平提升的具体原因。3.公司业绩承诺实现情况。公司2015年3月完成了发行股份对北京新领先科技发展有限公司（以下简称新领先）和桐君堂药业有限公司（以下简称桐君堂）的收购。2015年8月，公司变更2012年募集资金用途，将1.2亿元、2000万元分别以增资方式投资桐君堂扩建营销网络项目和新领先深蓝海CRO建设项目。报告期内，桐君堂剔除募投项目损益及非经常性损益实现净利润4042.4万元（业绩承诺净利润4127.2万元）。桐君堂本年度未完成业绩承诺利润。请公司补充披露：（1）剔除募投资金增资款项的投资影响，桐君堂和新领先2016年实现利润的情况，及具体计算过程和方法；（2）公司报告期内未计提商誉减值准备，请公司说明商誉减值测试过程，近两年未计提减值准备的原因及合理性。请独立董事、会计师、财务顾问对上述事项发表意见。二、关于公司财务会计信息4.管理费用。报告期内，公司管理费用近1.49亿，较上年同期增加29.9%，其中，办公费1672.66万元，较去年同期增长1.2倍。请公司：（1）进一步说明在营业收入下降近6.3%的情况下，管理费用特别是办公费持续大幅增长的原因及其合理性；（2）管理费用中存在“其他”项目430万元，请列示具体明细。请会计师发表意见。5.销售费用。报告期内公司销售费用7661.62万元，较上年同期增长6.61%，主要系焦作怀牌饮料有限公司前期市场开发宣传投入较大以及桐君堂产品运输费上涨、市场宣传投入加大所致。请补充披露：（1）量化说明上述各因素对销售费用增长的具体影响；（2）说明公司在营业收入下降的情况下，销售费用上升的具体原因。请会计师发表意见。6.财务费用。年报披露，报告期内公司调整融资结构，将部分短期借款调整为长期借款。本期长短期借款共计9.64亿元，去年同期金额为8.28亿元，同比增加16.4%。年报同时显示，报告期财务费用中利息支出6414.1万元，仅较上年同期增加0.3%。请补充披露：（1）结合公司资产状况，说明融资结构调整的具体情况、主要考虑及给公司带来的具体影响；（2）调整前后，公司偿债能力的变化及由此带来的财务风险；（3）结合借款利息，说明各类借款的利息支出情况，并分析上述利息支出是否足额计提。请会计师发表意见。7.研发支出会计处理。年报披露，报告期内公司将丹参酮ⅡA磺酸钠原料及冻干粉针项目（以下简称丹参酮项目）已确认的研发资本化支出1094.07万元全部转入当期费用。年报显示，该研发项目处于临床前研究阶段，待注册申报。年报披露丹参酮项目费用化的主要原因系国家药品注册分类变化导致研发不确定性增加所致。但根据公司研发费用资本化政策，公司对进入注册申报阶段的药品研发项目支出确认为开发阶段支出，并在满足相关条件后才予以资本化，其他研发项目支出确定为研究阶段支出。另外，报告期内公司开发支出新增3956万元，转入费用化的开发支出4127万元。请补充披露：（1）结合公司研发费用资本化政策，逐项说明公司主要研发项目资本化或费用化的原因及依据；（2）丹参酮项目研发支出前期资本化的原因，本期期末转入费用化的原因及依据，相关会计处理与公司会计政策是否一致；（3）结合国家药品注册分类发生变化的具体时点及变化内容，说明丹参酮项目本期研发支出转入费用化的依据，前期进行资本化的依据是否充分；（4）公司利伐沙班、盐酸决奈达隆原料及制剂等5个项目，当期新增开发支出进入资本化阶段，报告期内又转入当期损益的原因和依据，前期进行资本化的依据是否充分；（5）本期开发支出中存在1426万元其他项目的具体内容、项目性质和形成原因，以及当期新增开发支出进入资本化阶段，报告期内又转入当期损益的具体情况及原因。请会计师对上述事项逐项核查并发表意见。8.固定资产减值准备。公司报告期内计提全资子公司河南河洛太龙制药有限公司专用设备减值损失588.76万元。公司披露截至报告期末，该子公司专用设备及相关厂房处于闲置状态。请公司补充披露：（1）上述设备及厂房处于闲置状态的起始时间，及公司今年计提减值损失而非其他年度计提减值损失的具体原因和依据；（2）对上述固定资产进行减值测试过程以及计提减值准备的合理性。请会计师核查并发表意见。9.其他流动资产。公司报告期初银行理财产品6000万元计入其他流动资产。请公司披露期初将上述银行理财产品确认为其他流动资产的依据，是否符合会计准则的规定。请会计师发表意见。10.控股股东股权转让。2017 年3 月17日，公司披露《关于实际控制人部分股权变更过户完成的公告》，称公司实际控制人竹林镇政府将其持有公司间接控股股东45%的股权通过公开挂牌转让的方式转让给上海蓝度健康产业投资管理有限公司（以下简称上海蓝度）。公司间接控股股东巩义市竹林金竹商贸有限公司和巩义市竹林力天科技开发有限公司分别持有公司控股股东郑州众生实业集团有限公司70%和30%股权。公司实际控制人竹林镇人民政府为稳固控制权，与另一自然人股东赵庆新2016年7月15日签署了《一致行动协议书》。另外，上海蓝度法定代表人宋全启曾于1998年8月31日-2008年9月1日期间担任太龙药业董事，于2008年9月2日至2015年2月2日期间担任独立董事。请公司向实际控制人、赵庆新、宋全启等相关人员核实并补充披露，相关方是否拟通过上述股权转让及后续安排等进行管理层收购或实现上市公司控制权变更。11.非经常性损益。报告期内公司非经常性损益合计492万元，其中计入当期损益的政府补助307万元，非流动资产处置损益124万元。请补充披露：（1）上述政府补助的明细，包括来源、时间、与资产还是收益相关，及信息披露情况；（2）上述非流动资产处置损益发生时间、原因、决策程序及信息披露情况。针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。请你公司于2017年4月29日披露本问询函，并于2017年5月8日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。 上海证券交易所上市公司监管一部二〇一七年四月二十八日