恒泰长财证券有限责任公司 关于河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度报告问询函相关事项的核查意见 根据上海证券交易所《关于对河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0479 号）（以下简称“《问询函》）的要求，恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）作为河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”、“公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》相关事项进行了认真核查，核查意见如下： 问题 3： 公司业绩承诺实现情况。公司 2015 年 3 月完成了发行股份对北京新领先科技发展有限公司（以下简称新领先）和桐君堂药业有限公司（以下简称桐君堂）的收购。2015 年 8 月，公司变更 2012 年募集资金用途，将 1.2 亿元、2,000 万元分别以增资方式投资桐君堂扩建营销网络项目和新领先深蓝海 CRO 建设项目。报告期内，桐君堂剔除募投项目损益及非经常性损益实现净利润 4,042.4 万元（业绩承诺净利润 4,127.2 万元）。桐君堂本年度未完成业绩承诺利润。请公司补充披露：（1）剔除募投资金增资款项的投资影响，桐君堂和新领先 2016 年实现利润的情况，及具体计算过程和方法；（2）公司报告期内未计提商誉减值准备，请公司说明商誉减值测试过程，近两年未计提减值准备的原因及合理性。请独立董事、会计师、财务顾问对上述事项发表意见。 回复： 一、剔除募投资金增资款项的投资影响，桐君堂和新领先 2016 年实现利润的情况，及具体计算过程和方法 （一）桐君堂 2016 年实现利润情况 1、募投资金增资款项对桐君堂业绩承诺考核剔除的影响 根据承诺方桐庐药材与公司签署的《盈利承诺补偿协议之补充协议》，太龙药业使用募集资金 11,566.25 万元及相关募集资金账户于 2015 年 6 月 30 日后产生的利息收入，以增资方式投入桐君堂，用于扩建营销网络建设项目。承诺期内，将独立核算增资款项所产生的收入与成本、费用。如独立核算困难，将合理划分增资款项所产生的收入与原有业务收入，并按照收入与成本相关性、匹配性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认增资款项所产生的收益，并经负责年度审计的会计师确认后，在太龙药业对桐君堂进行各年度净利润考核时，扣除上述增资款项投入桐君堂后对桐君堂年度净利润产生的影响。 2015 年 10 月，太龙药业将募集资金 11,619.34 万元增资桐君堂用于“桐君堂扩建营销网络建设项目”，分别在郑州和杭州建立煎药配送中心，并在杭州建设饮片物流仓库。 （1）桐君堂以募集资金 6,550 万元购买桐庐富盛健康产业有限公司(以下简称“富盛健康”)的 100%股权，在其地址上建立物流仓库及煎药配送中心。2015 年 10 月桐君堂取得富盛健康100%股权，于当月将其纳入合并范围，并于当月以募集资金 3,471 万元增资富盛健康。购买富盛健康股权及增资事项均系使用募集资金，富盛健康纳入合并后产生的损益作为业绩承诺考核剔除项目。 （2）桐君堂使用募集资金扩大杭州煎药中心产能并单独核算杭州煎药中心相关数据，按照新增煎药机（95 台）占总煎药机（268 台）的比例（35.45%）计算新增产能实现的利润情况，新增产能产生的损益作为业绩承诺考核剔除项目。 （3）桐君堂使用募集资金设立郑州煎药及饮片配送中心并单独核算郑州煎药及饮片配送中心相关数据，其产生的损益作为业绩承诺考核剔除项目。 “桐君堂扩建营销网络建设项目”2016 年经营情况（包含募投资金增资款项到位后产生的孳息）及业绩承诺考核剔除情况如下； 金额单位：万元 杭州煎药中心 郑州煎药及饮片 项目 富盛健康 合计 项目 配送中心项目一、营业收入 4,050.63 1,709.13 5,759.76减：营业成本 3,185.63 1,452.76 4,638.40 税金及附加 62.68 62.68 销售费用 0.45 446.60 152.86 599.91 管理费用 503.80 34.21 355.25 893.26 财务费用 -5.34 0.02 -5.31 资产减值损失 -9.93 -9.93加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“－”号填列） -551.66 384.19 -251.76 -419.24加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得减：营业外支出 0.14 0.14 其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -551.80 384.19 -251.76 -419.38减：所得税费用 -137.92 96.05 -62.94 -104.81四、净利润（净亏损以“－”号填列） -413.89 288.14 -188.82 -314.57 杭州煎药中心 郑州煎药及饮片 项目 富盛健康 合计 项目 配送中心项目减：非经常性损益五、扣除非经常性损益后金额 -413.89 288.14 -188.82 -314.57剔除比例 100.00% 35.45% 100.00%六、业绩承诺考核剔除损益金额 -413.89 102.15 -188.82 -500.57 2、剔除募投资金增资款项的投资影响，桐君堂 2016 年实现利润的情况及具体计算过程 剔除募投资金增资款项的投资影响，桐君堂 2016 年实现利润 4,042.38 万元，业绩承诺完成比例 97.94%，具体计算过程如下： 金额单位：万元 序号 项目 金额 1 2016 年度归属于母公司所有者净利润 3,636.91 2 减：郑州煎药及饮片配送中心项目 2016 年实现利润 -188.82 3 减：杭州煎药中心新增产能 2016 年度实现利润 102.15 4 减：富盛健康 2016 年度净利润 -413.89 5 减：2016 年度非经常性损益 95.09 6=1-2-3-4-5 2016 年度业绩承诺实现净利润 4,042.38 7 2016 年度业绩承诺净利润 4,127.24 8=6/7 2016 年度完成比例 97.94% （二）新领先 2016 年实现利润情况 1、募投资金增资款项对新领先业绩承诺考核剔除的影响 根据承诺方吴澜、高世静与公司签署的《盈利承诺补偿协议之补充协议》，太龙药业以募集资金向新领先增加注册资本 2,000.00 万元，用于新领先全资子公司北京深蓝海生物医药科技有限公司（以下简称“深蓝海”）开展 CRO 业务。承诺期内，将独立核算增资款项所产生的收入与成本、费用。如独立核算困难，将合理划分增资款项所产生的收入与原有业务收入，并按照收入与成本相关性、匹配性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认增资款项所产生的收益，并经负责年度审计的会计师确认后，在太龙药业对新领先进行各年度净利润考核时，扣除上述增资款项投入新领先后对新领先年度净利润产生的影响。 2015 年 10 月，公司以募集资金向新领先增加注册资本 2,000.00 万元，新领先将该2,000.00 万元对深蓝海进行增资，用于“北京深蓝海医药 CRO 项目”。 深蓝海对上述 2,000.00 万元增资款项单独设立账套，对其所产生的与 CRO 业务相关的收入与成本、费用进行独立核算。增资款项为太龙药业投入的募集资金，产生的损益应作为业绩承诺考核剔除项目。 CRO 项目属于临床后研究业务，技术要求、研究内容与深蓝海原临床前研究业务不同，为此，深蓝海配备了相应人员及经营场所等，专门用于开展 CRO 业务。对于实际用于 CRO 项目的成本、费用，在募投项目列支，后续发生的新的费用项目也按此原则处理。 深蓝海将专门为 CRO 项目配备的销售人员、研发人员薪酬直接计入销售费用、管理费用；将用于 CRO 项目的办公场所、研发实验室租金计入管理费用；对于用于 CRO 项目的其他办公费用、资料费等，需经相关经手人员签字确认费用金额且确实用于 CRO 项目，经审批后，才能在募投项目列支。 “北京深蓝海医药 CRO 项目”2016 年经营情况（包含募投资金增资款项到位后产生的孳息）及业绩承诺考核剔除情况如下； 金额单位：万元 项目 金额 一、营业收入 684.98 减：营业成本 392.87 营业税金及附加 销售费用 25.48 管理费用 645.53 财务费用 -2.21 资产减值损失 0.33 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -377.02 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -377.02 减：所得税费用 -84.73 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -292.30 减：非经常性损益 五、扣除非经常性损益后金额 -292.30 剔除比例 100.00% 六、业绩承诺考核剔除损益金额 -292.30 2、剔除募投资金增资款项的投资影响，新领先 2016 年实现利润的情况及具体计算过程 剔除募投资金增资款项的投资影响，新领先 2016 年度实现利润 3,613.16 万元，业绩承诺完成比例 107.86%，具体计算过程如下： 金额单位：万元 序号 项目 金额 1 2016 年度归属于母公司所有者净利润 3,327.29 2 减：北京深蓝海 CRO 项目 2016 实现利润 -292.30 3 减：2016 年度非经常性损益 6.43 4=1-2-3 2016 年度实现净利润 3,613.16 5 2016 年度业绩承诺净利润 3,350.00 6=4/5 2016 年度完成比例 107.86% （三）独立财务顾问核查意见 恒泰长财经核查后认为：公司募投资金增资项目的核算清晰并符合相关协议的约定；剔除募投资金增资款项的投资影响，桐君堂和新领先 2016 年实现利润情况与公司披露相符，相关计算过程清晰并符合相关协议的约定。 二、公司报告期内未计提商誉减值准备，请公司说明商誉减值测试过程，近两年未计提减值准备的原因及合理性 公司 2015 年 3 月完成了发行股份对新领先 100%股权和桐君堂 49%股权的收购，其中购买新领先 100%股权构成非同一控制下的企业合并，公司确认商誉 28,249.63 万元。 按照预测的新领先未来现金流折现计算，2015 年 12 月 31 日新领先资产组预计可收回金额为 35,374.29 万元。2015 年 12 月 31 日，新领先资产组账面净资产 6,666.01 万元与商誉28,249.63 万元之和 34,915.64 万元，与预计可收回金额 35,374.29 万元进行比较，不存在减值。 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华咨报字[2017]第 040003 号”《河南太龙药业股份有限公司合并报表商誉减值测试所涉及的北京新领先医药科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目评估咨询报告》，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，新领先的股东全部价值为 39,008.60 万元。2016 年 12 月 31 日，新领先资产组账面净资产 8,870.86 万元与商誉 28,249.63 万元之和 37,120.49 万元，与经评估的股东全部价值 39,008.60 万元进行比较，不存在减值。恒泰长财取得了公司减值测试资料，复核了商誉减值测试过程，经核查，恒泰长财认为：公司商誉不存在减值迹象，不需计提减值准备。（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度报告问询函相关事项的核查意见》之盖章页） 财务顾问主办人： _________________ ________________ 李荆金 郑 勇 恒泰长财证券有限责任公司 2017 年 5 月 8 日
