河南太龙药业股份有限公司关于2016年年度报告的事后审核问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017年 4月 28日，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对河南太龙药业股份有限公司 2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0479 号）（以下简称“《问询函》”）。4 月 29 日公司对问询函进行了全文披露（临 2017--027），现将有关问题回复披露如下： 一、关于公司经营业绩情况 1.分季度营业收入和净利润变动较大。公司 2016 年分季度营业 收入、净利润、扣非后净利润、经营活动现金流变动较大。四个季度营业收入分别为 2.21 亿、1.87 亿、2.47 亿、2.98 亿，净利润分别 为 129万、53万、32万、186万,扣非后净利润分别为 101.7万、-206.6 万、55.4 万、-41.5 万，经营活动现金流分别为-1830.8 万、-2507.4 万、-284.5万、1.2亿。请补充披露：（1）结合业务特点、经营模式 以及营业收入的确认时点等说明四个季度营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动现金流变动较大的原因；（2）第二和第四季度扣 非后净利润为负的原因；（3）净利润与经营活动现金流出现背离的 原因；（4）经营活动现金流第四季度扭亏的原因。请会计师核查并 发表意见。 回复： （1）四个季度营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动现 金流变动情况 1.公司分季度主要财务指标情况如下： 金额单位：万元 项目第一季度第二季度第三季度第四季度合计 营业收入 22,094.77 18,720.39 24,733.08 29,782.41 95,330.65 营业成本 16,050.41 12,055.93 17,939.29 18,539.26 64,584.89 毛利率 27.36% 35.60% 27.47% 37.75% 32.25% 期间费用 5,729.33 7,358.56 6,347.18 9,376.60 28,811.67 期间费用率 25.93% 39.31% 25.66% 31.48% 30.22% 净利润 129.29 53.03 32.81 186.43 401.56 净利润率 0.59% 0.28% 0.13% 0.63% 0.42% 非经常性损益 27.64 259.67 -22.60 227.88 492.59 扣除非经常性损益后的净利润 101.65 -206.64 55.41 -41.45 -91.03 经营活动现金流量-1,830.84 -2,507.41 -284.51 11,682.97 7,060.21 1.1收入及毛利变动分析 公司主营业务主要包括制剂产品的生产销售、中药饮片的生产销售、医药商品流通、药品研发服务等四个业务板块。制剂产品的生产销售、中药饮片的生产销售、医药商品流通等销售商品业务在货物发出后取得客户签收、验收资料时确认收入；药品研发服务的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入公司，服务的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入，完工进度按实际发生的劳务成本占预计劳务总成本的比例确定。 2016年度主要业务板块收入分季度变动情况如下表： 金额单位：万元 营业收入制剂产品中药饮片医药流通研发服务合计 营业收入制剂产品中药饮片医药流通研发服务合计 第一季度 4,936.38 12,234.42 3,029.66 1,665.73 21,866.19 第二季度 4,097.64 9,284.05 3,195.69 1,920.35 18,498.03 第三季度 4,583.78 12,522.42 4,744.55 2,424.07 24,274.81 第四季度 8,494.40 8,918.66 8,485.21 3,258.11 29,156.08 合计 22,112.19 42,959.55 19,455.11 9,268.26 93,795.11 公司收入季度性波动的主要原因如下： 1.1.1 公司制剂业务以中成药双黄连口服液系列产品为主，主要 用于治疗外感风热所致的感冒，具有较强的季节性，销售旺季主要为第一、第四季度，随着销售淡、旺季变化，公司经营情况随之波动； 1.1.2公司中药饮片的主要品种涵盖了 1000余个品规，各品规的 中药饮片在不同季节的需求不同，产品销售存在一定的季节性波动。 随着品牌知名度的不断提升，公司在传统的进补季节加大饮片业务的销售力度，并持续提升代煎药服务能力，促进销量稳步增长； 1.1.3公司医药流通业务因控股子公司太新龙 2016年 1-2季度办 理新的物流仓库认证、经营地址及相关证照变更，导致经营业务暂时停顿；新的经营团队通过转变经营思路，重新整合经销品种，在 2016年第四季度经营业务逐步趋于正常； 1.1.4公司医药研发技术服务：从 2015年下半年起，国家提高了 仿制药审评标准，对医药研发行业造成短期影响，新领先 2016年 1-2季度收入也低于预期。2016 年度国家食品药品监督管理总局围绕药品注册审评先后出台数十个操作规范和工作指引，随着相关管理细则的进一步明确，新领先积极拓展仿制药研发、已上市品种质量和疗效一致性评价等研发业务，收入、利润在下半年有较大幅度增长，详见问题 2、（3）。 毛利率变动原因：第二季度由于毛利较高的制剂、研发业务收入占合并收入总额的比重较高，带动当期整体毛利率提升；第四季度中药制剂业务进入销售旺季、中药饮片中高毛利品种销售占比提升，带动当期整体毛利率提升。 2.期间费用及利润变动分析 期间费用变动主要原因：第二季度支付母公司年度考核工资、新领先 CRO项目新聘人员到位后相关费用增加等因素导致期间费用增大。第四季度公司终止两个研发项目的资本化，相关研发投入转入管理费用 1,860.17万元；盐酸决奈达隆原料及制剂研发、小儿复方鸡内 金咀嚼片上市后再研究等项目发生技术研究及开发费用支出 823.37 万元，使得第四季度期间费用金额较大。 利润变动原因：由于第二季度及第四季度期间费用较高，虽然四季度进入销售旺季，收入和毛利提升，但不足以抵消当季期间费用上升，以及计提减值损失 589.72 万元等带来的影响，导致第二季度及 第四季度净利润和扣除非经常性损益后净利润出现波动。 3．经营活动产生现金流量净额分季度变动原因详见问题 1、（3）。 （2）第二和第四季度扣非后净利润为负的原因 第二季度扣非后净利润为负的原因：第二季度为公司中药饮片、中药制剂业务的销售淡季，营业收入较低；同时当季支付母公司年度考核工资、新领先 CRO项目新聘人员到位后相关费用增加等因素导致期间费用增大，实现净利润 53.03 万元。当季公司收到政府补助 185.28万元，取得理财产品投资收益 89.38万元，取得处置杏林园艺 股权收益 34.55 万元，剔除所得税等因素影响后形成非经常性损益 259.67 万元；最终导致当季扣除非经常性损益后净利润为-206.64 万 元。 第四季度扣非后净利润为负数的原因：第四季度为公司主要产品的销售旺季，贡献毛利 11,243.15 万元。当季期间费用总额 9,376.60 万元（占年度期间费用总额的 32.54%，高于季度平均数），其中：公 司终止两个研发项目的资本化，相关研发投入转入管理费用 1,860.17 万元；盐酸决奈达隆原料及制剂研发、小儿复方鸡内金咀嚼片上市后再研究等项目发生技术研究及开发费用支出 823.37 万元；同时当季 计提资产减值损失 589.72 万元（其中河洛太龙固定资产减值损失 588.76万元），实现净利润 186.43万元。当季公司收到政府补助 72.83 万元，取得处置焦作怀牌股权收益 142.11 万元，剔除所得税等因素 影响后形成非经常性损益 227.88 万元；最终导致当季扣除非经常性 损益后净利润为-41.45万元。 （3）经营活动现金流变动及与净利润背离的原因 金额单位：万元 项目第一季度第二季度第三季度第四季度 销售商品、提供劳务收到的现金 19,688.90 20,804.99 26,905.40 31,145.33 收到的税费返还--- 20.99 收到其他与经营活动有关的现金 478.11 1,738.76 432.41 1,730.06 经营活动现金流入小计 20,167.01 22,543.75 27,337.81 32,896.38 购买商品、接受劳务支付的现金 15,399.38 18,707.07 20,226.38 15,850.49 支付给职工以及为职工支付的现金 2,648.19 2,562.02 2,076.33 3,187.20 支付的各项税费 1,583.13 968.34 913.00 1,257.02 项目第一季度第二季度第三季度第四季度 支付其他与经营活动有关的现金 2,367.15 2,813.73 4,406.61 918.70 经营活动现金流出小计 21,997.85 25,051.16 27,622.32 21,213.41 经营活动产生的现金流量净额-1,830.84 -2,507.41 -284.51 11,682.97 经营活动现金流量波动原因：受公司主营产品销售淡旺季的影响，销售商品、提供劳务收到的现金流量波动较大；公司为保证中药原材料品质，控制成本，第二、三季度开展中药材集中采购，采购付 款金额较大，上述因素影响经营活动现金流量净额各季度变动较大。 第四季度净利润为 186.43 万元，受终止资本化研发投入转入管 理费用 1,860.17 万元、计提资产减值损失 589.72 万元（其中河洛太 龙固定资产减值损失 588.76 万元）等非付现费用因素的影响，导致 当季净利润较低，与经营活动现金流出现了背离。 （4）经营活动现金流第四季度扭亏的原因 第四季度经营活动产生的现金流量净额 11,682.97 万元，主要由 于当季为公司产品销售旺季，回款金额增大，且年末加强应收账款清收，经营活动现金流入增大；部分中药原药材已于第二、三季度提前 储备，经营活动现金流出相对较低，导致经营活动现金净流量扭亏。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）意见：我们检查了公司收入确认、成本结转、费用支出等相关的合同、凭证及附件等资料，检查了现金流量表编制过程，分析了异常变动情况产生的原因。我们认为，公司四个季度营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动现金流变动较大，第二和第四季度扣非后净利润为负，净利润与经营活动现金流出现背离，经营活动现金流第四季度扭亏具有合理性。 2.营业收入和营业成本。公司报告期内营业收入近 9.5 亿，较去 年同期下降 6.3%，其中医药制造业务收入 6.5 亿元，同比增长 8.45%；医药流通业务收入 1.94 亿元，同比下降 43.1%。公司营业 成本近 6.46 亿元，较去年同期下降 16.6%，其中，医药制造业务成 本与去年基本持平，医药流通业务成本 1.74 亿元，同比下降 44.45%。公司医药流通营业收入、营业成本下降主要是公司子公司 河南太新龙医药有限公司（以下简称太新龙）销售收入下降引起。请补充披露：（1）说明太新龙代理品种及经营模式的具体变化情况， 以及证照变更的情况，并量化说明上述各因素对太新龙经营业绩造成的具体影响；（2）结合公司对主要产品价格体系的调整情况，量化 说明公司中药口服液系列产品销售收入及毛利率提高的具体原因； （3）结合国家药品注册评审的具体政策，说明公司药品研发服务收 入及盈利水平提升的具体原因。 回复： （1）太新龙代理品种及经营模式的具体变化情况，以及证照变 更的情况，上述各因素对太新龙经营业绩造成的具体影响； 1.太新龙经营变动情况 1.1经营模式的变化情况： 太新龙原参股股东为华润新龙医药有限公司（以下简称华润新龙），该公司借助华润新龙医药经销平台，在河南地区开展多品种代理销售。报告期间，华润新龙转让持有的太新龙股权，并取消了太新龙相关的药品代理权，致使太新龙的经营模式发生重大变化。太新龙股权变更后，组建新的管理团队，转变经营思路，从原来单一的商业批发向医疗终端（包括医药连锁药店、门诊、医院等）拓展，即由原来的以商业批发调拨为主转变为商业批发和自主开发终端客户相结合的经营模式，医疗终端销售额占比由 2015年的 3.39%提高到 2016 年的 39.23%，商业批发销售额占比由 2015 年的 96.61%下降到 2016 年的 60.77%。 1.2证照变更情况： 序号时间事项 1 2016年 5月工商变更：变更经营场所 2 2016年 5月-6月纳税评估和税务迁移 3 2016年 7月办理新经营场所的药品仓库认证 4 2016年 8月-9月 华润新龙持有太新龙股权在北京产权交易中心挂牌成交，完成股权的工商变更 1.3收入变动量化比较： 金额单位：万元 季度 2016年销售收入 2015年销售收入收入变动比例 一季度 351.60 6,680.09 -94.74% 二季度 142.10 4,372.40 -96.75% 三季度 897.42 4,772.61 -81.20% 一至三季度小计 1,391.11 15,825.10 -91.21% 四季度 2,598.66 2,401.69 8.20% 总计 3,989.78 18,226.79 -78.11% 太新龙 2016年一至三季度实现销售收入 1,391.11万元，较上年 同期下降 14,433.99万元，下降幅度 91.21%；2016年第四季度经营 业务趋于正常，实现销售收入 2,598.66万元，较上年同期增加 196.97 万元，增幅 8.20%。 1.4主要代理品种变动情况： 2015 年度，太新龙借助华润新龙医药经销平台，代理养血生发胶囊、葡萄糖酸锌口服液等药品销售，以下主要代理产品实现销售收入 4,100.12万元，2016年度无该类药品销售。 2015年度主要代理品种销售明细： 金额单位：万元 药品名称销售收入 养血生发胶囊 246.26 白癜风胶囊 46.94 伲福达心痛定 466.52 葡萄糖酸锌口服液 1,850.40 板蓝根颗粒 537.00 双黄连口服液 752.00 丹参片 201.00 合计 4,100.12 (2)公司中药口服液系列产品销售收入及毛利率提高的具体原因 公司自 2015 年开始进行产品结构和价格体系的调整，减少低毛利产品的销售；重点打造双黄连口服液（儿童型）为主的儿童药系列产品和独家专利产品双金连合剂。经过一年多的努力，上述调整在2016年初见成效。 2016年度主要中药口服液产品收入及毛利情况见下表： 金额单位：万元 品种结构 销售收入 收入较上年变动分析 毛利率变动 占收入比重 占毛利比重增长金额 价格影响 销量影响 双黄连口服液（儿童型） 4,605.74 4,016.65 2,469.15 1,547.50 19.46% 21.68% 36.65% 双黄连口服液（浓缩型） 8,507.55 1,055.45 1,311.77 -256.32 -1.25% 40.04% 30.27% 双黄连口服液（普通型） 7,275.63 -162.31 2,429.68 -2,591.99 4.53% 34.24% 29.24% 双黄连合剂 352.57 -486.25 -4.23 -482.02 -7.78% 1.66% 0.57% 双金连合剂 245.33 100.58 -8.68 109.26 24.67% 1.15% 1.75% 其他品种 259.61 -140.57 97.48 -238.05 -4.38% 1.22% 1.52% 总计 21,246.42 4,383.55 6,295.17 -1,911.62 10.16% 100% 100% 2016年度公司中药口服液系列产品销售收入 21,246.42万元，较 上年增长 26.00%，主要受产品价格上调带动销售收入实现增长。采 用因素分析法进行分析得出：产品价格变动对销售收入的影响为6,295.17万元，产品销量变动对销售收入的影响为-1,911.62万元，产 品价格上调带动收入实现的增长在抵消销量下降的影响后，净增长4,383.55万元。 2016 年度公司中药口服液系列产品毛利 9,793.74 万元，较上年 同期增长 3,732.79万元，毛利率 46.10%，较上年增加 10.16个百分点。 除上述价格上调带动毛利增长外，产品销售结构也对毛利增长产生较大影响，其中公司高毛利产品双黄连口服液（儿童型）销量明显提高带来较高毛利贡献，该品种销售收入占比由 2015 年的 3.49%提升到 2016年的 21.68%，毛利贡献占比由 2015年的 5.68%提升到 2016年 的 36.65%。 （3）国家药品注册评审政策及公司药品研发服务收入、盈利水 平提升原因 2015年 11月《国家食品药品监督管理总局关于药品注册审评审批若干政策的公告》(2015年第 230号)颁布，提高了仿制药审评标准，要求仿制药按与原研药质量和疗效一致的原则受理和审评审批。 2016年度国家食品药品监督管理总局围绕“230号文”先后颁布了《关于发布普通口服固体制剂参比制剂选择和确定等 3 个技术指导原则的通告》（2016 年第 61 号）、《关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016年第106号）等数十个操作规范和工作指引。 上述政策出台后，新领先作为专业的医药研发服务团队，2016年度公司新设一致性评价研究中心，新聘国际、国内的优秀人才 64名，新添试验设备 11 台（套），进一步增强了公司研发实力，同时主动加强与重点客户的业务合作，新签订合同金额 1.55 亿元，新增 在研项目 32个，较上年同期有大幅提高；实现营业收入 9,564.21万 元，较上年同期增长 29.12%，净利润 3,327.29万元，较上年同期增 长 19.12%。 3.公司业绩承诺实现情况。公司2015年3月完成了发行股份对北 京新领先科技发展有限公司（以下简称新领先）和桐君堂药业有限公司（以下简称桐君堂）的收购。2015年8月，公司变更2012年募集资金用途，将1.2亿元、2,000万元分别以增资方式投资桐君堂扩建营销 网络项目和新领先深蓝海CRO建设项目。报告期内，桐君堂剔除募投项目损益及非经常性损益实现净利润4,042.4万元（业绩承诺净利润 4,127.2万元）。桐君堂本年度未完成业绩承诺利润。请公司补充披 露：（1）剔除募投资金增资款项的投资影响，桐君堂和新领先 2016 年实现利润的情况，及具体计算过程和方法；（2）公司报告期内未 计提商誉减值准备，请公司说明商誉减值测试过程，近两年未计提减值准备的原因及合理性。请独立董事、会计师、财务顾问对上述事项发表意见。 回复： （1）剔除募投资金增资款项的投资影响，桐君堂和新领先 2016 年实现利润的情况，及具体计算过程和方法 1.桐君堂和新领先 2016年实现利润的情况 1.1桐君堂业绩承诺实现情况 金额单位：万元 项目 2015年度 2016年度累计 承诺完成利润 3,773.02 4,127.24 7,900.26 实际完成利润 4,334.48 4,042.38 8,376.86 完成率 114.88% 97.94% 106.03% 超额完成金额 561.46 -84.86 476.60 在中药饮片行业监管日趋严格的大环境下，桐君堂 2016 年度加大了产品检验与人工成本投入，且新开拓市场尚处于开发期，未产生经济效益，本年度实现利润较业绩承诺利润少 84.86万元，自承诺期 初截至当期期末累积超额实现净利润 476.60 万元，根据协议约定不 需要进行补偿。 1.2新领先业绩承诺实现情况 金额单位：万元 项目 2015年度 2016年度累计 承诺完成利润 2,800.00 3,350.00 6,150.00 实际完成利润 2,922.81 3,613.16 6,535.96 完成率 104.39% 107.86% 106.28% 超额完成金额 122.81 263.16 385.96 新领先 2016年度完成业绩承诺利润。 1.3业绩承诺利润计算过程 金额单位：万元 序号项目桐君堂新领先 1 2016年度归属于母公司所有者净利润 3,636.91 3,327.29 2 减：募投资金增资款项的投资影响（注）-500.57 -292.30 3 减：2016年度非经常性损益 95.09 6.43 4=1-2-3 2016年度业绩承诺实现净利润 4,042.38 3,613.16 5 2016年度业绩承诺净利润 4,127.24 3,350.00 6=4/5 2016年度完成比例 97.94% 107.86% 注:募投资金增资款项的投资影响中包含募投资金增资款项到位后产生的孳息。 1.4募投资金增资款项的投资影响情况 桐君堂、新领先对募投资金项目严格进行收入、成本、利润的独立核算。桐君堂单独核算杭州煎药中心相关数据，按照新增煎药机占总煎药机的比例计算新增产能实现的利润情况，新增产能产生的损益应作为业绩承诺考核剔除项目，由会计师事务所开展专项审计，详细披露审计事项，披露收入、成本、费用、利润的核算情况。 1.4.1募投资金增资款项对桐君堂的影响 根据太龙药业与桐庐县医药药材投资管理有限公司签署的《盈利承诺补偿协议之补充协议》第四条和第五条：太龙药业以募集资金向桐君堂增加注册资本 11,566.25 万元，用于扩建营销网络建设项目。 承诺期内，将独立核算增资款项所产生的收入与成本、费用。如独立核算困难，将合理划分增资款项所产生的收入与原有业务收入，并按照收入与成本相关性、匹配性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认增资款项所产生的收益，并经负责年度审计的会计师确认后，在太龙药业对桐君堂进行各年度净利润考核时，扣除上述增资款项投入桐君堂后对桐君堂年度净利润产生的影响。 2015年 10月，太龙药业将募集资金 11,619.34万元增资桐君堂用 于扩建营销网络建设项目，分别在郑州和杭州建立煎药配送中心，并在杭州建设饮片物流仓库。募投资金增资款项对桐君堂业绩承诺考核剔除的影响如下： 1.4.1.1桐庐富盛健康产业有限公司 桐君堂以募集资金 6,550万元购买桐庐富盛健康产业有限公司(以下简称富盛健康)的 100%股权，将在其地址上建立物流仓库及煎药配送中心。2015 年 10 月桐君堂取得富盛健康 100%股权，于当月将其纳入合并范围，并于当月以募集资金 3,471万元增资富盛健康。购买富盛健康股权及增资事项均系使用募集资金，富盛健康纳入合并后产生的损益作为业绩承诺考核剔除项目，2016年度业绩剔除数据如下： 金额单位：元 项目金额 一、营业收入 减：营业成本 税金及附加 626,766.85 销售费用 4,500.00 管理费用 5,037,993.02 财务费用-53,361.76 资产减值损失-99,260.00 项目金额 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列）-5,516,638.11 加：营业外收入 0.01 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 1,410.24 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-5,518,048.34 减：所得税费用-1,379,159.53 四、净利润（净亏损以“－”号填列）-4,138,888.81 1.4.1.2杭州煎药中心新增产能 桐君堂单独核算杭州煎药中心相关数据，按照新增煎药机占总煎药机的比例计算新增产能实现的利润情况，新增产能产生的损益应作为业绩承诺考核剔除项目。2016年 7月杭州煎药中心建成投产后，实现净利润 2,881,398.81元，新增煎药机 95台占总煎药机 268台 35.45%，新增产能实现净利润 1,021,455.88元（因税金及附加数据无 法拆分，未予考虑）。2016年 7月至 12月经营情况及业绩剔除数据计算情况如下： 金额单位：元 项目金额 一、营业收入 40,506,277.81 减：营业成本 31,856,333.67 税金及附加 销售费用 4,465,983.68 项目金额 管理费用 342,095.38 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,841,865.08 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,841,865.08 减：所得税费用 960,466.27 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,881,398.81 剔除比例 35.45% 五、业绩承诺考核剔除损益金额 1,021,455.88 1.4.1.3郑州煎药及饮片配送中心项目 桐君堂在郑州设立煎药及饮片配送中心，单独核算郑州煎药及饮片配送中心相关数据，其产生的损益应作为业绩承诺考核剔除项目。 2016 年度郑州煎药及饮片配送中心建成运营，带动新增河南地区销售 1,709.13 万元，实现净利润-188.82 万元（因税金及附加数据无法 拆分，未予考虑），2016年业绩剔除数据如下： 金额单位：元 项目金额 一、营业收入 17,091,340.16 减：营业成本 14,527,639.14 税金及附加 销售费用 1,528,647.66 管理费用 3,552,471.15 财务费用 215.00 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列）-2,517,632.79 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-2,517,632.79 减：所得税费用-629,408.20 四、净利润（净亏损以“－”号填列）-1,888,224.59 募投资金增资款项对桐君堂业绩承诺考核的影响数据汇总如下： 金额单位：元 项目金额 桐庐富盛健康产业有限公司-4,138,888.81 杭州煎药中心新增产能 1,021,455.88 郑州煎药及饮片配送中心项目-1,888,224.59 合计-5,005,657.52 1.4.2募投资金增资款项对新领先的影响 根据太龙药业与吴澜、高世静签署的《盈利承诺补偿协议之补充协议》第四条和第五条：太龙药业以募集资金向新领先增加注册资本2,000.00万元，用于新领先全资子公司北京深蓝海生物医药科技有限 公司（以下简称深蓝海公司）开展 CRO业务。承诺期内，将独立核算增资款项所产生的收入与成本、费用。如独立核算困难，将合理划分增资款项所产生的收入与原有业务收入，并按照收入与成本相关性、匹配性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认增资款项所产生的收益，并经负责年度审计的会计师确认后，在太龙药业对新领先进行各年度净利润考核时，扣除上述增资款项投入新领先后对新领先年度净利润产生的影响。 2015 年 10 月，太龙药业以募集资金向新领先增加注册资本2,000.00万元，新领先将该 2,000.00万元对深蓝海公司进行增资，用 于深蓝海公司开展 CRO业务。 根据企业会计准则、《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议》等的要求，深蓝海公司对上述 2,000.00万元增资款项 单独设立账套，对其所产生的与 CRO业务相关的收入与成本、费用进行独立核算。增资款项为太龙药业投入的募集资金，产生的损益应作为业绩承诺考核剔除项目。 CRO 项目属于临床后研究业务，技术要求、研究内容与深蓝海公司原临床前研究业务不同，为此，深蓝海公司配备了相应人员及经营场所等，专门用于开展 CRO业务。对于实际用于 CRO项目的成本、费用，在募投项目列支，后续发生的新的费用项目也按此原则处理。 深蓝海公司将专门为 CRO项目配备的销售人员、研发人员薪酬直接计入销售费用、管理费用；将用于 CRO项目的办公场所、研发实验室租金计入管理费用；对于用于 CRO项目的其他办公费用、资料费等，需经相关经手人员签字确认费用金额且确实用于 CRO项目，经审批后，才能在募投项目列支。2016年业绩剔除数据情况如下： 金额单位：元 项目金额 一、营业收入 6,849,798.40 减：营业成本 3,928,689.44 税金及附加- 销售费用 254,849.76 管理费用 6,455,298.64 财务费用-22,066.96 资产减值损失 3,272.21 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列）-3,770,244.69 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-3,770,244.69 减：所得税费用-847,276.64 四、净利润（净亏损以“－”号填列）-2,922,968.05 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对桐君堂、新领先业绩承诺实现情况（含剔除募集资金增资款使用）进行了专项审核，并分别以“（2017）京会兴专字第 01010013号”、“（2017）京会兴专字第 01010014号”专项审核报告确认。 （2）新领先商誉 公司 2015年完成了发行股份对新领先 100%股权的收购，购买新领先 100%股权构成非同一控制下的企业合并，公司确认商誉28,249.63万元。 按照预测的新领先未来现金流折现计算，2015 年 12 月 31 日新领先资产组预计可收回金额为 35,374.29万元。2015年 12月 31日， 新领先资产组账面净资产 6,666.01 万元与商誉 28,249.63 万元之和 34,915.64万元，与预计可收回金额 35,374.29万元进行比较，不存在 减值。 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华咨报字[2017]第 040003号”《河南太龙药业股份有限公司合并报表商誉减值测试所涉及的北京新领先医药科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目评估咨询报告》，在评估基准日 2016年 12月 31日，新领先的股东全部价值为 39,008.60万元。2016年 12月 31日，新领先资 产组账面净资产 8,870.86万元与商誉 28,249.63万元之和 37,120.49万 元，与经评估的股东全部价值 39,008.60万元进行比较，不存在减值。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）意见：我们对桐君堂、新领先业绩承诺实现情况（含剔除募集资金增资款使用）进行了专项审核，并分别以“（2017）京会兴专字第 01010013号”、“（2017）京 会兴专字第 01010014号”专项审核报告确认。 我们取得了公司减值测试资料，复核了商誉减值测试过程。我们认为，公司商誉不存在减值迹象，不需计提减值准备。 独立董事意见：作为上市公司的独立董事经过对业绩承诺实现情况的认真核实，认为：公司在剔除募投资金增资款的投资影响下桐君堂和新领先实现利润情况属实，计算过程和方法符合会计准则相关的规定。公司商誉减值测试的过程符合相关规定，不存在损害投资者、特别是中小股东利益的情形。 恒泰长财证券有限责任公司意见：公司募投资金增资项目的核算清晰并符合相关协议的约定；剔除募投资金增资款项的投资影响，桐君堂和新领先 2016 年实现利润情况与公司披露相符，相关计算过程清晰并符合相关协议的约定。 我们取得了公司减值测试资料，复核了商誉减值测试过程，经核查，我们认为：公司商誉不存在减值迹象，不需计提减值准备。 二、关于公司财务会计信息 4.管理费用。报告期内，公司管理费用近 1.49亿，较上年同期 增加 29.9%，其中，办公费 1672.66万元，较去年同期增长 1.2倍。 请公司：（1）进一步说明在营业收入下降近 6.3%的情况下，管理费 用特别是办公费持续大幅增长的原因及其合理性；（2）管理费用中 存在“其他”项目 430万元，请列示具体明细。请会计师发表意见。 回复： （1）2016年度公司管理费用14,863.78万元，较上年增长29.97%， 主要系技术研究与开发费增长的影响。公司《2016 年年度报告》管理费用明细中，将桐君堂水电费 436.66万元、修理费 196.75万元、 办公楼装修费摊销 228.19 万元归类至办公费项目，而上年同期同类 支出分别归类至机物料消耗、无形及其他资产摊销项目，报告期与上年同期归类口径不一致，导致该项目出现较大波动； （2）2015和 2016年度报告中“管理费用-其他”项目中汇总列 示的金额 243.27 万元、430.74 万元，按业务性质进一步分解至对应 管理费用项目； 综上，为方便报告阅读人的理解，将管理费用明细按同一口径重新进行分类，明细如下： 金额单位：万元 项目本期金额上期金额变动金额增长比例（%） 工资及劳务费 2,197.74 1,829.75 367.99 20.11 福利费 313.16 278.88 34.28 12.29 办公费 948.98 998.50 -49.52 -4.96 交通差旅费 391.33 385.52 5.81 1.51 机物料消耗 977.59 772.54 205.05 26.54 折旧费 3,163.85 3,151.97 11.88 0.38 职工教育经费及工会经费 98.94 153.27 -54.33 -35.45 业务招待费 502.24 432.53 69.72 16.12 税金（费） 195.22 640.67 -445.45 -69.53 技术研究及开发费 4,127.08 829.02 3,298.05 397.83 无形及其他资产摊销 670.76 641.87 28.89 4.50 社会保险及住房公积金 672.47 731.20 -58.73 -8.03 中介机构服务费及咨询费 540.08 468.36 71.72 15.31 租赁费 64.34 121.95 -57.61 -47.24 合计 14,863.78 11,436.03 3,427.76 29.97 上表显示，2016 年度除技术研究及开发费增长比例较大外，因公司募集项目—扩建营销网络建设项目、CRO建设项目建设期投入，导致工资及劳务费、机物料消耗费用支出增加。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）意见：我们检查了费用发生相关凭证及资料，复核了费用归集汇总过程，公司原披露管理费用明细归类口径前后期不一致，重新汇总后的数据符合公司的实际情况。 5.销售费用。报告期内公司销售费用 7661.62 万元，较上年同期 增长 6.61%，主要系焦作怀牌饮料有限公司前期市场开发宣传投入 较大以及桐君堂产品运输费上涨、市场宣传投入加大所致。请补充披露：（1）量化说明上述各因素对销售费用增长的具体影响；（2）说 明公司在营业收入下降的情况下，销售费用上升的具体原因。请会计师发表意见。 回复： （1）量化说明上述各因素对销售费用增长的具体影响 1.销售费用增长量化分析： 1.1 焦作怀牌饮料有限公司销售费用变动量化说明： 金额单位：万元 项 目 2016年度发生额 2015年度发生额增长金额 工资及劳务费 78.79 11.55 67.24 福利费 3.93 3.93 办公费 34.78 4.17 30.61 交通差旅费 70.43 12.09 58.34 运输费 46.37 3.37 43.00 机物料消耗 69.63 1.55 68.08 广告宣传费 45.71 10.48 35.23 销售服务费及展览费 63.25 25.24 38.01 项 目 2016年度发生额 2015年度发生额增长金额 业务招待费 74.36 2.02 72.34 其他 11.53 0.01 11.52 合计 498.78 70.48 428.30 销售收入 1,214.66 129.56 1,085.10 销售费用占收入比例(%) 41.06 54.40 焦作怀牌饮料有限公司主导产品山药饮料，属快消产品，市场竞争较为激烈，行业属性决定其势必通过加大市场宣传才能带动产品销售。2016 年度，公司增加销售人员，通过广告投放、糖烟酒展会等途径加大产品宣传力度，导致销售费用增加 428.30 万元，带动收入 增长 1,085.10万元，销售费用占销售收入比重 41.06%。 1.2桐君堂销售费用变动量化说明： 桐君堂 2016年销售费用中运输费用 680.56万元，较上年同期增 加 146.91万元，主要系对西南、中南地区跨区域销售额增加 3,247.54 万元、代煎药业务增长 2,163.25万元，导致本期运输费用增加；广告 宣传费 172.94万元，较上年同期增加 118.48万元，主要系本期举办 第二届“桐君堂杯中药材真伪鉴别全国大赛”活动费用 19.09万元、“工 匠精神”宣传片制作费 29.80万元以及河南市场开发宣传费用 70.92万 元等的影响。 （2）营业收入下降，销售费用上升的原因 金额单位：万元 报表主体 营业收入销售费用销售费用占收入比重 本期上期本期上期本期上期 母公司 22,292.23 18,188.56 2,458.80 2,575.82 11.03% 14.16% 太新龙 3,989.78 18,226.79 334.28 338.02 8.38% 1.85% 报表主体 营业收入销售费用销售费用占收入比重 本期上期本期上期本期上期 河南桐君堂 3,527.39 2,161.56 23.27 0.66% 0.00% 桐君堂 57,600.11 52,535.80 3,642.23 3,411.62 6.32% 6.49% 河北太龙 2,827.68 4,278.35 531.94 660.74 18.81% 15.44% 新领先 9,564.21 7,407.05 172.32 126.61 1.80% 1.71% 焦作怀牌 1,214.66 129.56 498.78 70.48 41.06% 54.40% 河洛太龙 149.66 6.30 0.00% 0.00% 杏林 3.07 内部抵消-5,835.07 -1,195.89 0.00% 0.00% 合计 95,330.65 101,738.08 7,661.62 7,186.35 8.04% 7.06% 公司收入下降主要因太新龙收入下降引起，2016 年度太新龙营业收入下降 14,237.01 万元，而其销售费用与上年同期基本持平，太 新龙经营情况变动原因详见问题 2、（1）。 合并范围内，其他经营主体销售费用占营业收入比重本年与上年同期基本持平或略有下降。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）意见：我们检查了销售费用支出凭证、合同、付款单据等资料，焦作怀牌饮料有限公司前期市场开发宣传投入较大以及桐君堂产品运输费上涨、市场宣传投入加大使得销售费用增长；公司在营业收入下降的情况下，销售费用上升具有合理性。 6.财务费用。年报披露，报告期内公司调整融资结构，将部分短 期借款调整为长期借款。本期长短期借款共计 9.64 亿元，去年同期 金额为 8.28 亿元，同比增加 16.4%。年报同时显示，报告期财务费 用中利息支出 6414.1万元，仅较上年同期增加 0.3%。请补充披露： （1）结合公司资产状况，说明融资结构调整的具体情况、主要考虑 及给公司带来的具体影响；（2）调整前后，公司偿债能力的变化及 由此带来的财务风险；（3）结合借款利息，说明各类借款的利息支 出情况，并分析上述利息支出是否足额计提。请会计师发表意见。 回复： （1）融资结构调整的具体情况、主要考虑及给公司带来的具体 影响 1.融资结构变动情况 公司 2016年资产、负债状况见下表： 金额单位：万元 项目期末余额期初余额 流动资产 133,229.90 135,496.03 非流动资产 131,852.80 128,459.80 资产总计 265,082.70 263,955.83 流动负债 58,227.32 103,714.22 非流动负债 56,858.73 10,301.65 负债总计 115,086.05 114,015.87 流动比率 2.2881 1.3064 资产负债率 43.42% 43.20% 2016年度公司短期借款减少 42,955万元，长期借款增加 46,600万元，通过融资结构的调整，公司流动负债占总负债的比例与流动资产占总资产的比例基本持平，融资结构趋于合理，短期偿债风险下降； （2）公司偿债能力、财务风险的变化 上表显示，公司资产负债率保持稳定，整体财务风险无重大变化；流动比率由期初的 1.3064增长至 2.2881，短期偿债能力增强。 （3）有息负债及利息支出情况 公司 2016年有息负债明细见下表： 金额单位：万元 项目期末余额期初余额备注 短期借款 39,845.00 72,800.00 其他流动负债 10,000.00 短期融资券 短期有息负债小计 39,845.00 82,800.00 长期借款 56,600.00 10,000.00 长期应付款 长期有息负债小计 56,600.00 10,000.00 合计 96,445.00 92,800.00 项目 2016年度 2015年度 财务费用--利息支出 6,414.09 6,394.16 其中：短期借款利息支出 4,116.87 5,709.34 长期借款利息支出 2,297.22 684.82 平均有息负债额= （期初余额+期末余额）/2 94,622.50 88,898.15 资金成本 6.78% 7.19% 2015 年度中国人民银行多次下调基准利率，公司短期借款多为固定利率，贷款期间利率不随国家基准利率调整而变动，2015 年度短期借款多按原有较高的利率支付利息，2016 年度新签订的借款合同参照基准利率融资成本有所下降，利息支出已按所属期间足额计提。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）意见：我们检查了借款合同、收款及付款单据，复核了利息测算过程。我们认为，公司的融资结构趋于合理，短期偿债能力增强，利息支出已足额计提。 7.研发支出会计处理。年报披露，报告期内公司将丹参酮ⅡA磺 酸钠原料及冻干粉针项目（以下简称丹参酮项目）已确认的研发资本化支出 1094.07 万元全部转入当期费用。年报显示，该研发项目处 于临床前研究阶段，待注册申报。年报披露丹参酮项目费用化的主要原因系国家药品注册分类变化导致研发不确定性增加所致。但根据公司研发费用资本化政策，公司对进入注册申报阶段的药品研发项目支出确认为开发阶段支出，并在满足相关条件后才予以资本化，其他研发项目支出确定为研究阶段支出。另外，报告期内公司开发支出新增 3956 万元，转入费用化的开发支出 4127 万元。请补充披露：（1） 结合公司研发费用资本化政策，逐项说明公司主要研发项目资本化或费用化的原因及依据；（2）丹参酮项目研发支出前期资本化的原因， 本期期末转入费用化的原因及依据，相关会计处理与公司会计政策是否一致；（3）结合国家药品注册分类发生变化的具体时点及变化内 容，说明丹参酮项目本期研发支出转入费用化的依据，前期进行资本化的依据是否充分；（4）公司利伐沙班、盐酸决奈达隆原料及制剂 等 5 个项目，当期新增开发支出进入资本化阶段，报告期内又转入当期损益的原因和依据，前期进行资本化的依据是否充分；（5）本 期开发支出中存在 1426万元其他项目的具体内容、项目性质和形成原因，以及当期新增开发支出进入资本化阶段，报告期内又转入当期损益的具体情况及原因。请会计师对上述事项逐项核查并发表意见。 回复： （1）公司主要研发项目资本化或费用化的原因及依据 公司 2016年度研究与开发支出情况如下： 金额单位：万元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额期末余额确认为无转入当期形资产损益 参蛭通脉软胶囊 1,748.88 24.62 1,773.50 清热解毒口服液（浓缩型） 766.11 766.11 - 贝母护乳颗粒 1,379.59 147.96 - 1,527.56 丹参酮ⅡA 磺酸钠原料及冻干粉针 906.78 187.29 1,094.07 - 小儿复方鸡内金咀嚼片 1,433.92 1,329.19 2,763.11 - 利伐沙班 96.40 - 96.40 - 盐酸决奈达隆原料及制剂 209.78 - 209.78 - 双黄连口服液（儿童型）上市后再研究 115.73 - 115.73 - 小儿复方鸡内金咀嚼片上市后再研究 419.00 - 419.00 - 其他 1,425.99 - 1,425.99 - 合计 6,235.28 3,955.96 2,763.11 4,127.08 3,301.05 公司研发费用资本化政策及主要研发项目资本化/费用化依据 公司将企业内部研究开发项目的支出区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的主要工作内容包括：立项、文献查阅及翻译、合成路径及制剂研究与分析、小试研究、质量研究和稳定性研究等；开发阶段的主要工作内容包括：整理技术资料、省局受理现场考核及进行稳定性测试、国家审评中心审评、申请临床批件、申请生产批件等。公司研发项目主要是新品研发类项目，药品研发周期较长，公司针对已进入临床申报阶段的新品研发类项目支出确定为开发阶段的支出。 参蛭通脉软胶囊已完成临床试验，正在论证临床试验数据，整理复核补充资料，做申报注册前的相关准备工作，符合公司研发支出资本化条件； 贝母护乳颗粒已进入国家技术审评程序，等待审评结果，符合公司研发支出资本化条件； 小儿复方鸡内金咀嚼片于 2016 年度收到国家食品药品监督管理总局核准签发的《药品补充申请批件》，该项目开发支出已全部转为无形资产； 利伐沙班、盐酸决奈达隆等项目尚处于原料中试后的稳定性研究阶段，不符合公司研发支出资本化条件，研发投入全部费用化； 双黄连口服液（儿童型）、小儿复方鸡内金咀嚼片上市后再研究属于学术性研究，不具备资本化条件，因此相关研发投入全部费用化。 （2）丹参酮项目研发支出会计处理变动原因及依据： 前期资本化的原因及依据：公司 2013年 9月 16日通过北京民康百草医药科技有限公司购买取得丹参酮ⅡA 磺酸钠原料及冻干粉针项目的技术研究成果，当时该产品属于化药五类，无需获得临床批件，公司将该项目工艺交接后发生的研发支出确认为开发支出，2015 年末丹参酮ⅡA 磺酸钠原料及冻干粉针项目资本化依据如下： 会计准则关于资本化的条件公司资本化的依据 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 属于化药五类，已完成工艺和质量标准的制订、成品的结构确证等技术研究，已具备技术上可行的条件。 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 公司具有完成该项目并使用的意图。 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性 公司的研发项目均为调研选取的市场急需、前景广阔的药品研发项目，具有市场需求，能够形成稳定的经营效益。 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产 公司的技术开发团队由熟悉药物研发过程和注册法律法规的专业化人才组成，具备规范的业务流程。公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成研发项目的开发，并有能力出售会计准则关于资本化的条件公司资本化的依据 该项目。 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 公司建立了完善的财务核算体系和相关内控制度，严格按照要求进行分项目、类别的会计核算，公司各项研发支出符合可靠计量的要求。 本期期末转入费用化的原因及依据：根据 2016 年国家新出台的注册类别要求，该产品改按新药 2.2类进行申报，需进行临床试验。 公司按照新的法规要求需补充开展质量研究、稳定性研究等工作，完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上的风险性加大，不再符合公司研发支出资本化条件，公司出于谨慎性考虑，停止该项目的资本化，相关支出结转当期损益，会计处理符合公司会计政策。 （3）丹参酮项目受国家药品注册分类发生变化的影响 根据国家食品药品监督管理局 2007年 6月 18日发布的《药品注册管理办法》（局令第 28 号），公司丹参酮ⅡA 磺酸钠原料及冻干粉针项目为 5类（5类：改变国内已上市销售药品的剂型，但不改变给药途径的制剂），该类药品不需要进行临床试验，通过国家审评后即可取得生产批件。 根据国家食品药品监管总局 2016年 3月 4日发布的《关于发布化学药品注册分类改革工作方案的公告》（2016年第 51号），公司丹参酮ⅡA磺酸钠原料及冻干粉针项目调整为新药 2.2类（2 类：境 内外均未上市的改良型新药。2.2类：含有已知活性成份的新剂型（包 括新的给药系统）、新处方工艺、新给药途径，且具有明显临床优势的制剂）。对该类药品应按照《药品注册管理办法》中新药的程序申报。 （4）“研发支出”科目核算情况 为核算公司进行研究与开发无形资产过程中发生的各项支出，公司在会计核算时设“研发支出”会计科目，该科目按照研究开发项目，分别以“费用化支出”与“资本化支出”进行明细核算，属于“费用化支出”的项目每个报告期末转入管理费用。 公司利伐沙班、盐酸决奈达隆等 5 个研发项目尚处于研究阶段，属于“费用化支出”，未予资本化，每个报告期末将其转入“管理费用—技术研究与开发费”； （5）本期开发支出中其他项目研发投入 1,426万元明细 公司双金连新剂型开发应用研发支出 95.29万元、其他新产品研 发支出 55.54万元，系研究阶段的立项前论证；新领先自主立项研发 项目 1,275.16万元系自行开展市场调研、立项筛选、初步稳定性研究 等药品研发工作，均为研究阶段支出，项目是否能够成功尚有很大的不确定性，为公司带来经济利益的可能性也很难确定，属于“费用化支出”，通过“研发支出”科目归集，并于每个报告期末转入“管理费用—技术研究与开发费”。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）意见：我们依据企业会计准则的规定检查公司研发支出资本化的条件，公司开发支出项目资本化的依据符合企业会计准则的规定；丹参酮项目研发支出前期资本化，本期期末转入费用化具有合理性；公司利伐沙班、盐酸决奈达隆原料及制剂等 5 个项目以及期末列示的 1,426 万元其他项目均属于研究阶段支出，未进行资本化。 8.固定资产减值准备。公司报告期内计提全资子公司河南河洛太 龙制药有限公司专用设备减值损失 588.76 万元。公司披露截至报告 期末，该子公司专用设备及相关厂房处于闲置状态。请公司补充披露： （1）上述设备及厂房处于闲置状态的起始时间，及公司今年计提减 值损失而非其他年度计提减值损失的具体原因和依据；（2）对上述 固定资产进行减值测试过程以及计提减值准备的合理性。请会计师核查并发表意见。 回复： （1）河洛太龙专用设备闲置状态起始时间，及计提减值损失原 因和依据 公司全资子公司河南河洛太龙制药有限公司生产性机器设备主要为大容量注射液生产设备，其中包括玻璃瓶生产系统和软袋生产系统。2009年 10月一期的玻璃瓶生产系统及一条软袋生产系统投产，2012年 10月二期软袋生产系统建成并投产。 2014年，受输液市场销售情况影响，河洛太龙逐渐减少了产量，2015-2016 年处于全面停产状态，停产期间，为维持设备使用，按正常进行维护保养。 根据《企业会计准则第 8号--资产减值》及公司《财务核算管理制度》规定，公司于每期末对固定资产进行检查，核实资产是否存在减值迹象，合理估计固定资产的可收回金额；对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，确认资产减值损失，将固定资产的账面价值减记至可收回金额。 2015 年度输液生产线停产，年末公司采用成本法对输液生产专用设备进行减值测试，由设备主管部门、财务、审计共同对设备重置价格、综合成新率进行合理估计，经测试固定资产可收回金额不低于其账面价值，未发生减值。 2016 年度，依据巩义市人民政府办公室文件（巩政办【2016】57 号）要求，公司的燃煤锅炉及配套设备需淘汰拆除，以及部分生产设施市场价格变动对重置成本产生影响，公司对相关 57 项固定资产按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备 588.76 万元， 确认资产减值损失。 （2）固定资产减值测试过程及计提减值准备的合理性 公司委托北京国融兴华资产评估有限责任，就公司河洛太龙生产性机器设备资产 69项在咨询基准日 2016年 12月 31日的价值进行了价值咨询，并出具《河南河洛太龙制药有限公司生产性机器设备资产减值测试项目价值咨询报告》（国融兴华咨报字【2017】第 040002号）。该报告显示，公司 69项资产账面原值为 14,767.87万元，账面 净值为 9,135.42万元，可回收价值为 8,749.95万元。其中 57项固定 资产可收回价值低于其账面价值，差额 588.76万元。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）意见：我们向公司了解停产相关情况，复核公司减值测试过程，复核北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的价值咨询报告，公司计提减值准备及会计处理具有合理性。 9.其他流动资产。公司报告期初银行理财产品 6,000万元计入其 他流动资产。请公司披露期初将上述银行理财产品确认为其他流动资产的依据，是否符合会计准则的规定。请会计师发表意见。 回复： 期初银行理财产品 6,000万元，具体明细如下： 金额单位：万元 银行产品名称产品类型期间金额 最高预期利率 平顶山银行 “平顶山银行金凤凰理财——‘鹰城财富’2015年第 43期人民币理财产品（182天） 保本浮动收益型 2015.11.12 -2016.5.12 3,000 4.40% 中信银行 中信理财之信赢系列（对公）15133期人民币理财产品（91天） 保本浮动收益型 2015.11.13 -2016.2.12 3,000 3.15% 上述理财产品均属于保本浮动收益型，没有活跃市场，收益存在不确定性，应计入可供出售金融资产核算，根据财务报表列报准则关于流动资产和非流动资产的划分标准，对于构成流动性资产的理财产品列报为其他流动资产。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）意见：我们检查了相关协议、凭证及附件、账务处理等，参考《企业会计准则》、中国证监会会计部《会计监管工作通讯（2012 年第 2 期）》、中国证监会会计部《2014 年 3 月会计师事务所专业技术问题的研讨情况通报》等，公司会计处理正确，符合会计准则的规定。 10.控股股东股权转让。2017 年 3 月 17日，公司披露《关于实 际控制人部分股权变更过户完成的公告》，称公司实际控制人竹林镇政府将其持有公司间接控股股东 45%的股权通过公开挂牌转让的方式转让给上海蓝度健康产业投资管理有限公司（以下简称上海蓝度）。 公司间接控股股东巩义市竹林金竹商贸有限公司和巩义市竹林力天科技开发有限公司分别持有公司控股股东郑州众生实业集团有限公司 70%和 30%股权。公司实际控制人竹林镇人民政府为稳固控制权，与另一自然人股东赵庆新 2016 年 7 月 15 日签署了《一致行动协议书》。另外，上海蓝度法定代表人宋全启曾于 1998 年 8 月 31日-2008 年 9 月 1 日期间担任太龙药业董事，于 2008 年 9 月 2 日至 2015 年 2 月 2日期间担任独立董事。请公司向实际控制人、赵庆新、宋全启等相关人员核实并补充披露，相关方是否拟通过上述股权转让及后续安排等进行管理层收购或实现上市公司控制权变更。 回复： 经向实际控制人、赵庆新、宋全启等相关人员核实，上述各方自即日起未来 12 个月内，均不存在拟通过股权转让及后续安排等进行管理层收购或实现上市公司控制权变更的情形。 11.非经常性损益。报告期内公司非经常性损益合计 492 万元， 其中计入当期损益的政府补助 307 万元，非流动资产处臵损益 124万元。请补充披露：（1）上述政府补助的明细，包括来源、时间、 与资产还是收益相关，及信息披露情况；（2）上述非流动资产处置 损益发生时间、原因、决策程序及信息披露情况。 回复： （1）上述政府补助的明细及信息披露情况 金额单位：万元 项目来源时间金额 与资产相关/与收益相关 重点服务业奖 桐庐县城南街道综合服务中心 2016年 3月 11.80 收益 有效投资奖 桐庐县城南街道综合服务中心 2016年 3月 3.60 收益 安全生产先进单位奖 桐庐县城南街道综合服务中心 2016年 3月 0.50 收益 支持农业企业发展贷款贴息 郑州高新技术产业开发区财政国库集中支付中心 2016年 5月 95.00 收益 支持农业企业发展贷款贴息 郑州高新技术产业开发区财政国库集中支付中心 2016年 5月 90.28 收益 水利基金补贴桐庐县财政局 2016年 7月 11.30 收益 水利基金补助桐庐县财政局 2016年 8月 17.00 收益 2015年税收贡献奖 桐庐县人民政府桐君街道办事处 2016年 9月 3.00 收益 稳定就业失业保险补贴 桐庐县就业管理服务处 2016年 9月 1.21 收益 稳岗补贴温州市龙湾区社保局 2016年 9月 0.54 收益 亩产税收补贴桐庐县财政局 2016年 10月 18.83 收益 2016年度杭州市健康服务业试点奖励 桐庐县财政局 2016年 12月 26.00 收益 中药饮片原材料采购贴息 桐庐县财政局 2016年 12月 20.00 收益 浙江省龙头企业补助 桐庐县农业产业化办公室 2016年 12月 8.00 收益 合计 307.06 -- 收到上述政府补助后，对于单笔数额较大的“支持农业企业发展贷款贴息”公司在定期报告中对其明细进行了披露，其他数额较小的零星补贴和奖励在定期报告中进行了汇总披露，今后公司在收到政府补助后，将不定期发布临时公告进行披露。 （2）非流动资产处置损益发生时间、原因、决策程序及信息披 露情况 2.1营业外收入-固定资产处置利得明细 金额单位：万元 序号时间处置利得 处置价款 固定资产净值 其他清理费用 处理原因 1 2016年 6月 7.43 50.00 35.31 7.26 转让轿车一辆 2 2016年 6月 0.32 0.45 0.11 0.02 处置东风车一辆 3 2016年 11月 2.75 30.00 22.89 4.36 处置育苗大棚，简易彩板房，切割机 4 2016年 11月 0.11 1.50 1.36 0.03 处置长安箱货车一辆 5 2016年 11月 0.11 1.50 1.36 0.03 处置长安箱货车一辆 6 2016年 12月 0.56 1.80 1.20 0.04 处置长安箱货车一辆 7 2016年 12月 0.53 1.00 0.45 0.02 处置捷达车一辆 8 2016年 12月 3.76 5.00 1.14 0.10 处置别克车一辆 合计 15.56 91.25 63.83 11.85 -- 2.2营业外支出-固定资产处置损失明细 金额单位：万元 序号时间处置损失 处置价款 固定资产净值 其他清理费用 处理原因 1 2016年 5月-1.3 0.2 1.5 处置纯化水系统：2001年购置设备，已提足折旧，设备老化无法继续使用 2 2016年 8月-22.9 1.2 23.93 0.17 拆除锅炉及配套设备：豫中制药厂执行国家环保政策 3 2016年 9月-0.06 0.06 报废电脑、打码机等：设备老化，无修复价值 4 2016年 10月-0.11 0.2 0.28 0.03 转让旋转式压片机 ZP19一台 序号时间处置损失 处置价款 固定资产净值 其他清理费用 处理原因 5 2016年 11月-0.63 0.63 报废电子考勤系统：2007至2008年购入，设备老化，无修复价值 6 2016年 11月-41.32 39.19 2.13 报废厂区道路： 厂区更新改造，破除原有道路 7 2016年 11月-0.7 0.7 1.39 0.01 报废往复式切药机、提取罐，热水罐等设备： 已经全额计提折旧，设备老化无法继续使用 8 2016年 12月-0.96 1.6 2.56 拆除锅炉：河南桐君堂道地药材执行国家环保政策 合计-67.98 3.9 69.54 2.34 -- 公司固定资产处置事项系落实总经理办公会纪要，为盘活资产、进行环境改造、提升环保水平等而发生的经营管理行为。上述行为产生的利得（损失）因单项涉及金额较小，且系公司正常的经营管理行为，故仅在定期报告中对汇总结果进行了披露。 2.3投资收益-处置长期股权投资产生的投资收益明细 金额单位：万元 序号时间被投资单位 原持股比例 减持 比例 减持后持股比例 股权处置收益 1 2016年 6月 郑州杏林园艺开发有限公司 49% 29% 20% 34.55 2 2016年 12月 焦作怀牌饮料有限公司 51% 33% 18% 142.11 合计-- 176.66 公司转让焦作怀牌饮料有限公司 33%股权实现投资收益 142.11 万元，该事项业经公司七届三次董事会审议通过并披露，详见：《河南太龙药业股份有限公司关于出售控股子公司部分股权的公告（临2016-056号）》。 处置杏林园艺的股权事项业经公司总经理办公会审议通过，公司在 2016年半年报“第四节董事会报告（四）投资状况分析”进行了 披露。 特此公告。 河南太龙药业股份有限公司董事会 2017年 5月 8日