太龙药业(600222)_公司公告_太龙药业独立董事关于上海证券交易所《关于河南太龙药业股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》相关问题之回复意见_公司公告

太龙药业独立董事关于上海证券交易所《关于河南太龙药业股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》相关问题之回复意见（下载公告）
公告日期:2017-05-09
河南太龙药业股份有限公司独立董事关于上海证券交易所《关于河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函》相关问题之回复意见 2017 年 4 月 28 日，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到了上海证券交易所《关于对河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0479 号）（以下简称“《问询函》”）。我们作为上市公司的独立董事，就《问讯函》中提出的相关问题，对上市公司提供的相关材料进行了认真、全面的审查，并听取了有关人员的详细介绍，基于独立判断的立场，形成本回复意见。一、关于公司经营业绩情况问题 3、公司业绩承诺实现情况。公司 2015 年 3 月完成了发行股份对北京新领先科技发展有限公司（以下简称新领先）和桐君堂药业有限公司（以下简称桐君堂）的收购。2015 年 8 月，公司变更 2012年募集资金用途，将 1.2 亿元、2000 万元分别以增资方式投资桐君堂扩建营销网络项目和新领先深蓝海 CRO 建设项目。报告期内，桐君堂剔除募投项目损益及非经常性损益实现净利润 4042.4 万元（业绩承诺净利润 4127.2 万元）。桐君堂本年度未完成业绩承诺利润。请公司补充披露：（1）剔除募投资金增资款项的投资影响，桐君堂和新领先 2016 年实现利润的情况，及具体计算过程和方法；（2）公司报告期内未计提商誉减值准备，请公司说明商誉减值测试过程，近两年未计提减值准备的原因及合理性。请独立董事、会计师、财务顾问对上述事项发表意见。回复：（1）剔除募投资金增资款项的投资影响，桐君堂和新领先 2016年实现利润的情况，及具体计算过程和方法 1.桐君堂和新领先 2016 年实现利润的情况 1.1 桐君堂业绩承诺实现情况金额单位：万元项目 2015 年度 2016 年度累计承诺完成利润 3,773.02 4,127.24 7,900.26 实际完成利润 4,334.48 4,042.38 8,376.86 完成率 114.88% 97.94% 106.03% 超额完成金额 561.46 -84.86 476.60 在中药饮片行业监管日趋严格的大环境下，桐君堂 2016 年度加大了产品检验与人工成本投入，且新开拓市场尚处于开发期，未产生经济效益，本年度实现利润较业绩承诺利润少 84.86 万元，自承诺期初截至当期期末累积超额实现净利润 476.60 万元，根据协议约定不需要进行补偿。 1.2 新领先业绩承诺实现情况金额单位：万元项目 2015 年度 2016 年度累计承诺完成利润 2,800.00 3,350.00 6,150.00 实际完成利润 2,922.81 3,613.16 6,535.96 完成率 104.39% 107.86% 106.28% 超额完成金额 122.81 263.16 385.96 新领先 2016 年度完成业绩承诺利润。 1.3 业绩承诺利润计算过程金额单位：万元序号项目桐君堂新领先 2016 年度归属于母公司所有者净 1 3,636.91 3,327.29 利润减：募投资金增资款项的投资影响 2 -500.57 -292.30 （注） 3 减：2016 年度非经常性损益 95.09 6.43 4= 4,042.38 3,613.16 1-2-3 2016 年度业绩承诺实现净利润 5 2016 年度业绩承诺净利润 4,127.24 3,350.00 6= 107.86 97.94% 4/5 2016 年度完成比例 % 注: 募投资金增资款项的投资影响中包含募投资金增资款项到位后产生的孳息。 1.4 募投资金增资款项的投资影响情况桐君堂、新领先对募投资金项目严格进行收入、成本、利润的独立核算。桐君堂单独核算杭州煎药中心相关数据，按照新增煎药机占总煎药机的比例计算新增产能实现的利润情况，新增产能产生的损益应作为业绩承诺考核剔除项目，由会计师事务所开展专项审计，详细披露审计事项，披露收入、成本、费用、利润的核算情况。 1.4.1 募投资金增资款项对桐君堂的影响根据太龙药业与桐庐县医药药材投资管理有限公司签署的《盈利承诺补偿协议之补充协议》第四条和第五条：太龙药业以募集资金向桐君堂增加注册资本 11,566.25 万元，用于扩建营销网络建设项目。承诺期内，将独立核算增资款项所产生的收入与成本、费用。如独立核算困难，将合理划分增资款项所产生的收入与原有业务收入，并按照收入与成本相关性、匹配性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认增资款项所产生的收益，并经负责年度审计的会计师确认后，在太龙药业对桐君堂进行各年度净利润考核时，扣除上述增资款项投入桐君堂后对桐君堂年度净利润产生的影响。 2015 年 10 月，太龙药业将募集资金 11,619.34 万元增资桐君堂用于扩建营销网络建设项目，分别在郑州和杭州建立煎药配送中心，并在杭州建设饮片物流仓库。募投资金增资款项对桐君堂业绩承诺考核剔除的影响如下： 1.4.1.1 桐庐富盛健康产业有限公司桐君堂以募集资金 6,550 万元购买桐庐富盛健康产业有限公司(以下简称富盛健康)的 100%股权，将在其地址上建立物流仓库及煎药配送中心。2015 年 10 月桐君堂取得富盛健康 100%股权，于当月将其纳入合并范围，并于当月以募集资金 3,471 万元增资富盛健康。购买富盛健康股权及增资事项均系使用募集资金，富盛健康纳入合并后产生的损益作为业绩承诺考核剔除项目，2016 年度业绩剔除数据如下：金额单位：元项目金额一、营业收入减：营业成本项目金额税金及附加 626,766.85 销售费用 4,500.00 管理费用 5,037,993.02 财务费用 -53,361.76 资产减值损失 -99,260.00加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“－”号填列） -5,516,638.11加：营业外收入 0.01 其中：非流动资产处置利得减：营业外支出 1,410.24 其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -5,518,048.34减：所得税费用 -1,379,159.53四、净利润（净亏损以“－”号填列） -4,138,888.81 1.4.1.2 杭州煎药中心新增产能桐君堂单独核算杭州煎药中心相关数据，按照新增煎药机占总煎药机的比例计算新增产能实现的利润情况，新增产能产生的损益应作为业绩承诺考核剔除项目。2016 年 7 月杭州煎药中心建成投产后，实现净利润 2,881,398.81 元，新增煎药机 95 台占总煎药机 268 台35.45%，新增产能实现净利润 1,021,455.88 元（因税金及附加数据无法拆分，未予考虑）。2016 年 7 月至 12 月经营情况及业绩剔除数据计算情况如下：金额单位：元项目金额一、营业收入 40,506,277.81 减：营业成本 31,856,333.67 税金及附加销售费用 4,465,983.68 管理费用 342,095.38 财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,841,865.08 加：营业外收入其中：非流动资产处置利得减：营业外支出其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,841,865.08 减：所得税费用 960,466.27 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,881,398.81 剔除比例 35.45% 五、业绩承诺考核剔除损益金额 1,021,455.88 1.4.1.3 郑州煎药及饮片配送中心项目桐君堂在郑州设立煎药及饮片配送中心，单独核算郑州煎药及饮片配送中心相关数据，其产生的损益应作为业绩承诺考核剔除项目。2016 年度郑州煎药及饮片配送中心建成运营，带动新增河南地区销售 1,709.13 万元，实现净利润-188.82 万元（因税金及附加数据无法拆分，未予考虑），2016 年业绩剔除数据如下：金额单位：元项目金额一、营业收入 17,091,340.16减：营业成本 14,527,639.14 税金及附加销售费用 1,528,647.66 管理费用 3,552,471.15 财务费用 215.00 资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,517,632.79加：营业外收入其中：非流动资产处置利得减：营业外支出其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -2,517,632.79减：所得税费用 -629,408.20四、净利润（净亏损以“－”号填列） -1,888,224.59 募投资金增资款项对桐君堂业绩承诺考核的影响数据汇总如下：金额单位：元项目金额桐庐富盛健康产业有限公司 -4,138,888.81杭州煎药中心新增产能 1,021,455.88郑州煎药及饮片配送中心项目 -1,888,224.59 合计 -5,005,657.52 1.4.2 募投资金增资款项对新领先的影响根据太龙药业与吴澜、高世静签署的《盈利承诺补偿协议之补充协议》第四条和第五条：太龙药业以募集资金向新领先增加注册资本2,000.00 万元，用于新领先全资子公司北京深蓝海生物医药科技有限公司（以下简称深蓝海公司）开展 CRO 业务。承诺期内，将独立核算增资款项所产生的收入与成本、费用。如独立核算困难，将合理划分增资款项所产生的收入与原有业务收入，并按照收入与成本相关性、匹配性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认增资款项所产生的收益，并经负责年度审计的会计师确认后，在太龙药业对新领先进行各年度净利润考核时，扣除上述增资款项投入新领先后对新领先年度净利润产生的影响。 2015 年 10 月，太龙药业以募集资金向新领先增加注册资本2,000.00 万元，新领先将该 2,000.00 万元对深蓝海公司进行增资，用于深蓝海公司开展 CRO 业务。根据企业会计准则、《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议》等的要求，深蓝海公司对上述 2,000.00 万元增资款项单独设立账套，对其所产生的与 CRO 业务相关的收入与成本、费用进行独立核算。增资款项为太龙药业投入的募集资金，产生的损益应作为业绩承诺考核剔除项目。 CRO 项目属于临床后研究业务，技术要求、研究内容与深蓝海公司原临床前研究业务不同，为此，深蓝海公司配备了相应人员及经营场所等，专门用于开展 CRO 业务。对于实际用于 CRO 项目的成本、费用，在募投项目列支，后续发生的新的费用项目也按此原则处理。深蓝海公司将专门为 CRO 项目配备的销售人员、研发人员薪酬直接计入销售费用、管理费用；将用于 CRO 项目的办公场所、研发实验室租金计入管理费用；对于用于 CRO 项目的其他办公费用、资料费等，需经相关经手人员签字确认费用金额且确实用于 CRO 项目，经审批后，才能在募投项目列支。2016 年业绩剔除数据情况如下：金额单位：元项目金额一、营业收入 6,849,798.40减：营业成本 3,928,689.44税金及附加 -销售费用 254,849.76管理费用 6,455,298.64财务费用 -22,066.96资产减值损失 3,272.21加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,770,244.69加：营业外收入其中：非流动资产处置利得减：营业外支出其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -3,770,244.69减：所得税费用 -847,276.64四、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,922,968.05 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对桐君堂、新领先业绩承诺实现情况（含剔除募集资金增资款使用）进行了专项审核，并分别以“（2017）京会兴专字第 01010013 号”、“（2017）京会兴专字第01010014 号”专项审核报告确认。（2）新领先商誉公司 2015 年完成了发行股份对新领先 100%股权的收购，购买新领先 100% 股权构成非同一控制下的企业合并，公司确认商誉28,249.63 万元。按照预测的新领先未来现金流折现计算，2015 年 12 月 31 日新领先资产组预计可收回金额为 35,374.29 万元。2015 年 12 月 31 日，新领先资产组账面净资产 6,666.01 万元与商誉 28,249.63 万元之和34,915.64 万元，与预计可收回金额 35,374.29 万元进行比较，不存在减值。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华咨报字[2017]第 040003 号”《河南太龙药业股份有限公司合并报表商誉减值测试所涉及的北京新领先医药科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目评估咨询报告》，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，新领先的股东全部价值为 39,008.60 万元。2016 年 12 月 31 日，新领先资产组账面净资产 8,870.86 万元与商誉 28,249.63 万元之和 37,120.49万元，与经评估的股东全部价值 39,008.60 万元进行比较，不存在减值。独立董事意见：作为上市公司的独立董事经过对业绩承诺实现情况的认真核实，认为：公司在剔除募投资金增资款的投资影响下桐君堂和新领先实现利润情况属实，计算过程和方法符合会计准则相关的规定。公司商誉减值测试的过程符合相关规定，不存在损害投资者、特别是中小股东利益的情形。(转下页)
附件： ↘公告原文阅读

河南太龙药业股份有限公司独立董事关于上海证券交易所《关于河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度  报告的事后审核问询函》相关问题之回复意见 2017 年 4 月 28 日，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）收到了上海证券交易所《关于对河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0479 号）（以下简称“《问询函》”）。我们作为上市公司的独立董事，就《问讯函》中提出的相关问题，对上市公司提供的相关材料进行了认真、全面的审查，并听取了有关人员的详细介绍，基于独立判断的立场，形成本回复意见。 一、关于公司经营业绩情况 问题 3、公司业绩承诺实现情况。公司 2015 年 3 月完成了发行股份对北京新领先科技发展有限公司（以下简称新领先）和桐君堂药业有限公司（以下简称桐君堂）的收购。2015 年 8 月，公司变更 2012年募集资金用途，将 1.2 亿元、2000 万元分别以增资方式投资桐君堂扩建营销网络项目和新领先深蓝海 CRO 建设项目。报告期内，桐君堂剔除募投项目损益及非经常性损益实现净利润 4042.4 万元（业绩承诺净利润 4127.2 万元）。桐君堂本年度未完成业绩承诺利润。请公司补充披露：（1）剔除募投资金增资款项的投资影响，桐君堂和新领先 2016 年实现利润的情况，及具体计算过程和方法；（2）公司报告期内未计提商誉减值准备，请公司说明商誉减值测试过程，近两年未计提减值准备的原因及合理性。请独立董事、会计师、财务顾问对上述事项发表意见。 回复： （1）剔除募投资金增资款项的投资影响，桐君堂和新领先 2016年实现利润的情况，及具体计算过程和方法 1.桐君堂和新领先 2016 年实现利润的情况 1.1 桐君堂业绩承诺实现情况  金额单位：万元 项目 2015 年度 2016 年度  累计 承诺完成利润  3,773.02  4,127.24  7,900.26 实际完成利润  4,334.48  4,042.38  8,376.86 完成率  114.88% 97.94% 106.03% 超额完成金额 561.46  -84.86 476.60 在中药饮片行业监管日趋严格的大环境下，桐君堂 2016 年度加大了产品检验与人工成本投入，且新开拓市场尚处于开发期，未产生经济效益，本年度实现利润较业绩承诺利润少 84.86 万元，自承诺期初截至当期期末累积超额实现净利润 476.60 万元，根据协议约定不需要进行补偿。 1.2 新领先业绩承诺实现情况  金额单位：万元 项目 2015 年度 2016 年度  累计 承诺完成利润  2,800.00  3,350.00  6,150.00 实际完成利润  2,922.81  3,613.16  6,535.96 完成率  104.39% 107.86% 106.28% 超额完成金额 122.81 263.16 385.96 新领先 2016 年度完成业绩承诺利润。 1.3 业绩承诺利润计算过程  金额单位：万元 序 号  项目 桐君堂 新领先 2016 年度归属于母公司所有者净 1 3,636.91 3,327.29 利润 减：募投资金增资款项的投资影响 2 -500.57 -292.30 （注） 3  减：2016 年度非经常性损益  95.09 6.43 4=  4,042.38 3,613.16 1-2-3  2016 年度业绩承诺实现净利润 5  2016 年度业绩承诺净利润  4,127.24 3,350.00 6= 107.86  97.94% 4/5  2016 年度完成比例  % 注: 募投资金增资款项的投资影响中包含募投资金增资款项到位后产生的孳息。 1.4 募投资金增资款项的投资影响情况 桐君堂、新领先对募投资金项目严格进行收入、成本、利润的独立核算。桐君堂单独核算杭州煎药中心相关数据，按照新增煎药机占总煎药机的比例计算新增产能实现的利润情况，新增产能产生的损益应作为业绩承诺考核剔除项目，由会计师事务所开展专项审计，详细披露审计事项，披露收入、成本、费用、利润的核算情况。 1.4.1 募投资金增资款项对桐君堂的影响 根据太龙药业与桐庐县医药药材投资管理有限公司签署的《盈利承诺补偿协议之补充协议》第四条和第五条：太龙药业以募集资金向桐君堂增加注册资本 11,566.25 万元，用于扩建营销网络建设项目。承诺期内，将独立核算增资款项所产生的收入与成本、费用。如独立核算困难，将合理划分增资款项所产生的收入与原有业务收入，并按照收入与成本相关性、匹配性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认增资款项所产生的收益，并经负责年度审计的会计师确认后，在太龙药业对桐君堂进行各年度净利润考核时，扣除上述增资款项投入桐君堂后对桐君堂年度净利润产生的影响。 2015 年 10 月，太龙药业将募集资金 11,619.34 万元增资桐君堂用于扩建营销网络建设项目，分别在郑州和杭州建立煎药配送中心，并在杭州建设饮片物流仓库。募投资金增资款项对桐君堂业绩承诺考核剔除的影响如下： 1.4.1.1 桐庐富盛健康产业有限公司 桐君堂以募集资金 6,550 万元购买桐庐富盛健康产业有限公司(以下简称富盛健康)的 100%股权，将在其地址上建立物流仓库及煎药配送中心。2015 年 10 月桐君堂取得富盛健康 100%股权，于当月将其纳入合并范围，并于当月以募集资金 3,471 万元增资富盛健康。购买富盛健康股权及增资事项均系使用募集资金，富盛健康纳入合并后产生的损益作为业绩承诺考核剔除项目，2016 年度业绩剔除数据如下：  金额单位：元 项目  金额一、营业收入减：营业成本 项目  金额 税金及附加  626,766.85 销售费用 4,500.00 管理费用  5,037,993.02 财务费用 -53,361.76 资产减值损失 -99,260.00加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“－”号填列） -5,516,638.11加：营业外收入 0.01 其中：非流动资产处置利得减：营业外支出  1,410.24 其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -5,518,048.34减：所得税费用 -1,379,159.53四、净利润（净亏损以“－”号填列） -4,138,888.81 1.4.1.2 杭州煎药中心新增产能 桐君堂单独核算杭州煎药中心相关数据，按照新增煎药机占总煎药机的比例计算新增产能实现的利润情况，新增产能产生的损益应作为业绩承诺考核剔除项目。2016 年 7 月杭州煎药中心建成投产后，实现净利润 2,881,398.81 元，新增煎药机 95 台占总煎药机 268 台35.45%，新增产能实现净利润 1,021,455.88 元（因税金及附加数据无法拆分，未予考虑）。2016 年 7 月至 12 月经营情况及业绩剔除数据计算情况如下：  金额单位：元 项目  金额 一、营业收入  40,506,277.81 减：营业成本  31,856,333.67 税金及附加 销售费用  4,465,983.68 管理费用 342,095.38 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,841,865.08 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,841,865.08 减：所得税费用  960,466.27 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,881,398.81 剔除比例  35.45% 五、业绩承诺考核剔除损益金额 1,021,455.88 1.4.1.3 郑州煎药及饮片配送中心项目 桐君堂在郑州设立煎药及饮片配送中心，单独核算郑州煎药及饮片配送中心相关数据，其产生的损益应作为业绩承诺考核剔除项目。2016 年度郑州煎药及饮片配送中心建成运营，带动新增河南地区销售 1,709.13 万元，实现净利润-188.82 万元（因税金及附加数据无法拆分，未予考虑），2016 年业绩剔除数据如下：  金额单位：元 项目 金额一、营业收入  17,091,340.16减：营业成本  14,527,639.14 税金及附加 销售费用  1,528,647.66 管理费用  3,552,471.15 财务费用  215.00 资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“－”号填列）  -2,517,632.79加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）  -2,517,632.79减：所得税费用  -629,408.20四、净利润（净亏损以“－”号填列）  -1,888,224.59 募投资金增资款项对桐君堂业绩承诺考核的影响数据汇总如下：  金额单位：元 项目 金额桐庐富盛健康产业有限公司 -4,138,888.81杭州煎药中心新增产能  1,021,455.88郑州煎药及饮片配送中心项目 -1,888,224.59 合计 -5,005,657.52 1.4.2 募投资金增资款项对新领先的影响 根据太龙药业与吴澜、高世静签署的《盈利承诺补偿协议之补充协议》第四条和第五条：太龙药业以募集资金向新领先增加注册资本2,000.00 万元，用于新领先全资子公司北京深蓝海生物医药科技有限公司（以下简称深蓝海公司）开展 CRO 业务。承诺期内，将独立核算增资款项所产生的收入与成本、费用。如独立核算困难，将合理划分增资款项所产生的收入与原有业务收入，并按照收入与成本相关性、匹配性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认增资款项所产生的收益，并经负责年度审计的会计师确认后，在太龙药业对新领先进行各年度净利润考核时，扣除上述增资款项投入新领先后对新领先年度净利润产生的影响。 2015 年 10 月，太龙药业以募集资金向新领先增加注册资本2,000.00 万元，新领先将该 2,000.00 万元对深蓝海公司进行增资，用于深蓝海公司开展 CRO 业务。 根据企业会计准则、《盈利承诺补偿协议》及《盈利承诺补偿协议之补充协议》等的要求，深蓝海公司对上述 2,000.00 万元增资款项单独设立账套，对其所产生的与 CRO 业务相关的收入与成本、费用进行独立核算。增资款项为太龙药业投入的募集资金，产生的损益应作为业绩承诺考核剔除项目。 CRO 项目属于临床后研究业务，技术要求、研究内容与深蓝海公司原临床前研究业务不同，为此，深蓝海公司配备了相应人员及经营场所等，专门用于开展 CRO 业务。对于实际用于 CRO 项目的成本、费用，在募投项目列支，后续发生的新的费用项目也按此原则处理。 深蓝海公司将专门为 CRO 项目配备的销售人员、研发人员薪酬直接计入销售费用、管理费用；将用于 CRO 项目的办公场所、研发实验室租金计入管理费用；对于用于 CRO 项目的其他办公费用、资料费等，需经相关经手人员签字确认费用金额且确实用于 CRO 项目，经审批后，才能在募投项目列支。2016 年业绩剔除数据情况如下： 金额单位：元 项目 金额一、营业收入 6,849,798.40减：营业成本 3,928,689.44税金及附加  -销售费用 254,849.76管理费用 6,455,298.64财务费用  -22,066.96资产减值损失 3,272.21加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“－”号填列） -3,770,244.69加：营业外收入其中：非流动资产处置利得减：营业外支出其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -3,770,244.69减：所得税费用  -847,276.64四、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,922,968.05 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对桐君堂、新领先业绩承诺实现情况（含剔除募集资金增资款使用）进行了专项审核，并分别以“（2017）京会兴专字第 01010013 号”、“（2017）京会兴专字第01010014 号”专项审核报告确认。 （2）新领先商誉 公司 2015 年完成了发行股份对新领先 100%股权的收购，购买新领 先 100% 股 权 构 成 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 ， 公 司 确 认 商 誉28,249.63 万元。 按照预测的新领先未来现金流折现计算，2015 年 12 月 31 日新领先资产组预计可收回金额为 35,374.29 万元。2015 年 12 月 31 日，新领先资产组账面净资产 6,666.01 万元与商誉 28,249.63 万元之和34,915.64 万元，与预计可收回金额 35,374.29 万元进行比较，不存在减值。 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华咨报字[2017]第 040003 号”《河南太龙药业股份有限公司合并报表商誉减值测试所涉及的北京新领先医药科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目评估咨询报告》，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，新领先的股东全部价值为 39,008.60 万元。2016 年 12 月 31 日，新领先资产组账面净资产 8,870.86 万元与商誉 28,249.63 万元之和 37,120.49万元，与经评估的股东全部价值 39,008.60 万元进行比较，不存在减值。 独立董事意见：作为上市公司的独立董事经过对业绩承诺实现情况的认真核实，认为：公司在剔除募投资金增资款的投资影响下桐君堂和新领先实现利润情况属实，计算过程和方法符合会计准则相关的规定。公司商誉减值测试的过程符合相关规定，不存在损害投资者、特别是中小股东利益的情形。(转下页)

最新公告

股市要闻