仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司2008年第二次临时股东大会的法律意见书 致：河南太龙药业股份有限公司 河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）接受河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派律师出席公司2008年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员的资格，表决程序等相关事宜出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大会的文件。公司保证，公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 基于上述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、贵公司《公司章程》（以下统称“有关法律、法规、规范性文件和公司章程”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 1、2008年4月24日，公司董事会在《中国证券报》发布了《河南太龙药业股份有限公司第四届董事会第九次会议决议暨召开2008年第二次临时股东大会的公告》（以下简称“《会议通知》”），该《会议通知》就公司2008年第二次临时股东大会的召集方式、时间、地点、议程、出席会议人员的资格等内容进行了公告。前述《会议通知》公告日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。 2、本次股东大会于2008年5月15日上午9：30分，在郑州市高新技术产 业开发区金梭路8号公司一楼会议室如期召开。本次股东大会由公司董事长赵庆新主持。 经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 根据会议通知，出席本次会议的人员应为截止2008年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东、公司的董事、监事、高级管理人员。经本所律师现场见证，出席本次股东大会的股东及股东代表共2人，代表公司股份16633.1369万股，占公司总股本的57.68%。出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师。 经验证，本次股东大会出席或列席人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。 三、关于本次股东大会的审议事项 按本次会议的会议通知，本次会议的审议事项为：《与中国神马集团有限责任公司增加5000万元互保额度的议案》。 经本所律师核查，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次会议无修改原会议议程及提出新议案的情形，不存在对召开本次会议的公告中未列明的事项进行表决的情形，亦未发现本次会议遗漏或搁置审议事项的情形存在。 四、关于本次股东大会的表决程序 本次股东大会就所审议的事项以现场书面投票方式进行了逐项表决，并当场公布了表决结果。列入本次股东大会审议的议案以占出席会议股东所持表决权股份的100%表决通过。 经验证，本次股东大会的表决是根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定进行的，会议表决程序合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席或列席本次股东大会人员的资格、表决程序等均符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。 河南仟问律师事务所 经办律师：赵虎林 朱 蕾 二○○八年五月十五日