河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 河南太龙药业股份有限公司2016 年年度股东大会会议材料 二〇一七年四月 河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料  河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议须知 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行： 一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益； 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答； 四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。  河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 2016 年年度股东大会 会议议程会议时间：2017 年 4 月 21 日下午 14：00会议地点：郑州市高新区金梭路 8 号公司一楼会议室会议召集人：河南太龙药业股份有限公司董事会召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议议程：一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员二、主持人提议选举本次会议的计票及监票人员三、介绍议案内容并进行讨论及审议 1、审议《2016 年年度报告及摘要》； 2、审议《2016 年度董事会工作报告》； 3、审议《2016 年度监事会工作报告》； 4、审议《2016 年度财务决算报告》； 5、审议《2016 年度利润分配预案》； 6、审议《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》； 7、审议《独立董事 2016 年度述职报告的议案》； 8、审议《关于公司 2017 年度申请银行综合授信额度的议案》。四、股东或股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问五、现场股东及股东代表对上述议案进行投票表决 河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料六、统计现场表决结果七、主持人宣布现场表决结果八、与会代表休息，等待接收网络投票结果，并宣布现场及网络投票表决的最终结果九、宣读本次股东大会决议十、见证律师发表见证意见十一、主持人宣布大会结束  河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 2016 年年度股东大会 议案目录 议案一、《2016 年年度报告及摘要》； 议案二、《2016 年度董事会工作报告》； 议案三、《2016 年度监事会工作报告》； 议案四、《2016 年度财务决算报告》； 议案五、《2016 年度利润分配预案》； 议案六、《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》； 议案七、《独立董事 2016 年度述职报告的议案》； 议案八、《关于公司 2017 年度申请银行综合授信额度的议案》。  河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料议案一  《2016 年年度报告及摘要》各位股东及股东代表： 公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号(年度报告的内容及格式)》和上海证券交易所《股票上市规则》，结合公司 2016 年度实际生产经营情况，编制了本公司 2016年年度报告及摘要。 本公司 2016 年年度报告中的财务报告，已经由具有证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并经注册会计师签字。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准、无保留意见的审计报告。 本公司 2016 年度报告中的会计数据及业务数据，均摘自《审计报告》。 该报告经公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，已于 2017 年 4 月 1 日在上海证券交易所网站公告。 请审议。 河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料议案二 《2016 年度董事会工作报告》各位股东及股东代表： 2016 年公司各位董事认真履行《公司法》、公司章程和国家法律、法规赋予的职责，积极进取、团结一致，较好地完成了各项工作。现将有关情况汇报如下： 一、经营情况讨论与分析 报告期内，国家医药市场政策不断调整、监管力度进一步加强，医保控费、一致性评价、临床实验数据核查等对行业发展带来一定的冲击，公司在“一核两翼”战略方针的指引下，以全面的品质管理、过程控制为抓手，在实业经营方面迈出扎实的脚步，建立了中药材种植、饮片加工、药品生产、医药研发和商业流通的全产业链运营体系。2016 年公司实现营业收入 95,330.65 万元，同比下降 6.30%，实现归属于上市公司股东净利润 401.56 万元，同比下降 27.74%，主要工作有以下几个方面： （一）药品制剂业务 公司进一步梳理产品资源、调整产品结构，重点开发双黄连口服液（儿童型）、小儿复方鸡内金咀嚼片、双金连合剂等未来的核心产品，取得了阶段性成果：双黄连口服液（儿童型）销量取得突破性增长，口服液系列产品的结构调整得到市场进一步认可，全年共计实现销售收入 22,112.19 万元；生产与质量管理体系高效运行，严格按照  河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料GMP 规范实施药品生产管理，全年无重大质量事故。 （二）中药饮片模块 报告期内，桐君堂加大浙江省内市场的深度开发，在巩固原有客户业务的基础上，开发宁波等新的市场；通过郑州煎药中心的建设，实现了桐君堂饮片在河南省内的销售，已与河南一些医疗机构、连锁药店建立了稳定的合作关系，饮片销售稳步增长。公司原料采购向道地产地延伸，提升原药材品质，降低采购成本，初见成效。2016 年桐君堂进一步扩大饮片加工和煎药产能，提高生产效率，完善质量控制体系，强化质量管理危机意识，加强品质化建设，荣获“2016 中国品牌影响力(行业)十大企业”称号，桐君堂“药祖桐君”牌百药煎荣获第三届中国中药饮片诚信品牌，公司成功举办了第二届“桐君堂杯中药材真伪鉴别全国大赛”，获得业界一致好评。 （三）药品研发模块 新领先克服上半年药品研发新政出台后市场不明朗的困难，成立一致性评价研究中心，引进国际人才及外部专家，集中力量开发新的业务，制定项目推进时间节点，进一部步加强与重点客户的联系与互动等，稳定公司的项目来源与回款，有效保障了公司的长远健康可持续发展。 （四）药品流通模块 太新龙完成股权变动及新的物流仓库认证、经营地址及相关证照变更，新的经营团队通过转变经营思路，重新整合经销品种，从原来单一的商业批发向医疗终端拓展，完成转型。 河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 河北太龙调整代理品种结构，加强费用控制，积极寻找新的利润增长点，经营效益略有提升。 桐君堂医药流通业务深耕浙江省内销售渠道，保持了健康稳定发展的态势。 （五）企业文化建设方面 报告期内，公司大力加强企业文化建设，提炼出“爱我太龙、凝心聚力、品优业兴、共享发展”的太龙企业文化主题，进一步增强了企业凝聚力和员工的归属感。 （六）管理工作 报告期内，公司调整了公司职能部门组织架构，推行事业部管理模式；加强预算管理，规范公司子（分）公司的报表报送流程、资金计划管理流程等财务管理流程，进一步调整融资结构，合理控制财务成本，提升公司整体资金利用率；加强内部控制审计，对子（分）公司形成常态化内部审计工作制度；推出后备人才培养方案，完善绩效考核，为公司引进人才、用好人才、全面调动员工积极性起到促进作用。 二、董事会工作情况 报告期内公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运营体系，积极履行董事会职责，严格执行股东大会的各项决议，推动公司高效、健康、稳定的发展，充分保护了全体股东特别是中小股东的权益。主要工作情况如下：  河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 （一）董事会对股东大会各项决议的执行情况 公司董事会严格按照股东大会的议事规则和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开股东大会 4 次，董事会根据股东大会决议，分别落实完成变更、终止部分募集资金投资项目、处置子公司股权等重要事项，确保公司规范发展。 （二）公司董事会会议的召开情况 报告期内，公司董事会共召开 9 次会议，其中召开 2 次现场会议，7 次现场结合通讯方式会议。公司董事均亲自按时出席年度内召开的各次会议，共审议通过了 60 多项议案，并在决议上签字确认。 （三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况 报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会均严格按照相应工作细则的规定开展工作，客观勤勉地履行了各自职责，为公司的经营决策发挥了专业性作用： 1、战略委员会：对公司终止募集资金使用、处置桦玉股权等重大战略决策进行认真研究，并提出了重要的建设性意见。 2、审计委员会：在公司评估并聘任外部审计机构、指导内部审计工作、审阅定期报告和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用。对拟聘任审计机构的工作态度、业务素质和专业能力进行了认真评估，积极参与公司定期报告编制和年度报告审计过程，认真审阅各期财务报告，维护了公司与股东利益。 3、薪酬与考核委员会：对公司董事、监事及高级管理人员薪酬 河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料制度执行情况进行了监督审查，并向董事会提出了合理意见。 4、提名委员会：对公司董事、监事及高级管理人员候选人进行了专业资格审核，在聘用标准和程序上，向董事会发表了专业意见，为公司董事会的正常运作提供了保障。 （四）公司信息披露工作情况 报告期内，公司共发布临时公告 57 份，定期报告 4 份，及时发布了公司募集资金使用存放等相关信息的披露工作。我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行，2016 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。 （五）投资者关系管理工作情况 报告期内，公司董事会充分重视与投资者沟通交流的工作，通过专线电话、专用邮箱、公司接待来访等多种方式，加强投资者对公司的了解和认可。本着认真负责的态度开展与投资者的主动沟通工作。 三、关于公司战略及经营计划 （一）公司发展战略 太龙药业秉承药祖精神，以发展传统中医药为核心，以儿科产品为特色，坚持“一核两翼多平台”，借助国家推动中医药发展的政策良机，倾力打造太龙优势中药产业链和儿童系列优质中药名品，抓住药品研发政策调整的机遇，快速发展药品研发服务和临床 CRO 业务，强化公司可持续发展的核心竞争力。  河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 （二）经营计划 2017年，公司仍将坚定不移地走品质化道路，紧紧围绕精品战略布局，继续深耕核心业务，加强研发、制造、管理、营销、文化等基础体系建设，完善管理体系，精耕细作；适时推动新业务发展，拓宽收入来源，保持公司收入稳步增长，提高利润率，优化资产质量，提升营运水平。 对公司的中药制剂产品及业务进行重新组合，选择核心产品：双黄连口服液（儿童型）、小儿复方鸡内金咀嚼片加强市场推广，以学术为先导，强化客户体验，为客户创造价值；中药饮片模块与研发CRO模块，围绕既定的经营目标，加快推动募投项目实现收益，形成新的利润增长点；发扬工匠精神、加快基础建设，继续强化GMP管理，坚定不移地走品质化道路，进一步提升公司产品的口碑及市场占有率；进一步优化资产结调，盘活存量资产，提升企业盈利能力。 公司 2017 年经营目标：营业收入增长率不低于 10%。 以上经营目标不代表公司对 2017 年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 请审议。  河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料议案三  《2016 年度监事会工作报告》各位股东及股东代表： 2016 年度，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监事会的各项职权与义务，有效监督公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将 2016 年度主要工作情况汇报如下：一、2016 年度监事会会议情况  召开会议的次数  监事会会议情况 监事会会议议题第六届监事会第十四次会议于  《关于终止部分募集资金投2016 年 3 月 17 日在公司会议室召 资项目并将剩余募集资金永久补开，应到监事 3 人，实到 3 人。 充流动资金的议案》  《2015 年度报告及摘要》；《2015  年度财务决算报告》；《2015 年度  利润分配预案》；《2015 年度监事  会工作报告》；《关于 2015 年度日第六届监事会第十五次会议于  常关联交易情况及预计 2016 年度2016 年 4 月 13 日在公司会议室召  公司及控股子公司与关联方进行开，应到监事 3 人，实到 3 人。  日常关联交易的议案》；《2015 年  公司募集资金存放与实际使用情  况的专项报告》；《2015 年内部控  制的自我评价报告》第六届监事会第十六次会议于 《河南太龙药业股份有限公司  河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料2016 年 4 月 28 日在公司会议室召 2016 年第一季度报告》开，应到监事 3 人，实到 3 人。 《河南太龙药业股份有限公司 2016 年半年度报告及摘要》；《河第 六 届 监 事 会 第 十 七 次 会 议 于 南太龙药业股份有限公司 2016 年2016 年 8 月 18 日在公司会议室召 上半年募集资金存放与实际使用开，应到监事 3 人，实到 3 人。 情况的专项报告》；《关于提名公 司第七届监事会监事候选人的议 案》第七届监事会第一次会议于 2016  《选举第七届监事会主席的议年 9 月 7 日在公司会议室召开，  案》应到监事 3 人，实到 3 人第七届监事会第二次会议于 2016  河南太龙药业股份有限公司 2016年 10 月 25 日在公司会议室召开，  年第三季度报告及摘要》应到监事 3 人，实到 3 人二、监事会对 2016 年度公司有关事项的核查意见1、监事会对公司依法运作情况的审核意见 报告期内，公司监事会列席董事会和股东大会，按照相关法律、法规及公司章程的规定对董事会、股东大会的程序和决议及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。监事会认为：公司董事会、股东大会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定运作；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时恪尽职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、公司章程及危害公司和股东利益的行为。2、监事会对检查公司财务情况的审核意见 报告期内，公司监事会认真检查了公司的财务制度、财务管理及财务报告。监事会认为：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出  河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料具的标准无保留意见的审计报告，公允的反映了公司 2016 年度的财务状况、经营成果和现金流量。3、监事会对终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的审核意见 公司监事会就第六届董事会第二十三次会议审议的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》发表如下意见：目前公司已经拥有了自己位于北京的医药研发中心；公司近年来根据市场变化趋势和自身发展的需要，进行了产品结构调整，中药口服液产品的产销量出现较大幅度的下降，公司原计划扩建的合剂生产线项目也已终止，因此中药口服液对主要原材料中药材的需求量低 于预期。为提高募集资金使用效率，公司拟终止《药物研发中心新建项 目》和《中药材种植基地项目》两个募集资金投资项目，并将剩余募集资金全部永久性补充公司流动资金。上述事项符合相关规定，不存在损害投资者、特别是中小股东利益的情形。4、监事会对公司关联交易情况的审核意见 报告期内发生的关联交易，均属于正常的关联交易。监事会认为：关联交易的程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，关联交易秉承公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。5、监事会对公司内部控制情况的审核意见 公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司 2016 年度内部控制评价报告》，认为：内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公 河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料司内部控制的实际情况，公司已经建立了比较完善的内部控制制度，不存在重大缺陷。 以上报告已经公司第七届监事会第三会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 请审议。 河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 议案四 《2016 年度财务决算报告》 各位股东及股东代表：  本公司 2016 年年度会计报表，已经北京兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。现就 本公司 2016 年度财务决算情况报告如下，提请各位审议：  一、年度报告期：  年度报告期为：2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。  二、会计制度：  本公司执行《新企业会计准则》。  三、主要会计数据以及财务指标实现情况： 主要会计数据：  单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2016年 2015年 同期增减  2014年  (%)营业收入  953,306,513.67 1,017,380,811.81  -6.30 1,254,230,236.48归属于上市公司股东的净 4,015,586.19  5,556,998.62 -27.74 32,034,805.18利润归属于上市公司股东的扣 -910,303.40  4,021,238.57 -122.64 30,521,642.44除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量  70,602,083.19  49,269,485.60  43.30 89,541,779.00净额 本期末比上 主要会计数据  2016年末  2015年末 年同期末增  2014年末  减（%）归属于上市公司股东的净 1,484,744,381.57 1,480,728,795.38 0.27 1,064,430,203.04资产总资产 2,650,826,990.83 2,639,558,304.35 0.43 2,291,706,616.03期末总股本  573,886,283.00 573,886,283.00 496,608,912.00 四、主要财务指标  河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料  单位：元 币种：人民币  本期比上年同期增  主要财务指标 2016年 2015年  2014年 减(%)基本每股收益（元／股） 0.0070 0.0100 -30.00 0.0645稀释每股收益（元／股） 0.0070 0.0100 -30.00 0.0645扣除非经常性损益后的基本每股收  -0.0016 0.0073 -121.92 0.0615益（元／股） 减少0.13 个百分加权平均净资产收益率（%） 0.27 0.40 3.04  点扣除非经常性损益后的加权平均净  减少0.35 个百分  -0.06 0.29 2.90资产收益率（%）  点 请审议。 河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料议案五 《2016 年度利润分配预案》各位股东及股东代表： 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润4,015,586.19元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积0元，加上年初未分配利润203,467,674.39元，截至2016年12月31日，本公司累计可供股东分配利润为207,483,260.58元。 鉴于公司本年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润金额未达到《公司章程》利润分配条款的相关规定，公司目前处于转型期，盈利能力偏弱，同时考虑公司2017年的业务规划对资金的需求，因此公司董事会提议 2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 公司未分配利润的用途和使用计划： 1、公司仍有生产技改项目需持续投入； 2、公司在市场网络建设和产品研发方面仍需持续投入。 请审议。 河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料议案六 《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司  2017 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》各位股东及股东代表： 鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表提供审计服务，具备专业服务资格，优良的职业素质，经公司第七届董事会第四次会议审议通过拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017 年度财务报告的审计机构及内部控制审计机构。 请审议。 河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料议案七  《独立董事 2016 年度述职报告的议案》各位股东及股东代表： 作为河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，及时了解公司的生产经营和发展情况，认真审议公司股东会、董事会的各项议案，切实维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事基本情况： （一）工作履历 王波先生，本科学历。曾任北京有色冶金设计研究总院冶金设备室副主任，北京博迪计算机软件技术有限责任公司总经理，北京秦脉网络技术有限责任公司总经理。现任北京秦脉医药科技发展有限公司总裁、北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长、国家药物政策与医药产业经济研究中心研究员，兼任九芝堂、石药集团（香港上市）、海南中和药业（非上市公司）及本公司独立董事。 张复生先生：本科学历。曾任郑州大学商学院会计系主任，现任郑州大学会计学教授、硕士生导师，中国注册会计师协会非执业会员，兼任河南省审计学会理事、河南省注册会计师协会专业技术委员会委员，同时兼任宇通客车、西泵股份、林州重机独立董事及本公司独立  河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料董事。 周正国先生：本科学历，高级工程师。曾任河南省开祥电力实业股份有限公司投资发展部副经理。现任河南开祥实业集团股份有限公司副总经理、明泰铝业及本公司独立董事。 尹效华先生：大学学历。曾任郑州大学经济系助教、讲师，郑州大学商学院副教授，现任中原环保、双汇发展独立董事。 注：公司独立董事尹效华先生，连续担任本公司独立董事已满 6年，根据相关规定，经于 2016 年 5 月 11 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过,其不再担任本公司独立董事。董事变动后公司董事会构成为 9 人，独立董事 3 人，独立董事人数占董事会的比例符合相关规定。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，不存在任何影响本人独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、股东大会、董事会审议决策事项 2016年度，公司共计召开董事会会议9次，股东大会4次，我们积极出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们积极参与讨论各项议案并提出合理建议，对各议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，并发表相应的独立意见，为董  河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料事会的正确、科学决策发挥了作用。我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。 2、出席董事会专门委员会情况 公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。2016年度，公司共计召开了3次董事会战略委员会、4次董事会审计委员会、2次董事会提名委员会、1次董事会薪酬与考核委员会。我们积极、按时出席了各次会议，认真履行职责，审议各委员会相关事项，对公司发展提供合理化建议。 3、公司配合独立董事工作情况 2016年，公司相关人员与我们保持了及时的沟通与联系，召开董事会及相关会议前，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，使我们了解公司生产经营状况及重点关注事项进展情况。我们除了利用参加公司现场会议的机会以及不定期的现场检查对公司进行了考察和了解，还非常关注地方媒体、网站等公共媒介有关的宣传，不断加强对公司的认识和了解，为公司的发展做出独立的见解。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 公司 2016年关联交易事项严格履行了相应的审批程序，关联董事在关联交易事项的表决中回避了表决，交易事项真实、交易程序规范、结算价格合理。  河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料 2、对外担保及资金占用情况 经认真核查，我们认为：河南太龙药业股份有限公司能够认真贯彻执行（证监发[2003]56 号）和(证监发[2005]120 号)的规定，2016年度没有发生违规对外担保的情况。 3、募集资金的使用情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《河南太龙药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关规定和制度的要求，不存在违规行为。 4、高级管理人员薪酬情况 2016年度公司能够严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制订的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 5、业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司于2016年1月29日发布了公司2015年度业绩预减的公告，履行了披露义务。 公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司业绩进行审慎预计，并及时发布业绩预告。 6、聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，我们没有更换会计师事务所。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供多年的审计服务过程中，遵循执业准则，勤勉工作，出具的审计报告能充分反映公司的财务状况和经营成果。 河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料我们同意续聘该所为公司2017年度财务审计机构及内控审计机构。 7、现金分红政策的制订及落实情况 报告期内，公司未修改现金分红政策，2015年度未达到《公司章程》现金分配规定的条件，同时考虑公司发展对资金的需求，故未进行分配，符合相关规定。 8、公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东未发生承诺未履行的情形。 9、信息披露的执行情况 报告期内，公司共发布临时公告57份，定期报告4份，及时发布了公司募集资金使用存放等相关信息的披露工作。我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行，2016年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。 10、内部控制的执行情况 公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制的有效性进行了审计，出具了《内部控制审计报告》，结论如下：太龙药业 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在 河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 11、董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，四个专门委员会的成员根据《公司章程》和专门委员会实施细则的要求，对公司董事会的提案和有关重大事项进行了审议，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 四、总体评价和建议 2016年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，忠实、客观、独立地履行职责，参与公司重大事项的决策，有效利用各自的专业特长，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。 2017年，我们将继续保持诚信、勤勉、审慎、务实的态度，保持为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神，严格按照法律法规、公司章程的有关要求履行独立董事义务，为公司经营发展提供更多建设性的建议，增强董事会的决策能力。 独立董事：张复生、王波、周正国 请审议。 河南太龙药业股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料议案八  《关于公司 2017 年度申请银行综合授信额度的议案》各位股东及股东代表： 为确保公司完成年度经营计划和目标，公司（含全资子公司）2017年度拟向银行申请总额不超过人民币壹拾叁亿元的综合授信额度，期限为自 2016 年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。 董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。 请审议。