恒泰长财证券有限责任公司 关于河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二〇一七年四月 恒泰长财关于太龙药业资产重组 2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告 独立财务顾问声明 恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本独立财务顾问”）接受河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任太龙药业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。 本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次重组所发表的有关意见是完全独立进行的。 本独立财务顾问依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，履行持续督导职责，审慎审查本次重组的相关文件、资料和其他依据，出具本持续督导意见。 本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由太龙药业及相关当事人提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 本持续督导意见不构成对太龙药业的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 恒泰长财关于太龙药业资产重组 2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告  目 录一、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................................ 3二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................................ 4三、业绩承诺的实现情况 ................................................................................................ 6 （一）新领先业绩承诺实现情况 ............................................................................ 7 （二）桐君堂业绩承诺实现情况 ............................................................................ 9 （三）核查结论 ...................................................................................................... 11四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .......................................... 12五、公司治理结构与运行情况 ...................................................................................... 13六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................................................... 13  恒泰长财关于太龙药业资产重组 2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告  正 文 2015 年 1 月 30 日，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”、“上市公司”、“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]138 号《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准文件，核准太龙药业向吴澜、高世静发行股份及支付现金购买其持有的北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）100%股权，向桐庐县医药药材投资管理有限公司（以下简称“桐庐药材”）发行股份购买其持有的杭州桐君堂医药药材有限公司（已更名为桐君堂药业有限公司，以下简称“桐君堂”）49%股权，同时向南京鹏兴投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏兴投资”）和上海博霜雪云投资中心（有限合伙）（以下简称“博云投资”）发行股份募集配套资金。 恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”、“恒泰长财”）担任太龙药业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的有关规定，对太龙药业进行持续督导。本独立财务顾问现将 2016 年度（以下简称“报告期”）相关事项的督导发表如下意见： 一、交易资产的交付或者过户情况 2015 年 2 月 15 日，新领先 100%的股权过户手续及相关工商变更登记完成，北京市工商行政管理局海淀分局核准了新领先的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108007893826）。本次变更后，上市公司为新领先的唯一股东，新领先成为太龙药业的全资子公司。 2015 年 3 月 2 日，桐君堂 49%的股权过户手续及相关工商变更登记完成，桐庐县市场监督管理局核准了桐君堂的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：330122000034660）。本次变更后，上市公司为桐君堂的唯一股东，桐君堂成为太龙药业的全资子公司。  恒泰长财关于太龙药业资产重组 2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告 二、交易各方当事人承诺的履行情况 交易各方的主要承诺情况具体如下： 承诺事项  承诺方  承诺内容 类别  吴澜、高世静承诺新领先 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于母  公司所有者的净利润分别不低于 2,800 万元、3,350 万元、3,700 万元。  若新领先在承诺期内任一年度实现净利润数小于承诺净利润数，吴澜、  高世静应就净利润差额部分对太龙药业进行盈利补偿。  吴澜、高世静可以选择以股份方式或以现金方式对太龙药业进行盈利补  偿。承诺期内，不同年度可以选择不同的补偿方式，但同一年度只能选 盈利承诺 吴澜、高 择股份方式或现金方式当中的一种。 及补偿  世静 年度补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末  累计实现净利润数）×（标的资产交易价格/每股发行价格）/承诺期内各  年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量－（已补偿现金金额/每股发行  价格）  年度补偿现金金额=年度补偿股份数量×每股发行价格  各年度计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补  偿的股份不冲回。  桐庐药材承诺桐君堂 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于母公司  所有者的净利润分别不低于 3,773.02 万元、4,127.24 万元、4,608.76  万元。若桐君堂在承诺期内任一年度实现净利润数小于承诺净利润数，  桐庐药材应就净利润差额部分对太龙药业进行盈利补偿。  桐庐药材可以选择以股份方式或以现金方式对太龙药业进行盈利补偿。  承诺期内，不同年度可以选择不同的补偿方式，但同一年度只能选择股 盈利承诺 桐庐药材 份方式或现金方式当中的一种。 及补偿 年度补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末  累计实现净利润数）×（标的资产交易价格/每股发行价格）/承诺期内各  年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量－（已补偿现金金额/每股发行  价格）  年度补偿现金金额=年度补偿股份数量×每股发行价格  各年度计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补  偿的股份不冲回。  在承诺期届满三个月内，公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师  吴澜、高 事务所对标的资产进行减值测试及确定期末减值额，并出具《减值测试减值测试及减值  报告》。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除  世静、桐 补偿  承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如：标 庐药材  的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×每股发行价格+已补偿现金），  则交易对方应对太龙药业进行减值补偿。  如果目标公司（新领先、桐君堂）承诺期内各年度的实现净利润数均达  到承诺净利润数，太龙药业将对目标公司届时在职的主要管理人员和核实现超额盈利的  心技术人员进行奖励，奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润  太龙药业 奖励  数）×50%。上述奖励金额在承诺期最后一个会计年度的太龙药业年报公  告后且该年度的《专项审核报告》出具后 20 个工作日内由目标公司以现  金方式支付。上述奖励的具体方案届时由目标公司董事会制定。  吴澜因本次重组获得的太龙药业股份，自发行结束之日起 12 个月内不  转让。自发行结束之日满 12 个月后，为保证本次重组盈利补偿承诺的 股份锁定期 吴澜  可实现性，吴澜分五次逐步解除因本次发行所获太龙药业股份的锁定，  具体解锁进度如下：1.发行结束之日起满 12 个月且承诺期第一年《专项  恒泰长财关于太龙药业资产重组 2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告 承诺事项  承诺方  承诺内容 类别  审核报告》已出具，可解锁 30%；2.发行结束之日起满 24 个月且承诺  期第二年《专项审核报告》已出具，可解锁 30%；3.发行结束之日起满  36 个月且承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报告》已出具，  可解锁 20%；4.发行结束之日起满 48 个月，可解锁 10%；5.发行结束  之日起满 60 个月，可解锁 10%。  桐庐药材因本次重组获得的太龙药业股份，自发行结束之日起 12 个月  内不转让。自发行结束之日满 12 个月后，为保证本次重组盈利补偿承  诺的可实现性，桐庐药材分三次逐步解除因本次发行所获太龙药业股份  的锁定，具体解锁进度如下：1.发行结束之日起满 12 个月且承诺期第一 股份锁定期 桐庐药材  年《专项审核报告》已出具，可解锁 40%；2.发行结束之日起满 24 个  月且承诺期第二年《专项审核报告》已出具，可解锁 30%；3.发行结束  之日起满 36 个月且承诺期第三年《专项审核报告》、《减值测试报  告》已出具，可解锁 30%。 鹏兴投  鹏兴投资、博云投资因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日 股份锁定期 资、博云  起 36 个月内不转让。 投资  1、吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业将减少和规范与新领先、上  市公司及其控制的其他企业的关联交易；  2、吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业与新领先、上市公司及其控  制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化减少和规范关联 吴澜、陶  原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履交易 新华  行关联交易程序及信息披露义务；  3、吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业不利用关联交易从事任何损  害新领先、上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益  的行为。  1、本公司及本公司控制的企业将减少和规范与桐君堂、上市公司及其控  制的其他企业的关联交易；  2、本公司及本公司控制的企业与桐君堂、上市公司及其控制的其他企业减少和规范关联  进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价  桐庐药材 交易  格进行公平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程  序及信息披露义务；  3、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害桐君堂、上  市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。  1、本中心及本中心控制的企业将减少和规范与上市公司及其控制的其他  企业的关联交易；  2、本中心及本中心控制的企业与上市公司及其控制的其他企业进行确有减少和规范关联  必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公  鹏兴投资 交易  平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息  披露义务；  3、本中心及本中心控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及  其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。  1、在吴澜持有上市公司股票期间，吴澜与陶新华及其分别或共同控制的  企业不会直接或间接从事任何与新领先、上市公司及其控制的其他企业  主营业务相同或相似的的生产经营活动；也不会通过投资于其它经济实  吴澜、陶 避免同业竞争 体、机构、经济组织从事或参与与新领先、上市公司及其控制的其他企 新华  业主营业务相同的竞争性业务。  2、如吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业为进一步拓展业务范围，  与上市公司及其控制的其他企业主营业务产生竞争，则吴澜与陶新华及 恒泰长财关于太龙药业资产重组 2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告 承诺事项 承诺方  承诺内容 类别 其所涉及的企业将采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性 业务纳入上市公司的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方 等合法方式，避免同业竞争现象的出现。 3、吴澜与陶新华将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任；若不履 行本承诺所赋予的义务和责任，吴澜与陶新华将依照相关法律法规承担 相应的违约责任。 1、在本公司持有上市公司股票期间，本公司及本公司控制的企业不会直 接或间接从事任何与桐君堂、上市公司及其控制的其他企业主营业务相 同或相似的的生产经营活动；也不会通过投资于其它经济实体、机构、 经济组织从事或参与与桐君堂、上市公司及其控制的其他企业主营业务 相同的竞争性业务。 2、如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及避免同业竞争 桐庐药材 其控制的其他企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将 采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入上市公司 的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式，避免 同业竞争现象的出现。 3、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任；若不履行本承 诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规承担相应的违约责 任。 1、在本中心持有上市公司股票期间，本中心及本中心控制的企业不会直 接或间接从事任何与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同或相似 的的生产经营活动；也不会通过投资于其它经济实体、机构、经济组织 从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业 务。 2、如本中心及本中心控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及避免同业竞争 鹏兴投资 其控制的其他企业主营业务产生竞争，则本中心及本中心控制的企业将 采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入上市公司 的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式，避免 同业竞争现象的出现。 3、本中心将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任；若不履行本承 诺所赋予的义务和责任，本中心将依照相关法律法规承担相应的违约责 任。 经核查，本独立财务顾问认为：新领先完成了 2016 年度业绩承诺；桐君 堂未完成 2016 年度业绩承诺，自承诺期初至 2016 年末累积超额实现净利润 476.60 万元，根据协议约定不需要进行补偿；除盈利承诺及补偿外，截至本持 续督导意见出具日，相关承诺人无违反上述承诺的情况。 盈利承诺及补偿的履行情况详见本持续督导意见“三、业绩承诺的实现情 况”。 三、业绩承诺的实现情况 根据承诺方吴澜、高世静、桐庐药材与公司签署的业绩承诺补偿相关协议、 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于北京新领先医药科技发展  恒泰长财关于太龙药业资产重组 2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（[2017]京会兴专字第 01010014号）和《关于桐君堂药业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（[2017]京会兴专字第 01010013 号），2016 年新领先、桐君堂业绩承诺实现情况如下： （一）新领先业绩承诺实现情况 1、新领先业绩承诺情况 根据承诺方吴澜、高世静与公司签署的《盈利承诺补偿协议》，吴澜、高世静承诺新领先 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,800 万元、3,350 万元、3,700 万元。 根据承诺方吴澜、高世静与公司签署的《盈利承诺补偿协议之补充协议》，太龙药业以募集资金向新领先增加注册资本 2,000.00 万元，用于新领先全资子公司北京深蓝海生物医药科技有限公司（以下简称“深蓝海”）开展 CRO 业务。承诺期内，将独立核算增资款项所产生的收入与成本、费用。如独立核算困难，将合理划分增资款项所产生的收入与原有业务收入，并按照收入与成本相关性、匹配性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认增资款项所产生的收益，并经负责年度审计的会计师确认后，在太龙药业对新领先进行各年度净利润考核时，扣除上述增资款项投入新领先后对新领先年度净利润产生的影响。 2、新领先业绩承诺实现情况  单位：万元 项目 2015 年度 2016 年度 累计 承诺完成利润  2,800.00  3,350.00 6,150.00 实际完成利润  2,922.81  3,613.16 6,535.96 完成率 104.39% 107.86%  106.28% 超额完成金额 122.81 263.16 385.96 新领先完成了 2016 年度业绩承诺。 3、“北京深蓝海医药 CRO 项目”独立核算情况 2015 年 10 月，公司以募集资金向新领先增加注册资本 2,000.00 万元，新领先将该 2,000.00 万元对深蓝海进行增资，用于“北京深蓝海医药 CRO 项目”。 深蓝海对上述 2,000.00 万元增资款项单独设立账套，对其所产生的与  恒泰长财关于太龙药业资产重组 2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告CRO 业务相关的收入与成本、费用进行独立核算。增资款项为太龙药业投入的募集资金，产生的损益应作为业绩承诺剔除项目。 CRO 项目属于临床后研究业务，技术要求、研究内容与深蓝海原临床前研究业务不同，为此，深蓝海配备了相应人员及经营场所等，专门用于开展 CRO业务。对于实际用于 CRO 项目的成本、费用，在募投项目列支，后续发生的新的费用项目也按此原则处理。 深蓝海将专门为 CRO 项目配备的销售人员、研发人员薪酬直接计入销售费用、管理费用；将用于 CRO 项目的办公场所、研发实验室租金计入管理费用；对于用于 CRO 项目的其他办公费用、资料费等，需经相关经手人员签字确认费用金额且确实用于 CRO 项目，经审批后，才能在募投项目列支。 “北京深蓝海医药 CRO 项目”独立核算情况如下； 金额单位：万元  项目  金额 一、营业收入 684.98 减：营业成本 392.87 营业税金及附加 销售费用 25.48 管理费用 645.53 财务费用 -2.21 资产减值损失  0.33 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -377.02 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）  -377.02 减：所得税费用  -84.73 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -292.30  恒泰长财关于太龙药业资产重组 2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告  项目  金额 减：非经常性损益 五、扣除非经常性损益后金额  -292.30 4、新领先 2016 年业绩承诺实现情况计算过程  金额单位：万元 序号  项目  金额 1 2016 年度归属于母公司所有者净利润 3,327.29 2 减：深蓝海募集资金项目 2016 实现利润 -292.30 3 减：2016 年度非经常性损益  6.43 4=1-2-3 2016 年度实现净利润  3,613.16 5 2016 年度业绩承诺净利润  3,350.00 6=4/5 2016 年度完成比例 107.86% （二）桐君堂业绩承诺实现情况 1、桐君堂业绩承诺情况 根据承诺方桐庐药材与公司签署的《盈利承诺补偿协议》，桐庐药材承诺桐君堂 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,773.02 万元、4,127.24 万元、4,608.76 万元。 根据承诺方桐庐药材与公司签署的《盈利承诺补偿协议之补充协议》，太龙药业以募集资金向桐君堂增加注册资本 11,566.25 万元，用于扩建营销网络建设项目。承诺期内，将独立核算增资款项所产生的收入与成本、费用。如独立核算困难，将合理划分增资款项所产生的收入与原有业务收入，并按照收入与成本相关性、匹配性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认增资款项所产生的收益，并经负责年度审计的会计师确认后，在太龙药业对桐君堂进行各年度净利润考核时，扣除上述增资款项投入桐君堂后对桐君堂年度净利润产生的影响。 2、桐君堂业绩承诺实现情况  单位：万元 项目 2015 年度 2016 年度  累计 承诺完成利润 3,773.02  4,127.24  7,900.26 实际完成利润 4,334.48  4,042.38  8,376.86 恒泰长财关于太龙药业资产重组 2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告 完成率 114.88% 97.94% 106.03% 超额完成金额 561.46 -84.86 476.60 在中药饮片行业监管日趋严格的大环境下，桐君堂 2016 年度加大了产品检验与人工成本投入，且新开拓市场尚处于开发期未产生经济效益，2016 年度未完成业绩承诺，自承诺期初至 2016 年末累积超额实现净利润 476.60 万元，根据协议约定不需要进行补偿。 3、“桐君堂扩建营销网络建设项目”独立核算情况 2015 年 10 月，太龙药业将募集资金 11,619.34 万元增资桐君堂用于“桐君堂扩建营销网络建设项目”，分别在郑州和杭州建立煎药配送中心，并在杭州建设饮片物流仓库。 （1）桐君堂以募集资金 6,550 万元购买桐庐富盛健康产业有限公司(以下简称“富盛健康”)的 100%股权，在其地址上建立物流仓库及煎药配送中心。2015 年 10 月桐君堂取得富盛健康 100%股权，于当月将其纳入合并范围，并于当月以募集资金 3,471 万元增资富盛健康。购买富盛健康股权及增资事项均系使用募集资金，富盛健康纳入合并后产生的损益作为业绩承诺剔除项目。 （2）桐君堂使用募集资金扩大杭州煎药中心产能并单独核算杭州煎药中心相关数据，按照新增煎药机（95 台）占总煎药机（268 台）的比例（35.45%）计算新增产能实现的利润情况，新增产能产生的损益作为业绩承诺剔除项目。 （3）桐君堂使用募集资金设立郑州煎药及饮片配送中心并单独核算郑州煎药及饮片配送中心相关数据，其产生的损益作为业绩承诺剔除项目。 “桐君堂扩建营销网络建设项目”独立核算情况如下； 金额单位：万元  郑州煎药及  杭州煎药中  项目 富盛健康 饮片配送中 合计 心项目  心项目一、营业收入  4,050.63 1,709.13  5,759.76减：营业成本  3,185.63 1,452.76  4,638.40 税金及附加  62.68 62.68 销售费用 0.45 446.60 152.86 599.91 管理费用  503.80 34.21 355.25 893.26 财务费用 -5.34 0.02 -5.31 恒泰长财关于太龙药业资产重组 2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告 资产减值损失  -9.93  -9.93加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润（亏损以“－”号填列） -551.66 384.19 -251.76  -419.24加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得减：营业外支出 0.14  0.14 其中：非流动资产处置损失三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -551.80 384.19 -251.76  -419.38减：所得税费用  -137.92 96.05 -62.94  -104.81四、净利润（净亏损以“－”号填列） -413.89 288.14 -188.82  -314.57减：非经常性损益五、扣除非经常性损益后金额 -413.89 288.14 -188.82  -314.57分配比例  100.00% 35.45% 100.00%六、业绩承诺剔除损益金额 -413.89 102.15 -188.82  -500.57 4、桐君堂 2016 年业绩承诺实现情况计算过程 金额单位：万元 序号  项目  金额 1 2016 年度归属于母公司所有者净利润 3,636.91 2 减：郑州煎药及饮片配送中心项目 2016 年实现利润  -188.82 3 减：杭州煎药中心新增产能 2016 年度实现利润  102.15 4 减：富盛健康 2016 年度净利润  -413.89 5 减：2016 年度非经常性损益  95.09 6=1-2-3-4-5 2016 年度业绩承诺实现净利润 4,042.38 7 2016 年度业绩承诺净利润 4,127.24 8=6/7  2016 年度完成比例  97.94% （三）核查结论 经核查，独立财务顾问认为： 新领先完成了 2016 年度业绩承诺；桐君堂未完成 2016 年度业绩承诺，自承诺期初至 2016 年末累积超额实现净利润476.60 万元，根据协议约定不需要进行补偿。 恒泰长财关于太龙药业资产重组 2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2016 年，公司实现营业收入 95,330.65 万元，与上年同期相比下降 6.3%，实现归属于上市公司股东的净利润 401.56 万元，较上年同期下降 27.74%，各业务板块经营情况如下： （1）中药饮片销售收入同比上升 0.96%，主要是向中南、西南区域拓展销售市场引起。 （2）中药口服液系列产品销售收入同比上升 26.00%，报告期公司产品结构调整初见成效，其中双黄连口服液（儿童型）销售收入增长 4,016.60 万元，成为公司新的利润增长点；同时公司对主要产品价格体系进行调整，产品销售毛利率提升了 10.16 个百分点。 （3）固体化学制剂产品销售收入同比增长 47.25%，报告期公司通过加大市场开发力度带动石杉碱甲片销售收入增长，综合成本下降，毛利率增长42.23 个百分点。 （4）药品研发服务收入同比增长 29.08%，主要因从 2015 年下半年起，国家药品注册评审政策等相关法规文件的陆续出台，对医药研发行业造成短期影响；随着相关管理细则进一步明确，报告期内公司业务量逐步增长，收入及盈利水平均有所提高（由于重组交割期为 2015 年 2 月末，上年同期数仅为新领先 3-12 月数据）。 （5）医药商品流通收入同比下降 43.09%，主要因河南太新龙医药有限公司股权变动造成公司代理品种及经营模式发生变化，从原来单一的商业批发向医疗终端拓展；同时由于公司新的物流仓库认证、经营地址及相关证照变更，导致公司经营业务暂时停顿，对报告期收入产生较大影响；新的经营团队通过转变经营思路，重新整合经销品种，公司 3-4 季度经营业务逐步趋于正常，毛利率有所提升。 （6）报告期内河南河洛太龙制药有限公司仍处于停产状态，本年度计提折旧和减值准备、支付借款利息等相关费用后产生亏损 3,772.16 万元。 （7）由于市场环境和国家药品注册分类改革政策的影响，公司终止清热解毒口服液（浓缩型）和丹参酮ⅡA 磺酸钠原料及冻干粉针两个研发项目的资本  恒泰长财关于太龙药业资产重组 2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告化，相关研发投入转入当期损益，对报告期利润产生了 1,860.17 万元影响。 经核查，本独立财务顾问认为：公司主业经营呈现好转趋势, 但由于河南河洛太龙制药有限公司停产期间折旧等费用、两个研发项目终止资本化相关支出转入当期损益，对报告期利润产生了较大影响。 五、公司治理结构与运行情况 2016 年，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规及内部规章的要求，结合公司自身的实际情况，积极推进和完善公司治理结构，三会运作规范，股东大会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责；2016 年，公司不断加强信息披露管理工作，加强内幕知情人登记备案等工作，能够严格按照相关法律、法规及上市公司管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护投资者的合法权益。综上，公司持续督导期间内的治理情况符合上市公司规范运作要求，与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。 经核查，本独立财务顾问认为：公司持续督导期间内的治理情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规及内部规章的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。  恒泰长财关于太龙药业资产重组 2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告 （此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页） 财务顾问主办人：____________ ____________ 李荆金 郑 勇  恒泰长财证券有限责任公司  2017 年 4 月 10 日