河南太龙药业股份有限公司 关于预计 2017 年度公司及控股子公司与关联方进行 日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。 ●本次日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 为保证公司及控股子公司正常开展业务活动，2016 年度公司及控股子公司与相关关联单位发生了关联交易，预计 2017 年度仍将继续发生。有关情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、在召开董事会会议前，公司就上述日常关联交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司第七届董事会第四次会议审议。 2、公司第七届董事会第四次会议于 2017 年 3 月 30 日召开，会议审议通过了《关于预计 2017 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决，由非关联董事表决。 3、公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见 公司独立董事认为：公司《关于预计 2017 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常的、合理的；该关联交易议案的内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，双方之间发生的交易在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。 4、公司董事会审计委员会发表意见 公司董事会审计委员会发表意见认为：本次议案涉及的关联交易公开、公平、合理，是公司正常的生产经营所需，交易定价在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司进行上述关联交易。 5、公司监事会意见 公司第七届监事会第三次会议于 2017 年 3 月 30 日召开，会议审议通过了《关于预计 2017 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》。认为：公司 2016 年度日常关联交易事项符合公司正常经营活动开展的需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。公司在结合 2016 年度实际发生日常关联交易金额的基础上，根据公司的发展规划，对公司 2017 年度公司及控股子公司拟发生的日常关联交易进行了科学、合理的预计，有利于公司的长远发展。 根据相关规定本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 2016 年度日常关联交易情况： 单位：万元 原预计 2016 年度实际 交易类别 关联方 金额 发生金额 购销商品 华润新龙医药有限公司 1,000 81.44 购销商品 杭州桐君堂生物科技公司 1,140 1,378.90 购销商品 桐庐桐君堂大药房连锁公司 1,200 599.94 购销商品 桐庐桐君堂中医门诊公司 800 665.54 合 计 4,140 2,725.82 注：本着审慎的原则，公司对与华润新龙医药有限公司（以下简称“华润新龙”）发生购销商品的关联交易进行了预计，由于 2016 年 9 月，本公司与华润新龙关联关系解除，实际发生额与预计发生较大差异。（二）本次日常关联交易预计金额和类别 2017 年度日常关联交易预计： 公司结合2016年实际发生的关联交易和2016年公司经营情况，对2017年的日常关联交易进行了预计。预计2017年度公司及控股子公司与关联方发生的关联交易总额不超过3100万元，具体明细如下表： 单位：万元 本年初至披露日 关联交 本次预 上年实际 关联方 与关联人累计已 易类别 计金额 发生额 发生的交易金额 购销商品 生物科技 1,600 163.79 1,378.90 购销商品 桐君堂大药房 700 178.39 599.94 购销商品 桐君堂中医门诊 800 78.69 665.54 合 计 3,100 420.87 2,644.38 如公司 2017年实际发生的日常关联交易大幅超出上述预计的，公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。 二、关联方介绍 1、杭州桐君堂生物科技有限公司（以下简称“生物科技”） 法定代表人：李金宝 注册资本：人民币伍佰万元 住所：桐庐县城迎春南路 277 号立山国际中心 22 楼 2202 主营业务：生物技术研发、成果转让；初级农产品收购、销售（专项审批除外）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；地产中药材种植、销售；收购本企业销售所需的地产中药材；生产、销售：食品（生产场地为桐庐县城下城路 37 号）。 关联关系：本公司董事李金宝先生系该公司的法定代表人及本公司的子公司桐君堂药业有限公司持有生物科技 37.5%的股权，形成关联公司。 履约能力分析：截止 2016 年 12 月 31 日（未经审计）该公司资产总额 1,811.64 万元，净资产 1,203.84 万元，2016 年销售收入2,237.25 多万元，净利润 207.03 万元。公司经营状况正常，具有履约能力。 2、桐庐桐君堂大药房连锁有限公司 法定代表人：李金宝 注册资本：人民币壹佰万元 住所：桐庐县城迎春南路 279 号立山国际中心 2204 室 主营业务：零售（含网上销售）：处方药与非处方药（中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品），食品，化工产品（除危险化学品及易制毒化学品），第一类、第二类医疗器械，第三类医疗器械；日用百货；服务：企业营销策划，设计、制作、代理国内广告（除网络广告）；含下属分支机构经营范围。 关联关系：本公司董事李金宝先生系该公司的法定代表人，从而形成关联关系。 履约能力分析：截止 2016 年 12 月 31 日（未经审计）该公司资产总额 12,64.88 余万元，净资产 492.44 万元，2016 年销售收入 747.04万元，净利润-162.99 万元，经营状况正常，具有履约能力。 3、桐庐桐君堂中医门诊部有限公司 法定代表人：李金宝 注册资本：人民币伍拾伍万元 住所：桐庐县城西湖弄 3 号 许可经营项目：服务：医学检验科：临床体液、血液专业；中医科：内科专业；妇产科专业；骨伤科专业。 关联关系：本公司董事李金宝先生系该公司的法定代表人，从而形成关联关系。 履约能力分析：截止 2016 年 12 月 31 日（未经审计）该公司资产总额 549.04 万元，净资产 244.67 万元，2016 年销售收入 1,160.89万元，净利润 141.40 万元，经营状况正常，具有履约能力。 三、定价政策和定价依据 在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 上述日常关联交易系本公司业务发展需要，有利于本公司持续健康发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东的利益的情形。 五、备查文件 1、公司第七届董事会第四次会议决议； 2、公司独立董事的独立意见； 3、公司第七届监事会第三次会议决议。 特此公告。 河南太龙药业股份有限公司董事会 2017 年 3 月 31 日
