河南太龙药业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议的公告暨召开2007 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 河南太龙药业股份有限公司第四届董事会第八次会议于2008 年3 月16 日通知全体董事，于2008 年3 月26 日下午14 时在公司一楼会议室召开，应到董事十一名，实到董事十一名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论审议后，到会董事一致通过了以下议案： 一、2007 年年度报告及报告摘要 二、2007 年度董事会工作报告 三、2007 年度财务决算报告 四、2007 年度利润分配预案 根据北京兴华会计师事务所有限公司出具的（2008）京会兴审字第6-17 号《审计报告》， 2007 年度本公司母公司实现净利润21,663,899.37 元，合并报表中归属于母公司所有者的净利润为20,693,331.46 元，提取法定盈余公积金2,166,389.94 元，2007 年末母公司可供股东分配的利润累计为115,938,554.66 元，合并报表归属于母公司所有者可供分配的利润累计为114,972,498.92 元。2007 年度的利润分配预案为：拟以2007 年末股本288,390,480 股为基数，向全体股东按每10 股送红股1 股，分配利润28,839,048.00 元，此项分配的股利包含在年末未分配利润中。剩余未分配利润结转下年未分配利润中。 五、关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司2008年度会计审计的议案。 六、审议通过了《与河南朝阳钢铁有限公司签订互保协议的议案》。根据业务发展需要，我公司决定与河南朝阳钢铁有限公司续签一年期总额度为人民币4000 万元的互保协议。 该公司位于河南省郑州市巩义市工业示范区，主营业务：炼铁、铸钢、轧钢；销售该公司制造的产品。公司注册资本人民币3000 万元，法定代表人马和平。该公司与我公司没有关联关系。 截至2007 年12 月31 日，该公司总资产727,596,713.04 元，负债合计168,942,212.77 元，资产负债率未超过百分之七十。 七、审议通过《按照相关规定的要求对前期已披露的2007 年期初资产负债表相关项目金额调整的说明》的议案(详细说明见附件2) 八、审议通过了《与郑州铝业股份有限公司签订互保协议》。根据业务发展需要，我公司决定与郑州铝业股份有限公司续签一年期总额度为人民币5000 万元的互保协议。 该公司位于郑州市中原区电厂路10 号，主营业务：铝产品加工销售；冶金装备、自动控制系统的技术开发、设计制造及转让（国家法律法规规定应经审批的除外）；进出口贸易。公司注册资本人民币19800 万元，法定代表人李丛福。该公司与我公司没有关联关系。截至2007 年12 月31 日，该公司总资产930,042,343.87 元，负债合计467,350,748.84 元，资产负债率未超过百分之七十。 独立董事尹效华、杜海波、方亮发表独立意见，同意以上议案。 本次对外担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的百分之 十，截至目前公司对外担保总额度达到公司最近一期经审计的净资产的55.92%，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的相关规定。按照《公司章程》规定，以上部分议案需提交股东大会审议通过后方可实施。 九、关于召开2007 年年度股东大会的议案 公司拟定于2008 年4 月18 日上午9 点30 分在公司一楼会议室召开2007 年年度股东大会。 （一）、会议审议议案如下： 1、审议公司2007 年年度报告及报告摘要 2、审议公司2007 年度董事会工作报告 3、审议公司2007 年度监事会工作报告 4、审议公司2007 年度财务决算报告 5、审议公司2007 年度利润分配方案 6、审议聘任2007 年度会计师事务所议案 7、审议《与河南朝阳钢铁有限公司签订互保协议的议案》。 8、审议《与郑州铝业股份有限公司签订互保协议的议案》 （二）出席会议对象： 1、截止2008 年4 月11 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东； 2、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人参加（授权委托书附后）； 3、公司董事、监事、高级管理人员。 4、会议聘请的见证律师。 （三）会议登记事项： 凡符合上述条件的股东持股东帐户卡、本人身份证；法人股东持股东帐户卡、法定代表人委托书、出席人身份证；代理人出席的必须持有授权人亲笔签发的授权委托书和被代理人身份证（复印件）及本人身份证。请于2007 年4 月15 日至4 月16 日（上午8 点——11 点30 分，下午2 点——5 点）前往郑州高新技术产业开发区金梭路8 号公司证券部办理登记手续，异地股东可通过传真、信函方式登记。 （四）其他事项： 会期半天，出席会议人员食宿和交通费自理。 公司联系电话：0371-67982194、传真：0371-67993600，邮编：450001 联系地址：郑州高新技术产业开发区金梭路8 号公司证券部。 特此公告 河南太龙药业股份有限公司董事会 2008 年3 月26 日 附件：1 授权委托书 兹授权先生/女士代表本人（单位）出席河南太龙药业股份有限公司2008 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东帐户： 委托人持股数量： 授托人签名： 授托人身份证号码： 委托日期：附件：22007 年年报期初数与前期已披露的2007 年期初资产负债表不一致项目的金额及原因分析一季度报年初余额年报年初余额差异项目合并母公司合并母公司合并母公司差异原因分析长期股权投资700,000.00 10,281,946.68 700,000.00 13,050,000.00 0.00 -2,768,053.32根据《企业会计准则第2 号－长期股权投资》的规定，公司对所属全资子公司及控股子公司长期股权投资的核算方法由原来的权益法改为成本法，原披露数未考虑对长期股权投资进行追溯调整。递延所得税资产4,486,846.36 4,258,404.99 4,897,336.57 4,431,129.69 -410,490.21 -172,724.70原披露数未考虑计提的存货跌价准备对递延所得税的影响应付职工薪酬1,440,974.26 601,502.36 2,746,550.09 1,723,489.09 -1,305,575.83 -1,121,986.73其他应付款17,389,426.63 6,966,129.54 16,083,850.80 5,844,142.81 1,305,575.83 1,121,986.73根据《企业会计准则第9 号－职工薪酬》的规定，公司对应付工资、应付福利费和其他应付款进行了重新划分，单项列示应付的职工薪酬。原披露数部分项目未调整。盈余公积33,822,462.39 33,822,462.39 35,570,849.49 35,570,849.49 -1,748,387.10 -1,748,387.10原披露数未考虑所得税的会计处理方法由应付税款法变更为资产负债表债务法产生的累计影响数对盈余公积的影响金额1748387.10元。未分配利润90,738,823.94 95,248,654.31 89,400,927.05 96,441,045.23 1,337,896.89 -1,192,390.92原披露数未考虑所得税的会计处理方法由应付税款法变更为资产负债表债务法产生的累计影响数对盈余公积的影响1748387.10 元；未考虑计提的存货跌价准备对递延所得税的影响410490.21 元。同时母公司原披露数未考虑对子公司长期股权投资按成本法核算所应进行的追溯调整。