河南太龙药业股份有限公司 关于出售控股子公司部分股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 交易内容简要：河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）与自然人尹朝林于 2016 年 11 月 30 日签订《股权转让协议》 ，协议约定，本公司拟向尹朝林出让所持控股子公司焦作怀牌饮料有限公司（以下简称“焦作怀牌”；原焦作太龙大健康食品有限公司）33%的股权，股权转让价款以北京京都中新资产评估有限公司做出的评估结果为基础，由交易双方根据资产评估结果确定最终的股权转让价款为人民币 228.8 万元。 本次交易未构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。 公司于 2016 年 12 月 1 日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》。 本次股权转让经董事会审议后不需提交公司股东大会审议批准。 一、交易概述 本公司持有控股子公司焦作怀牌 51%的股权，焦作怀牌自 2014年 10 月成立以来，目前属于市场开发期，处于连续亏损状态。为进一步梳理和整合非核心业务板块股权，实现公司长期健康稳定发展，公司拟将持有焦作怀牌 33%的股权进行出售。 2016 年 11 月 30 日公司与自然人尹朝林通过友好协商签订了《股权转让协议》，协议约定，本公司拟向尹朝林出让所持焦作怀牌 33%的股权，股权转让价款以交易双方共同指定具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构北京京都中新资产评估有限公司对焦作怀牌100%的股权价值进行评估，出具的评估报告（京都中新评报字(2016)第 0204 号）为基础，由交易双方根据资产评估结果确定最终的股权转让价款为人民币 228.8 万元。 该部分股权出让后，本公司持有焦作怀牌 18%的股份，由控股子公司变更为参股子公司。 本公司第七届董事会第三次会议于 2016 年 12 月 1 日召开，会议一致通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》，同意出售焦作怀牌 33%的股权。 二、交易对方情况 尹朝林，男，中国国籍，住所：郑州市金水区鑫苑路 18 号院*号楼*号，1999 年—2014 年在可口可乐饮料有限公司大中华区及韩国工作；2015 年 1 月—2015 年 6 月在今麦郎食品有限公司工作；2015年 7 月—至今自主创业。 交易对方尹朝林与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关联关系。 三、交易标的基本情况 1、交易标的 焦作怀牌饮料有限公司 33%的股权。 2、交易标的基本情况 公司名称：焦作怀牌饮料有限公司 住所：焦作市中站区工业集聚区东区标准化厂房 5 号楼 统一社会信用代码：91410803317282069A 法定代表人：李辉 注册资本：壹仟万元整 营业期限：2014 年 10 月 13 日至 2024 年 10 月 12 日 经营范围：生产、销售饮料（果汁及蔬菜汁类、其他饮料类）；批发、零售预包装食品（按许可证核定的有效期限从事经营），从事货物和技术的进出口业务，销售四大怀药**(依法需经批准的项目,经相关项目批准后方可开展经营)。 股东情况：本公司持有焦作怀牌 51%的股权，河南乐食汇食品有限公司持有焦作怀牌 49%的股权。 3、交易标的权属情况： 本公司对拟出售的焦作怀牌 33%股权拥有清晰的归属，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。 4、最近一年又一期的财务数据情况： 金额单位：人民币万元 科目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 资产总额 1,455.51 2,242.67 负债总额 733.09 1,987.70 净资产 722.42 254.97 2015 年度 2016 年 1-9 月 营业收入 129.56 865.45 净利润 -260.55 -467.45 注：上述 2015 年 12 月 31 日及年度财务数据已经具有从事证券和期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 5、焦作怀牌另一股东河南乐食汇食品有限公司已就本次股权转让事宜出具书面确认放弃优先受让权。 6、交易标的评估情况 本次交易双方共同指定具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构北京京都中新资产评估有限公司对焦作怀牌 100%的股权价值进行评估，并出具了评估报告（京都中新评报字(2016)第 0204 号）。评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。 1）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用市场、法收益法、资产基础法三种方法。 市场法：经评估人员市场调查，与焦作怀牌类似的股权交易案例较少，难以获取足够量的案例样本，故焦作怀牌股东全部权益价值不适宜用市场法进行评估。 收益法：焦作怀牌成立于2014年10月，其依托当地盛产山药的优势，进行山药的深加工，制作山药饮品，目前产品为240ml易拉罐罐装山药汁，产品单一。因其处于起步阶段，成立至今亏损，未来经营情况不确定，因此未采用收益法进行评估。 资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，经评估人员调查，焦作怀牌各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，故适宜于用资产基础法进行评估。 根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，基本评估方法采用资产基础法。 2）评估结论 在持续经营状况和其他假设前提下，怀牌饮料公司评估基准日审计后总资产账面价值为1,455.51万元，评估价值为1,426.44万元，减值额为29.07万元，减值率为2.00%；总负债账面价值为733.09万元，评估价值为733.09万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为722.42万元，净资产评估价值为693.35万元，减值额为29.07万元，减值率为4.02%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 807.05 764.42 -42.63 -5.28 非流动资产 648.46 662.02 13.56 2.09 其中：固定资产 462.24 475.80 13.56 2.93 无形资产 82.01 82.01 0.00 0.00 长期待摊费用 20.91 20.91 0.00 0.00 递延所得税资产 83.30 83.30 0.00 0.00 资产总计 1,455.51 1,426.44 -29.07 -2.00 流动负债 733.09 733.09 0.00 0.00 负债合计 733.09 733.09 0.00 0.00 净资产（股东全部权 722.42 693.35 -29.07 -4.02 益价值） 四、交易合同的主要内容 1、合同主体 甲方（出让方）：河南太龙药业股份有限公司 乙方（受让方）： 尹朝林 2、转让价款的确定及支付 1）交易双方同意，本协议项下股权转让价款以《资产评估报告》所载明的资产评估结果为基础，由交易双方根据资产评估结果确定最终的股权转让价款。 2）根据北京京都中新资产评估有限公司于 2016 年 10 月 10 日出具的《资产评估报告》(京都中新评报字(2016)第 0204 号)，焦作怀牌饮料有限公司股东全部权益评估值为人民币 693.35 万元。 3）交易双方商定，本协议项下股权转让价款为人民币693.35×33%=228.8万元。 4）双方同意并确认，乙方一次性向甲方支付本协议约定的转让价款。具体条件及方式如下： 协议生效后 5 日工作日内一次性付清。之后开始办理相关资产及股权过户完成后。 3、股权交割 1）交易双方同意，协议生效并在甲方收到股权转让价款后，开始标办理股权过户。 如有特殊情况，经交易双方书面同意，可以适当予以延长。 2）交易双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合标的公司向工商行政管理部门等有关部门申请办理标的股权转让的相关变更登记手续。 4、成立与生效 本协议自甲方、乙方签字盖章齐全并经公司董事会审议通过后生效。 5、争议的解决 因履行本协议引发的纠纷、争议，由各方协商解决；如协商不成，可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。 6、违约责任 1）本协议条款中对违约责任已有约定的，从其约定。 2）任何一方未能履行其在本协议中所订立之具体义务或承诺，所做出的声明、保证失实或严重有误，则该方应被视为违约，因此给守约方造成损失的，应给予足额补偿和赔偿。 3）因法律、法规及规范性文件等发生变化，导致本协议相关条款不能正常履行时，相应条款依次调整，不构成违约。 4）一方违约，守约方有权要求违约方继续履行或解除协议。违约方应依本协议约定和法律规定赔偿因其违约而导致守约方的直接和其他可预见的经济损失。 5）如因一方原因导致本协议无效、撤销，或者协议无法实际履行、无法实现协议目的，他方可解除协议；他方因此而解除本协议的，对方应承担全部的赔偿责任。 6）在协议生效后转让完成前，本协议被终止或解除时，甲方应及时向乙方返还已经支付的转让价款并依照同期银行贷款利率支付相应利息，并赔偿因此给乙方造成的直接和其他可预见的经济损失。 7）任何一方承担违约责任后，除本协议被终止、撤销或者解除外，不免除其继续履行本协议的义务。 五、出售股权的目的和多公司的影响 1、目的：为进一步梳理和整合非核心业务板块股权，实现公司长期健康稳定发展。 2、影响：对公司持续经营能力及资产状况不会产生不良影响。 3、股权转让完成后，焦作怀牌将不再纳入本公司合并报表范围。 截至本公告日，本公司不存在为焦作怀牌担保、委托其理财的情形，焦作怀牌不存在占用本公司资金等方面的情况。 特此公告。 河南太龙药业股份有限公司董事会 2016 年 12 月 2 日
