2016 年第三季度报告公司代码：600222 公司简称：太龙药业 河南太龙药业股份有限公司 2016 年第三季度报告 1 / 27 2016 年第三季度报告 目录一、 重要提示.................................................................. 3二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3三、 重要事项.................................................................. 8四、 附录..................................................................... 15 2 / 27 2016 年第三季度报告一、 重要提示1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。1.3 公司负责人李景亮、主管会计工作负责人赵海林及会计机构负责人（会计主管人员）冯 海燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。1.4 本公司第三季度报告未经审计。二、 公司主要财务数据和股东变化2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币 本报告期末比上年度末 本报告期末 上年度末 增减(%) 总资产 2,744,120,043.67 2,639,558,304.35 3.96归属于上市公司股东的净资 1,482,880,107.34 1,480,728,795.38 0.15产 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 （1-9 月） （1-9 月） 比上年同期增减(%)经营活动产生的现金流量净 -46,227,499.75 -68,243,047.17 32.26额 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减 （1-9 月） （1-9 月） （%） 营业收入 655,482,334.76 730,007,962.91 -10.21 3 / 27 2016 年第三季度报告归属于上市公司股东的净利 2,151,311.96 2,081,767.38 3.34润归属于上市公司股东的扣除 -495,737.10 406,985.79 -221.81非经常性损益的净利润加权平均净资 减少 0.01 个百分 0.15 0.16产收益率（%） 点基本每股收益 0.0037 0.0036 2.78（元/股）稀释每股收益 0.0037 0.0036 2.78（元/股）非经常性损益项目和金额√适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 本期金额 年初至报告期末金额 项目 说明 （7－9 月） （1-9 月）非流动资产处置损益 -229,063.11 177,733.58越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 48,906.78 2,060,706.78定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益 4 / 27 2016 年第三季度报告因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值 893,794.52变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其 -92,742.19 -15,658.74他营业外收入和支出 5 / 27 2016 年第三季度报告 其他符合非经常性损 益定义的损益项目 所得税影响额 40,234.33 -478,671.88 少数股东权益影响额 6,689.76 9,144.80 （税后） 合计 -225,974.43 2,647,049.06 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情 况表 单位：股股东总数（户） 前十名股东持股情况 股东名称 期末持股数量 比例 持有有限售条 质押或冻结情况 股东性质 （全称） (%) 件股份数量 股份状态 数量郑州众生实业 132,441,168 23.08 0 质押 13,000,000 国有法人集团有限公司 境内自然 吴澜 35,036,496 6.11 24,525,547 无 人桐庐县医药药 境内非国材投资管理有 28,613,138 4.99 17,167,882 质押 24,500,000 有法人限公司上海博霜雪云 境内非国投资中心（有 10,708,029 1.87 10,708,029 质押 9,000,000 有法人限合伙） 韦秀萍 9,172,710 1.60 0 未知 未知中信建投基金－广发银行－中信建投－优 4,590,000 0.80 0 未知 未知选 1 号资产管理计划西藏鸿烨投资 4,566,800 0.80 0 未知 未知有限公司 黄元旦 3,201,900 0.56 0 未知 未知南京鹏兴投资 境内非国中心（有限合 2,919,708 0.51 2,919,708 质押 2,919,700 有法人伙）领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场股 1,763,230 0.31 0 未知 未知指基金（交易所） 前十名无限售条件股东持股情况 6 / 27 2016 年第三季度报告股东名称 持有无限售条件流通股的数 股份种类及数量 量 种类 数量郑州众生实业集团有限公司 132,441,168 人民币普通股 132,441,168桐庐县医药药材投资管理有 11,445,256 人民币普通股 11,445,256限公司 吴澜 10,510,949 人民币普通股 10,510,949 韦秀萍 9,172,710 人民币普通股 9,172,710中信建投基金－广发银行－中信建投－优选 1 号资产管 4,590,000 人民币普通股 4,590,000理计划西藏鸿烨投资有限公司 4,566,800 人民币普通股 4,566,800 黄元旦 3,201,900 人民币普通股 3,201,900领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场股指基金（交易 1,763,230 人民币普通股 1,763,230所） 吴兴旭 1,644,222 人民币普通股 1,644,222文登市森鹿制革有限公司 1,518,320 人民币普通股 1,518,320 （1）、公司前十名股东持股情况中第 1 位郑州众生实业集团 有限公司为公司发起人股东。 （2）、公司前十名股东持股情况中第 2、3、4、9 位为公司 2014 年启动的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易》中发行股份支付对价及募集配套资金的参与方。此次 重组发行的股份已于 2015 年 3 月 18 日在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完毕登记。 （3）、公司未知其他前十名股东及前十名无限售条件股东之上述股东关联关系或一致行 间是否存在关联关系和一致行动的情况。 动的说明 注：股权质押情况 本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司将其所持本公司 的无限售流通股 1300 万股质押给国家开发银行股份有限公司，为 本公司 5000 万元长期借款作质押，借款期限从 2011 年 4 月 25 日 至 2018 年 4 月 24 日。 截止本报告期末，本公司控股股东郑州众生实业集团有限公 司被质押股份共计 1300 万股，占本公司股本总额的 2.27%，占其 持有本公司股份总数的 9.82%。表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持 股情况表 □适用 √不适用 7 / 27 2016 年第三季度报告三、 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因√适用 □不适用 （1）报告期末公司资产负债表项目同比发生重大变动的说明 单位：元 币种：人民币 项目 本报告期末数 上年度期末数 增幅（%） 应收利息 0.00 194,743.45 -100.00 其他流动资产 14,879,266.93 67,873,520.15 -78.08 长期股权投资 88,652,442.08 48,482,198.34 82.86 短期借款 395,650,000.00 728,000,000.00 -45.65 应付票据 3,000,000.00 13,978,242.85 -78.54 预收款项 23,503,292.37 41,237,138.18 -43.00 应付利息 0.00 5,906,849.32 -100.00 其他流动负债 0.00 100,000,000.00 -100.00 长期借款 646,000,000.00 100,000,000.00 546.00 A：应收利息的变化原因：主要系本公司期初定期存款利息收回所致； B: 其他流动资产的变化原因：主要系本公司购买的理财产品到期所致； C: 长期股权投资的变化原因：主要系本公司对太龙健康产业投资有限公司股权投资所致； D: 短期借款的变化原因：主要系本期调整融资结构、控制财务风险，将部分短期借款调 整为长期借款； E: 应付票据的变化原因：主要系上期办理的银行承兑票据于本期到期兑付所致； F: 预收款项的变化原因：主要系本公司前期取得的预收账款在本期确认收入所致； G: 应付利息的变化原因:主要系上期计提的短期融资券利息已于本期支付所致； H: 其他流动负债的变化原因:主要系本期支付到期短期融资券所致； I: 长期借款的变化原因:主要系本期调整融资结构、控制财务风险，将部分短期借款调 整为长期借款。 （2）报告期公司利润表项目同比发生重大变动的说明 单位：元 币种：人民币 项目 本报告期数 上年同期数 增幅（%） 管理费用 105,966,613.59 69,788,584.57 51.84 资产减值损失 2,054,627.95 1,495,823.03 37.36 投资收益 3,139,687.54 2,331,454.96 34.67 营业外支出 419,239.20 945,054.49 -55.64 8 / 27 2016 年第三季度报告 A：管理费用变动原因说明:主要因子公司河洛太龙暂时闲置固定资产折旧计入管理费用、 新领先募投项目 CRO 业务引进研发人员致薪酬增加、技术研发投入增大等原因所致； B: 资产减值损失变动原因说明：主要系本公司应收款项期末余额增加引起计提的坏账准 备增加所致； C：投资收益变动原因说明：主要系本期处置杏林园艺股权收益、理财收益较上年同期增 加所致； D：营业外支出变动原因说明：主要系上年同期固定资产处置损失较大所致； （3）报告期公司现金流量构成情况说明 单位：元 币种：人民币 项目 本报告期数 上年同期数 增幅（%） 经营活动产生的现金流量净额 -46,227,499.75 -68,243,047.17 32.26 投资活动产生的现金流量净额 -11,514,721.81 -115,706,949.18 90.05 筹资活动产生的现金流量净额 60,077,769.58 115,247,917.31 -47.87 A：经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系因销售业务中现款结算业务比重 增大，上年同期主要采用银行承兑汇票的结算方式，而银行承兑汇票又未作为现金等价 物反映在现金流量表中，影响了公司经营活动产生的现金流量； B：投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到部分转让河南桦玉实业 有限公司股权款及上年同期支付购买北京新领先医药科技发展有限公司股权款所致； C：筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期非公开发行收到募集资 金所致。 3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 □不适用 经公司第六届董事会第二十七次会议审议并报于 2016 年 8 月 15 日召开的公司 2016 年第 二次临时股东大会审议通过了《公司将全资子公司河南桦玉实业有限公司 100%股权转让给郑 州众生实业集团有限公司的议案》，目前上述股权转让涉及的资产过户手续正在办理中。 3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况 √适用 □不适用 是 否 如未能及 承诺 是否 有 时履行应 承诺类 承诺 时间 及时承诺背景 承诺内容 履 说明未完 型 方 及期 严格 行 成履行的 限 履行 期 具体原因 限 9 / 27 2016 年第三季度报告 转让限制与承诺：吴澜因本次发行 获得的上市公司股份，自发行结束 之日起 12 个月内不得转让。自发行 结束之日满 12 个月后，分五次逐步 解除其因本次发行所获上市公司股 份的锁定，具体解锁进度如下：自 本次发行结束之日起（2015 年 3 月 18 日）满 12 个月且承诺期第一年 的《专项审核报告》已出具，当期 可解锁比例为 30%；满 24 个月且承 年3收购报告 诺期第二年的《专项审核报告》已 月 18书或权益 出具，当期可解锁比例为 30%；满 股份限 日至变动报告 吴澜 36 个月且承诺期第三年的《专项审 是 是 售书中所作 核报告》、《减值测试报告》已出 年3承诺 具，当期可解锁比例为 20%；满 48 月 18 个月，当期可解锁比例为 10%；满 日 60 个月，当期可解锁比例为 10%。 如吴澜按照《盈利补偿协议》的约 定，负有盈利补偿责任或减值补偿 责任的，则吴澜因本次发行所获上 市公司股份的解锁以其承担的补偿 责任解除为前提。本次发行结束后， 吴澜由于上市公司送股、转增股本 等原因增持的上市公司股份，亦遵 守上述安排。 陶新华为新领先法定代表人，系吴 澜配偶。吴澜与陶新华就避免本次 交易完成后与上市公司、新领先主 营业务产生同业竞争，承诺如下：1、 在吴澜持有上市公司股票期间，吴 澜与陶新华及其分别或共同控制的 企业不会直接或间接从事任何与新 吴澜 领先、上市公司及其控制的其他企 吴 持有与重大资 业主营业务相同或相似的生产经营 解决同 澜、 太龙产重组相 活动；也不会通过投资于其它经济 是 是 业竞争 陶新 药业关的承诺 实体、机构、经济组织从事或参与 华 股票 与新领先、上市公司及其控制的其 期间 他企业主营业务相同的竞争性业 务。2、如吴澜与陶新华及其分别或 共同控制的企业为进一步拓展业务 范围，与新领先、上市公司及其控 制的其他企业主营业务产生竞争， 则吴澜与陶新华及其所涉及的企业 将采取停止经营竞争性业务的方 10 / 27 2016 年第三季度报告 式，或者采取将竞争性业务纳入上 市公司的方式，或者采取将竞争性 业务转让给无关联第三方等合法方 式，避免同业竞争现象的出现。3、 吴澜与陶新华将忠实履行上述承 诺，并承担相应的法律责任；若不 履行本承诺所赋予的义务和责任， 吴澜与陶新华将依照相关法律法规 承担相应的违约责任。 陶新华为新领先法定代表人，系吴 澜配偶。吴澜与陶新华就本次交易 完成后减少和规范与上市公司的关 联交易，承诺如下：1、吴澜与陶新 华及其分别或共同控制的企业将减 少和规范与新领先、上市公司及其 控制的其他企业的关联交易；2、吴 吴澜 澜与陶新华及其分别或共同控制的 吴 持有 企业与新领先、上市公司及其控制解决关 澜、 太龙 的其他企业进行确有必要且无法避 是 是联交易 陶新 药业 免的关联交易时，将保证按市场化 华 股票 原则和公允价格进行公平操作,并 期间 按法律、法规以及规范性文件的规 定履行关联交易程序及信息披露义 务；3、吴澜与陶新华及其分别或共 同控制的企业不利用关联交易从事 任何损害新领先、上市公司及其控 制的其他企业以及上市公司股东合 法权益的行为。 业绩承诺：吴澜、高世静承诺新领 先 2015 年度、2016 年度、2017 年 度归属于母公司所有者的净利润分 吴 别不低于 2,800 万元、3,350 万元、盈利预 年度 澜、 3,700 万元。补偿安排：根据公司测及补 至 是 是 高世 与吴澜、高世静签订的《盈利补偿偿 静 协议》，若新领先在承诺期内任一 年度 年度实现净利润数小于承诺净利润 数，吴澜、高世静应就净利润差额 部分对太龙药业进行盈利补偿。 本次交易对方吴澜及配偶陶新华向 2015 吴 太龙药业和新领先承诺：自新领先 年2 澜、 股权过户至太龙药业之日起陶新华 月 15其他 是 是 陶新 在新领先持续任职时间不少于完整 日至 华 的五个自然年度，并促使新领先其 2020 他核心人员自新领先股权过户至太 年 12 11 / 27 2016 年第三季度报告 龙药业之日起持续任职时间不少于 月 31 完整的三个自然年度。如陶新华违 日 反任职期限承诺，则吴澜应将本次 交易所获对价的 25%作为赔偿金以 现金方式支付给太龙药业。但太龙 药业单方解聘或通过新领先单方解 聘陶新华，或通过调整工作岗位或 降低薪酬等方式促使陶新华离职， 不属于陶新华违反任职期限承诺。 公司控股股东的郑州众生实业集团 有限公司做出承诺，同意不在中国 境内任何地方、以任何形式从事与 本公司的业务有竞争或有可能构成 郑州 竞争的业务或活动，并且同意双方 众生 之间的任何业务往来或交易均按照与首次公 解决同 实业 公平的市场原则等价交易，双方就开发行相 长期 否 是 业竞争 集团 相互间关联事务及交易所做出的任关的承诺 有限 何约定及安排，均不妨碍对方为其 公司 自身利益、在市场同等竞争条件下 与任何第三方进行业务往来或交 易，并且不得为谋取非法利益而采 取非法交易手段，损害本公司其他 股东的合法权益。 2012 年公司非公开发行股票时公 司控股股东众生集团向公司出具了 《避免同业竞争的承诺函》，承诺： “企业不会在中国境内或境外，以 任何方式（包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企 郑州 业的股份及其他权益）直接或间接 众生 参与任何与股份公司构成竞争的任 解决同 实业 何业务或活动，不以任何方式从事 长期 否 是 业竞争 集团与再融资 或参与生产任何与股份公司产品相 有限相关的承 同、相似或可以取代股份公司产品 公司诺 的业务活动。并承诺如从任何第三 方获得的任何商业机会与股份公司 经营的业务有竞争或可能有竞争， 则本企业将立即通知股份公司，并 尽力将该商业机会让予股份公 司。” 郑州 2012 年公司非公开发行股票时公 解决关 众生 司控股股东众生集团向公司出具了 长期 否 是 联交易 实业 《关于减少及规范关联交易的承诺 集团 函》，承诺：“1）公司将尽力减少 12 / 27 2016 年第三季度报告 有限 本公司以及本公司所实际控制企业 公司 与太龙药业
