河 南 太 龙 药 业 股 份有 限 公 司 拟 转 让 其 持 有 的 河 南 桦 玉 实业 有 限 公 司 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2016]第 1096 号 中 联 资 产 评 估 集团 有 限 公 司 二〇一六年七月二十二日 河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的河南桦玉实业有限公司股权项目资产评估报告 目 录 注册资产评估师声明 ...........................................................................1 摘 要 ...................................................................................................2 资 产 评 估 报 告 .............................................................................4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ...........................4 二、评估目的 ....................................................................................9 三、评估对象和评估范围 ................................................................9 四、价值类型及其定义 .................................................................. 11 五、评估基准日 .............................................................................. 11 六、评估依据 .................................................................................. 11 七、评估方法 ..................................................................................15 八、评估程序实施过程和情况 ......................................................21 九、评估假设 ..................................................................................22 十、评估结论 ..................................................................................23 十一、特别事项说明 ......................................................................24 十二、评估报告使用限制说明 ......................................................26 十三、评估报告日 ..........................................................................27 备查文件目录 .....................................................................................29中联资产评估集团有限公司 河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的河南桦玉实业有限公司股权项目资产评估报告 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。中联资产评估集团有限公司 第1页 河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的河南桦玉实业有限公司股权项目资产评估报告 河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的 河南桦玉实业有限公司股权项目 资产评估报告 中联评报字[2016]第 1096 号 摘 要 中联资产评估集团有限公司接受河南太龙药业股份有限公司的委托，就河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的河南桦玉实业有限公司股权之经济行为，对所涉及的河南桦玉实业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为河南桦玉实业有限公司股东全部权益，评估范围是河南桦玉实业有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及相应负债。 评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对河南桦玉实业有限公司进行整体评估。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出河南桦玉实业有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 12月 31 日的评估结论如下： 河南桦玉实业有限公司股东全部权益评估值为 7,662.94 万元，与账面值 7,647.34 万元比较，评估增值 15.60 万元，增值率 0.20%。中联资产评估集团有限公司 第2页 河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的河南桦玉实业有限公司股权项目资产评估报告 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2015 年 12 月31 日至 2016 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。中联资产评估集团有限公司 第3页 河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的河南桦玉实业有限公司股权项目资产评估报告 河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的 河南桦玉实业有限公司股权项目 资产评估报告 中联评报字[2016]第 1096 号河南太龙药业股份有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的河南桦玉实业有限公司股权之经济行为所涉及的河南桦玉实业有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为河南太龙药业股份有限公司，被评估单位为河南桦玉实业有限公司。 （一）委托方概况 公司名称：河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”） 公司地址：郑州高新技术产业开发区金梭路 8 号 法定代表人：李景亮 注册资本：伍亿柒仟叁佰捌拾捌万陆仟贰佰捌拾叁圆整 公司类型：股份有限公司（上市） 统一社会信用代码：91410000706786295N 证券代码：600222中联资产评估集团有限公司 第4页 河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的河南桦玉实业有限公司股权项目资产评估报告 1、历史沿革 太龙药业原名称为“河南竹林众生制药股份有限公司”，系经河南省经济体制改革委员会（1998）38 号文批准，由郑州众生实业集团有限公司为主要发起人，联合河南智益投资发展股份有限公司、郑州市竹林仙竹洗涤用品有限公司、郑州市竹林耐火材料公司、巩义市竹林新华包装材料厂等五家企业共同发起设立的股份有限公司，经中国证监会证监发行字[1999]98 号文批准，1999 年 8 月 13 日发行社会公众股 3,500 万股，发行后总股本为 13,614.524 万元。 2006 年 3 月 24 日，经企业 2006 年第二次临时股东大会审议通过并报河南省工商行政管理部门核准同意，企业名称由原“河南竹林众生制药股份有限公司”变更为“河南太龙药业股份有限公司”。 2005 年 12 月 6 日，企业原股东河南智益投资发展股份有限公司将其所持有的 35 万股法人股股份（占企业发行后股本总额的 0.26%）全部转让给上海福涌工贸有限公司；股权过户手续已于 2006 年 2 月在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕。 2006 年 4 月 6 日，企业控股股东郑州众生实业集团有限公司与河南开祥化工有限公司签署了《股权转让协议》，郑州众生实业集团有限公司将所持有的 2000 万股国有法人股股份（占企业发行后股本总额的14.69%）转让给河南开祥化工有限公司，该股权转让行为已于 2006 年7 月 4 日获得国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2006]757 号”文的批准，股权过户手续已于 2006 年 8 月 4 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕。 根据河南省人民政府国有资产监督管理委员会“豫国资产权[2006]51 号”《关于河南太龙药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》和 2006 年 8 月 18 日企业 2006 年度第三次临时股东大会决议批准的公司股权分置改革方案，企业以流通股本 3,500 万股为基数，于中联资产评估集团有限公司 第5页 河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的河南桦玉实业有限公司股权项目资产评估报告2006 年 8 月 25 日用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东 转 增 股 本 1,610 万 股 ； 转 增 后 ， 企 业 的 注 册 资 本 增 加 人 民 币16,100,000.00 元，变更为 152,245,240.00 元。 根据企业 2005 年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，企业于 2006 年 9 月 4 日实施资本公积转增股本方案，具体为：以 2005年末经审计的股本 13,614.524 万股为基数，向全体股东以每 10 股转增10 股的比例共转增 13,614.524 万股；企业股权分置改革完成后，总股本为 15,224.524 万股，转增总数 13,614.524 万股不变，转增比例相应调整为每 10 股转增 8.94249 股。转增后，企业的注册资本增加人民币136,145,240.00 元，变更为 288,390,480.00 元。 根据企业 2008 年 4 月 18 日召开的 2007 年年度股东大会会议决议，企业申请增加注册资本人民币 28,839,048.00 元；具体为：以 2007 年末股本 288,390,480 为基数，向全体股东每 10 股送 1 股，分配利润28,839,048.00 元 ， 每 股 面 值 1 元 。 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币317,229,528.00 元。 根据 2010 年 4 月 9 日召开的 2009 年度股东大会决议，企业申请增加 注册 资本 人民币 95,168,858.00 元 ；具 体为 ： 以 2009 年 末 股本317,229,528 为基数，向全体股东每 10 股送 1 股，分配利润 31,722,952.00元，每股面值 1 元；以 2009 年末股本 317,229,528 为基数，每 10 转增 2股，共计以资本公积转增股本 63,445,906.00 元；派发红股和资本公积转增股本后，企业的注册资本增加人民币 95,168,858.00 元，变更后的注册资本为人民币 412,398,386.00 元。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]184 号文《关于核准河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，企业于 2013 年 7月 15 日向特定对象非公开发行 84,210,526 股新股，并于 2013 年 7 月 22日在上海证券交易所上市，上市后企业总股本为 496,608,912 股。中联资产评估集团有限公司 第6页 河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的河南桦玉实业有限公司股权项目资产评估报告 根据企业 2014 年 8 月 6 日第六届董事会第十次会议决议、2014 年10 月 13 日 2014 年第二次临时股东大会决议和 2014 年 12 月 28 日第六届董事会第一次临时会议决议，以及中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]138 号”《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，企业于 2015 年 3 月向特定对象非公开发行 77,277,371 股新股，发行后企业总股本为 573,886,283 股。 2015 年 12 月 31 日股本结构为：有限售条件的流通股股份 77,277,371股，无限售条件的流通股股份 496,608,912 股。 截止评估基准日，股权结构如下： 股东名称、持股数和持股比例 股东名称 持股数（万股） 持股比例 郑州众生实业集团有限公司 13183.31 22.97% 吴澜 3503.65 6.11% 桐庐县医药药材投资管理有限公司 2861.31 4.99% 上海博霜雪云投资中心（有限合伙） 1070.80 1.87% 嘉实资管－民生银行－嘉实资本天 390.00 0.68% 行健 5 号资产管理计划 中国工商银行股份有限公司－诺安 322.76 0.56% 新经济股票型证券投资基金 黄元旦 312.90 0.55% 南京鹏兴投资中心（有限合伙） 291.97 0.51% 敦和资产管理有限公司－无限售 A 241.59 0.42% 股新进敦和富春 1 号母基金 杨莉莉 229.80 0.4% 其他 34,980.54 60.94% 合计 57,388.63 100% 2、经营范围 药品的生产、销售（限公司及分支机构凭有效许可证经营）；保健食品的生产、销售；预包装食品的销售；药用植物的种植、销售（按国家有关规定）；医疗器械的销售；卫生消毒用品的销售；化妆品的销售；咨询服务，技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国中联资产评估集团有限公司 第7页 河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的河南桦玉实业有限公司股权项目资产评估报告家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）被评估单位概况 公司名称：河南桦玉实业有限公司（以下简称“桦玉实业”） 公司地址：郑州市高新技术产业开发区冬青街 8 号 6 号楼 法定代表人：徐辉 注册资本：捌仟万圆整 公司类型：一人有限责任公司 营业执照注册号：410199000090519 1、历史沿革 桦玉实业前身为太龙药业的下属分公司，原名为输液分厂。2015年 3 月，太龙药业以其所持有位于郑州高新技术产业开发区冬青街 8 号的原输液分厂所在的土地、房屋建筑物及所有设备进行出资，出资额8000 万元，设立了全资子公司桦玉实业。截至评估基准日股权结构如下： 股东名称、出资额和出资比例 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例河南太龙药业股份有限公司 8,000.00 100% 合计 8,000.00 100% 2、经营范围 预包装食品的销售；企业管理咨询服务、营销策划；设计、制作、代理、发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、资产、财务及经营状况 截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，桦玉实业资产总额为 7,687.85万元，负债总额 40.51 万元，净资产额为 7,647.34 万元，2015 年度实现主营业务收入 0.00 万元，净利润-352.66 万元。中联资产评估集团有限公司 第8页 河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的河南桦玉实业有限公司股权项目资产评估报告 资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2015 年 12 月 31 日总资产 7,687.85负债 40.51净资产 7,647.34 项目 2015 年度主营业务收入 0.00利润总额 -469.44净利润 -352.66审计机构 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） （三）委托方与被评估单位之间的关系 被评估单位为委托方太龙药业的全资子公司。 （四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方和相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据《河南太龙药业股份有限公司总经理办公会会议纪要》，河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的河南桦玉实业有限公司股权。 本次评估的目的是反映河南桦玉实业有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考意见。 三、评估对象和评估范围 评估对象是桦玉实业的股东全部权益。评估范围为桦玉实业在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 7,687.85 万元、负债 40.51 万元、净资产 7,647.34 万元。具体包括流动资产 1.44 万元；非流动资产7,686.41 万元；流动负债 40.51 万元。中联资产评估集团有限公司 第9页 河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的河南桦玉实业有限公司股权项目资产评估报告 上述资产与负债数据摘自经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2015 年 12 月 31 日的桦玉实业资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 （一）委估主要资产情况 1、流动资产为货币资金。 2、本次评估范围内的房屋建筑物分布在郑州高新区桦玉实业院内。主要有生产性用房和生产辅助用房，如输液车间、固体车间、动物房；办公生活用房有职工宿舍；构筑物主要有中合池、污水池、自行车棚、草坪等；管道沟槽主要有厂区管网工程、厂区照明供电等。 3、设备类资产主要有保健品车间净化系统、蒸馏水系统、水浴无菌器、配液系统、罐装机等生产用机器设备。 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报评估的范围内的无形资产为 3 宗土地使用权，均为出让性质的工业用地，土地面积共计 21,477.80 m2，证载权利人均与被评估单位不符，被评估单位承诺土地使用权为其所有，具体情况见下表： 土地使用 用地 土地 面积 土地权证编号 土地位置 取得日期 证载权利人 权到期日 性质 用途 (m2)郑国用（2006）第 金梭路西、街坊 2006-05-24 2042-01-15 出让 工业 14275.6 河南太龙药业股份有限公司 0313 号 路南郑国用（2006）第 金梭路西、冬青 2006-12-07 2042-01-15 出让 工业 4568.7 河南太龙药业股份有限公司 1067 号 街北郑国用（2006）第 金梭路西、冬青 2006-12-08 2042-01-15 出让 工业 2633.5 河南竹林安特制药有限公司 1069 号 街北 其中编号郑国用（2006）第 0313 号、郑国用（2006）第 1067 号土地使用权抵押给郑州银行股份有限公司巩义支行，抵押期限自 2013 年 1月 31 日至 2016 年 1 月 30 日，到期后已解除抵押权。 （三）企业申报的表外资产的类型、数量 截止评估基准日 2015 年 12 月 31 日，企业申报评估的资产全部为中联资产评估集团有限公司 第 10 页 河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的河南桦玉实业有限公司股权项目资产评估报告企业账面记录的资产，无表外资产。 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是 2015 年 12 月 31 日。 此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下： （一）经济行为依据 《河南太龙药业股份有限公司总经理办公会会议纪要》。 （二）法律法规依据 1、《中华人民共和国公司法》 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人中联资产评估集团有限公司 第 11 页 河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的河南桦玉实业有限公司股权项目资产评估报告民代表大会常务委员会第六次会议修订）； 2、《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）； 3、《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令，1991 年）； 4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号）； 5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274 号）； 6、《河南省企业国有产权转让监督管理办法》（河南省人民政府令第 103 号）； 7、《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]802 号）； 8、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过）； 9、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28日国务院第 197 次常务会议通过）； 10、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）； 11、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50 号）； 12、《中华人民共和国土地管理法》 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）； 13、《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》（国土资发[2006]307 号）； 14、《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》（国土资发[2008]308 号）； 15、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修订）； 16、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。中联资产评估集团有限公司 第 12 页 河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的河南桦玉实业有限公司股权项目资产评估报告 （三）评估准则依据 1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）； 2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20 号）； 3、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）； 4、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）； 5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）； 6、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）； 7、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）； 8、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）； 9、《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号); 10、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）； 11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）； 12、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）； 13、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）； 14、《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）； 15、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）； 16、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 76 号）； 17、《企业会计准则第 1 号—存货》等具体准则（2014 年修订）； 18、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18 号）。 （四）资产权属依据 1、《房屋所有权证》； 2、《国有土地使用权证》； 3、重要资产购置合同或凭证； 4、其他参考资料。 （五）取价依据中联资产评估集团有限公司 第 13 页 河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的河南桦玉实业有限公司股权项目资产评估报告 1、《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）； 2、《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）； 3、《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153 号）； 4、《 建 设 工 程 监 理 与 相 关 服 务 收 费 管 理 规 定 》（ 发 改 价 格[2007 ]670 号）； 5、《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）； 6、《 关 于 规 范 环 境 影 响 咨 询 收 费 有 关 问 题 的 通 知 》（ 计 价 格[2002]125 号）； 7、《河南省建设工程工程量清单综合单价建筑工程（2008 版）》； 8、《河南省建设工程工程量清单综合单价安装工程（2008 版）》； 9、《河南省建设工程工程量清单综合单价装饰装修工程（2008版）》； 10、《河南省工程造价信息》（2015 年 6 期）； 11、《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）； 12、《郑州市人民政府关于公布我市市区土地级别与基准地价的通知》（郑政[2014]37 号）； 13、《郑州市人民政府关于调整国建建设征收集体土地青苗费和地上附着物补偿标准的通知》（郑政文[2014]142 号）； 14、《河南省人民政府关于调整河南省征地区片综合地价的通知》（豫政[2013]11 号）； 15、《河南省劳动和社会保障厅关于公布各地征地区片综合地价社会保障费用标准的通知》（豫老劳社办[2008]72 号）； 16、《2015 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 17、《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行；中联资产评估集团有限公司 第 14 页 河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的河南桦玉实业有限公司股权项目资产评估报告 18、评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； 19、桦玉实业财务会计经营方面的资料； 20、其他参考资料。 （六）其它参考资料 1、桦玉实业评估基准日会计报表及审计报告； 2、《资产评估常用方法与参数手册》机械工业出版社 2011 年版）； 3、其他参考资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是为河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的河南桦玉实业有限公司股权提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。 桦玉实业于 2015 年 3 月成立后，未开展实质性经营业务，其未来经营和收益状况无法合理预测，因此本次评估不宜选择收益法进行评估。 由于与桦玉实业相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行评估。中联资产评估集团有限公司 第 15 页 河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的河南桦玉实业有限公司股权项目资产评估报告 综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。 （二）资产基础法介绍 资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1、流动资产 （1）货币资金 货币资金为银行存款，币种为人民币，以核实后账面值作为评估值。 2、非流动资产 （1）固定资产 1）房屋建筑物 本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质采用成本法进行评估。 对于主要房屋建筑物，根据重编概(预)算法确定委估建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的设计年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定其尚可使用年限，计算出成新率，进而计算建筑物评估值。 房屋建（构）筑物评估值=重置全价×成新率 其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。 A、重置全价 重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 a.建安造价的确定中联资产评估集团有限公司 第 16 页 河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的河南桦玉实业有限公司股权项目资产评估报告 建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价采用重编概(预)算法进行计算，评估人员套用《河南省建设工程工程量清单综合单价(2008)》A建筑工程；B装饰装修工程；C安装工程等计算工程直接费，并依据《河南省工程造价信息》（2015年第6期）信息价以及河南省省相关人工费、税金调整文件，调整人工、材料价差，再根据相关费用定额进行取费，求取建筑安装工程造价。 b. 前期及其他费用的确定 前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。 c. 资金成本的确定 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑： 资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50% B、 成新率 在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100% C、评估值的确定 评估值＝重置全价×成新率 2）设备类资产 设备类资产为机器设备，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×成新率中联资产评估集团有限公司 第 17 页 河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的河南桦玉实业有限公司股权项目资产评估报告 A、重置全价的确定 机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局的有关规定，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。 重置全价计算公式： 重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装调试费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额 ①设备购置价的确定 向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价； 不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2015 机电产品报价手册》等资料及网上询价来确定其购置价； 对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量确定。 ②运杂费的确定 设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。 ③安装调试费的确定 参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。 对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。中联资产评估集团有限公司 第 18 页 河南太龙药业股份有限公司拟转让其持有的河南桦玉实业有限公司股权项目资产评估报告 ④其他费用的确定 其他费用包括建设单位
