河南太龙药业股份有限公司 出售资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容概述：河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”、“公司”）及其全资子公司河南桦玉实业有限公司（以下简称“桦玉实业”）与郑州众生实业集团有限公司（以下简称“众生集团”）于 2016 年 7 月 28 日签署《股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）。公司拟将全资子公司桦玉实业 100%股权转让给众生集团。 ●公司第六届董事会第二十七次会议审议批准，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。 ●本次关联交易不构成重大资产重组。 ●本次交易需要获得股东大会的批准，届时关联股东须回避表决。 ●交易风险：本次交易能否获得批准，存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意风险。 一、关联交易概述 本公司及其全资子公司桦玉实业与众生集团于 2016 年 7 月 28 日签署《转让协议》。公司拟将全资子公司桦玉实业 100%股权以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告(中联评报字[2016]第 1096 号)为依据，经双方协商，决定以 7660 万元的价格转让给众生集团。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。由于众生集团系本公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易，审议该项议案时关联董事进行了回避表决，本次关联交易在获得董事会审议通过后，尚需提请股东大会批准。 二、关联方介绍 关联方：郑州众生实业集团有限公司 法定代表人：张志贤 注册资本：伍仟万圆整 住 所： 郑州高新区冬青街 8 号 8 号楼 主营业务：五金交电，家电，电子产品的销售，农作物种植销售，服装销售；高科技产业投资、实业投资、高新技术开发及技术服务、资产管理及咨询、不良资产处理策划咨询、资产重组策划及咨询服务（国家法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获批准前不得经营）。 成立时间：1994 年 8 月 12 日 关联关系：系本公司的控股股东。 股东情况：截至目前巩义市竹林金竹商贸有限公司持有众生集团70%的股权，巩义市竹林力天科技开发有限公司持有众生集团 30%的股权。 与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：本公司与众生集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立，众生集团及其关联方不存在非经营性占用本公司资金的情况。 近三年主要经营情况： 单位：人民币万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 316,056.48 249,153.70 211,694.70 负债合计 219,640.48 175,931.16 143,694.67所有者权益合 96,416.00 73,222.54 68,000.03 计 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 101,738.08 125,423.02 130,467.49 利润总额 -8,978.35 2,035.15 -5,939.86 净利润 -7,822.11 534.72 -7,468.32 众生集团具有支付本次转让价款的能力。 三、关联交易标的基本情况 名称：河南桦玉实业有限公司 注册号：410199000090519 住所：郑州高新技术产业开发区冬青街 8 号 法定代表人：徐辉 注册资本：捌仟万圆整 公司类型：一人有限责任公司 经营期限：长期 成立时间：2015 年 3 月 16 日 经营范围：预包装食品的销售；企业管理咨询服务、营销策划； 设计、制作、代理、发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务指标： 单位：人民币万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 总资产 7,687.85 7,569.82 负债合计 40.51 52.01 所有者权益合计 7,647.34 7,517.81 项目 2015 年度 2016 年 1-3 月份 营业收入 0.00 0.00 利润总额 -469.44 -129.54 净利润 -352.66 -129.53 注：上述 2015 年 12 月 31 日及年度财务数据已经具有从事证券和期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 本次交易完成后，桦玉实业将不再纳入本公司合并报表范围。截至本公告日，本公司不存在为桦玉实业担保、委托其理财的情形，桦玉实业不存在占用本公司资金等方面的情况。 四、本次关联交易价格确定的依据 本次交易双方共同指定具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构中联资产评估集团有限公司对桦玉实业 100%的股权价值进行评估，并出具了评估报告（中联评报字[2016]第 1096 号）。评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。 1、评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。 桦玉实业于 2015 年 3 月成立后，未开展实质性经营业务，其未来经营和收益状况无法合理预测，因此本次评估不宜选择收益法进行评估。 由于与桦玉实业相同或类似企业的股权交易案例难以搜集，不宜采用市场法进行评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。 2、评估结论 采用资产基础法对桦玉实业的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结论如下： 资产账面价值 7,687.85 万元，评估值 7,703.45 万元，评估增值15.60 万元，增值率 0.20%。 负债账面价值 40.51 万元，评估值 40.51 万元，无评估增减值。 净资产账面价值 7,647.34 万元，评估值 7,662.94 万元，评估增值15.60 万元，增值率 0.20%。详见下表。 资产评估结果汇总表被评估单位：河南桦玉实业有限公司 评估基准日：2015 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 B C D=C-B E=D/B×100%1 流动资产 1.44 1.44 - -2 非流动资产 7,686.41 7,702.01 15.60 0.203 其中：长期股权投资 - - -4 投资性房地产 - - -5 固定资产 6,903.71 6,581.26 -322.45 -4.676 在建工程 - - -7 无形资产 665.92 1,003.97 338.05 50.76 其中：土地使用8 665.92 1,003.97 338.05 50.76 权9 其他非流动资产 - - -10 资产总计 7,687.85 7,703.45 15.60 0.2011 流动负债 40.51 40.51 - -12 非流动负债 - - -13 负债总计 40.51 40.51 - -14 净资产（所有者权益） 7,647.34 7,662.94 15.60 0.20 五、本次关联交易协议的主要内容和履约安排 甲方(出让方)：河南太龙药业股份有限公司 已方(受让方)：郑州众生实业集团有限公司 丙方（标的公司）：河南桦玉实业有限公司 1、标的股权 丙方系一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，经营范围为预包装食品的销售；企业管理咨询服务、营销策划；设计、制作、代理、发布国内广告业务。 本次股权转让标的股权为甲方合法持有丙方 100%的股权。 2、转让价款的确定及支付 交易双方同意，本协议项下股权转让价款以《资产评估报告》所载明的资产评估结果为基础，由交易双方根据资产评估结果确定最终的股权转让价款。 根据中联资产评估集团有限公司于 2016 年 7 月 22 日出具的《资产评估报告》(中联评报字[2016]第 1096 号)，河南桦玉实业有限公司股东全部权益评估值为人民币 7662.94 万元。 交易双方商定，本协议项下股权转让价款为人民币7660万元。 双方同意并确认，乙方分两次向甲方支付本协议约定的转让价款。具体条件及方式如下： 协议生效后付总价款的20%即1532万元；余款待相关资产及股权过户完成后两个月内付清。 3、股权交割 交易双方同意，标的股权在工商行政管理部门完成股权过户登记之日为股权转让交割日。如有特殊情况，经交易双方书面同意，可以适当予以延长。 自交割日起，甲方作为丙方公司股东在丙方公司享有的全部权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的丙方公司利润分配/转增股本/增资、法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股权项下的全部权利和义务。 交易双方应就本次股权转让事宜积极协助和配合标的公司向工商行政管理部门等有关部门申请办理标的股权转让的相关变更登记手续。 4、违约责任 本协议条款中对违约责任已有约定的，从其约定。 任何一方未能履行其在本协议中所订立之具体义务或承诺，所做出的声明、保证失实或严重有误，则该方应被视为违约，因此给守约方造成损失的，应给予足额补偿和赔偿。 因法律、法规及规范性文件等发生变化，导致本协议相关条款不能正常履行时，相应条款依次调整，不构成违约。 一方违约，守约方有权要求违约方继续履行或解除协议。违约方应依本协议约定和法律规定赔偿因其违约而导致守约方的直接和其他可预见的经济损失。 如因一方原因导致本协议无效、撤销，或者协议无法实际履行、无法实现协议目的，他方可解除协议；他方因此而解除本协议的，对方应承担全部的赔偿责任。 在协议生效后转让完成前，本协议被终止或解除时，甲方应及时向乙方返还已经支付的转让价款并依照同期银行贷款利率支付相应利息，并赔偿因此给乙方造成的直接和其他可预见的经济损失。 任何一方承担违约责任后，除本协议被终止、撤销或者解除外，不免除其继续履行本协议的义务。 5、成立与生效 本协议自甲方、乙方、丙方三方签字盖章后成立，自下列条件全部成就之日起生效： （1）本次交易获得甲方董事会及股东大会的审议批准； （2）本次交易获得乙方内部有权决策机构的批准同意。 6、争议的解决 因履行本协议引发的纠纷、争议，由各方协商解决；如协商不成，可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。 六、本次交易对上市公司的影响 本次拟转让的桦玉实业系 2015 年 3 月成立，目前尚未开展实质性经营业务，截至 2016 年 3 月末累计亏损 480 余万元。 众生集团受让桦玉实业后，将开展的业务与本公司不构成同业竞争。 公司转让上述全资子公司的股权，符合公司拟逐步将现有部分非主业资产从主业中剥离的发展方向。并且本次交易有助于公司资产结构进一步优化，公司主营业务更加突出，经营效果得以充分体现，有助于公司集中资源、技术、资金和管理优势，着力打造医药主业升级版，实现公司持续健康发展，维护全体股东的利益。 七、本次交易履行的审议程序 1、在召开董事会会议前，公司就上述关联交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。 2、公司第六届董事会第二十七次会议于 2016 年 7 月 28 日召开，会议审议通过了《公司将全资子公司河南桦玉实业有限公司 100%股权转让给郑州众生实业集团有限公司的议案》，关联董事回避了表决，由非关联董事表决。 3、公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见 公司独立董事认为：我们认为本项交易处置的资产目前处于亏损状态，上市公司将盈利能力不强的资产进行剥离，有利于公司长远健康发展。交易定价依据双方共同指定具有证券、期货业务资格的社会第三方中介机构的评估值为参考，在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。我们同意该项交易。 4、公司董事会审计委员会发表意见 公司董事会审计委员会发表意见认为：我们认为，本次《公司将全资子公司河南桦玉实业有限公司 100%股权转让给郑州众生实业集团有限公司的议案》构成公司与控股股东之间的关联交易，但交易本身符合公司拟逐步将现有部分非主业资产从主业中剥离的战略发展方向，有利于公司健康持续发展，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。我们同意该项交易。 根据相关规定本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 从今年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额为7660 万元（即为本次交易）。本次交易前 12 个月内上市公司与同一关联人未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资事项。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第二十七次会议决议； 2、公司独立董事的事前认可意见； 3、公司独立董事的独立意见； 4、公司董事会审计委员会的书面审核意见； 5、评估报告。 特此公告。 河南太龙药业股份有限公司董事会 2016 年 7 月 29 日
