关于桐君堂药业有限公司 业绩承诺剔除项目业绩情况的专项审核报告北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层电话: 010-82250666 传真: 010-82250851 邮政编码: 100029 桐君堂药业有限公司 2015 年度业绩承诺剔除项目业绩情况编制说明 根据河南太龙药业股份有限公司（以下简称太龙药业）2014 年 8 月 6 日第六届董事会第十次会议决议、2014 年 10 月 13 日 2014 年第二次临时股东大会决议和 2014 年 12 月 28 日第六届董事会第一次临时会议决议，以及中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]138 号”《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，通过发行股份购买桐庐县医药药材投资管理有限公司（以下简称桐庐药材）持有的桐君堂药业有限公司（以下简称本公司或公司）49%股权。 根据太龙药业与桐庐县医药药材投资管理有限公司签署的《盈利承诺补偿协议》、《盈利补偿补充协议》和《盈利承诺补偿协议之补充协议》，部分条款如下： 《盈利承诺补偿协议》第一条：净利润指合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益及本协议第八条所述超额盈利奖励影响后的净利润。 《盈利补偿补充协议》第三条和第四条：太龙药业本次重组募集的配套资金到位后，在支付收购北京新领先医药科技发展有限公司股权的现金对价和相关中介机构费用后，剩余部分用于补充本公司营运资金。在承诺期内各年度，按《盈利补偿协议》第三条确定本公司当年实现净利润时，应对扣除当年补充资金使用费。当年补充资金使用费=补充资金金额*11%*当年补充资金使用天数/365。 《盈利承诺补偿协议之补充协议》第四条和第五条：太龙药业以募集资金向本公司增加注册资本 11,566.25 万元，用于扩建营销网络建设项目。承诺期内，将独立核算增资款项所产生的收入与成本、费用。如独立核算困难，将合理划分增资款项所产生的收入与原有业务收入，并按照收入与成本相关性、匹配性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认增资款项所产生的收益，并经负责年度审计的会计师确认后，在太龙药业对本公司进行各年度净利润考核时，扣除上述增资款项投入本公司后对本公司年度净利润产生的影响。 2015 年 10 月，太龙药业将募集资金 11,619.34 万元增资本公司用于扩建营销网络建设项目，分别在郑州和杭州建立煎药配送中心，并在杭州建设饮片物流 第 1 页仓库，其中 11,560 万元万元计入实收资本，59.34 万元计入资本公积。 一、桐庐富盛健康产业有限公司 本公司以募集资金 6,550 万元购买桐庐富盛健康产业有限公司(以下简称富盛健康)的 100%股权，将在其地址上建立物流仓库及煎药配送中心。2015 年 10月本公司取得富盛健康 100%股权，于当月将其纳入合并范围，并于当月以募集资金 3,471 万元增资富盛健康。购买富盛健康股权及增资事项均系使用募集资金取得，富盛健康纳入合并后产生的损益作为业绩承诺剔除项目，2015 年度相关损益科目核算内容如下： 1、管理费用 管理费用主要系支付的土地使用税、房产税、办公费用；计提的固定资产折旧和土地使用权摊销等，具体情况如下： 单位：元 项目 本期金额 修理费 7,600.00 低值易耗品 10,880.00 水电费 70,501.22 税费 313,383.42 折旧和摊销 444,716.70 其他 8,272.98 合计 855,354.32 2、财务费用 财务费用主要系募集账户利息及相关手续费支出，具体情况如下： 单位：元 项目 本期金额 利息支出 减：利息收入 20,507.79 银行手续费 954.00 合计 -19,553.79 3、资产减值损失 第 2 页 资产减值损失系对募投项目往来款计提的坏账准备，具体情况如下： 单位：元 项目 本期金额 坏账准备 -6,974.83 合计 -6,974.83 4、营业外收入 单位：元 项目 本期金额 其他 137.52 合计 137.52 注：其他系购买金税盘抵税金额。 5、所得税费用 单位：元 项目 本期金额 当期所得税费用 递延所得税费用 -193,293.47 合计 -193,293.47 注：递延所得税费用系可弥补亏损确认的递延所得税费用。 二、郑州煎药房 公司利用募集资金在郑州设立煎药及饮片配送中心，公司单独核算郑州煎药房相关数据，其产生的损益应作为业绩承诺剔除项目。2015 年郑州煎药房处于建设中，进行相关仓库改造、设备购买、人员筹备、市场开发等，与该项目相关的人员薪酬、差旅费、办公费等直接支出直接计入，折旧等按资产使用情况计入相关科目，2015 年相关损益科目核算内容如下： 1、销售费用 销售费用主要系募投项目销售人员薪酬、差旅费等，具体情况如下： 单位：元 第 3 页
