河南太龙药业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司 2015 年年度报告的 事后审核问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2016 年 5 月 9 日，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对河南太龙药业股份有限公司 2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】0463 号）（以下简称“《问询函》”） 。根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》全文公告如下： “依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》 （以下简称“《格式准则第 2 号》”）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2015年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从公司经营业绩情况、医药行业信息、重组标的经营情况等方面进一步补充披露下述信息。 一、 关于公司经营业绩情况 2015 年，公司营业收入近 10 亿，较去年同期下降 18.88%，净利润近 555 万，较去年同期下降 82%，扣非后净利润近 402 万，较去年同期下降 96%。公司 2015 年经营业绩下滑主要原因为公司制剂业务进行产品的结构和价格调整，市场接受需要一定的时间，公司在部分市场的招标工作中也受到较大影响，产品发货量减少，主业的销售收入出现了较大幅度的下降，而新品推广费用增加，管理费用、财务费用等相关费用并没有相应降低。 1、分地区经营情况。公司 2015 年分地区营业收入变动较大，其中华北地区、西北地区营业收入较去年同期下降 56.83%、64.23%，华南地区、中南地区营业收入较去年同期下降近 40%，东北地区营业收入较去年上升 25.76%。请公司结合各地区招投标情况、公司 2015年新纳入合并报表范围公司及公司区域战略发展方向说明上述变化的原因。 2、分季度营业收入和净利润。公司 2015 年分季度营业收入和净利润，特别是扣非后净利润差异较大，四个季度营业收入分别为2.27 亿、2.62 亿、2.4 亿、2.87 亿，四个季度的净利润分别为-491万、676 万、23 万、347 万。四个季度扣非后净利润分别为-531 万、658 万、-86 万、361 万，请公司结合业务特点、经营安排以及营业收入、利润的确认时点和政策等说明四个季度营业收入、净利润及扣非后净利润存在较大差异的原因，并请公司会计师发表意见。 3、管理费用大幅提升。2015 年公司管理费用近 1.14 亿，在营业收入下降近 19%的情况下，管理费用大幅提升 76%。公司年报披露原因为子公司北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）及河洛太龙厂房设备对应的折旧转入管理费用所致。请公司披露（1）公司管理费用确认和计提政策，以及管理费用明细；（2）结合前期会计处理，说明新领先及河洛太龙厂房设备计提的折旧是否发生会计估计变更，如是，请说明履行的决策程序。请会计师发表意见。 4、商誉变动较大。2015 年公司商誉期末数为 2.86 亿元，较期初 89 万发生了巨额增长，但未计提减值准备，公司披露商誉大幅增长的主要原因为本期购买新领先、桐庐富盛健康产业有限公司股权所致。请公司结合被投资公司经营情况和发展趋势，说明商誉减值测试过程，以及是否存在减值迹象，是否应计提减值准备。请会计师发表意见。 5、产品结构和价格调整。公司 2015 年经营业绩下滑主要原因为公司制剂业务进行产品的结构和价格调整，请公司补充披露:(1)公司报告期内主要产品招标价区间与去年招标价区间的差异对比情况；（2）公司报告期内制剂业务产品结构和产品价格调整的具体情况，及各产品的结构或价格调整对公司业绩的量化影响。 二、关于医药行业信息 公司主营业务包括医药制造、医药流通及药品研发服务，其中医药制造营业收入近 6 亿元，医药流通营业收入近 3.4 亿元，药品研发服务营业收入近 7180 万元。请公司补充披露以下信息： 6、医药行业资质。由于行业的特殊性，医药制造公司具有的相关资质证书对其影响重大。请公司补充披露：（1）公司药品生产许可证、药品经营许可证及其期限；（2）2016 年将到期的药品生产许可证、药品经营许可证等续期存在的障碍、涉及产品的收入及占比，及到期未能续期对公司的影响及应对措施；（3）报告期内公司 GMP认证、GSP 认证的情况。 7、公司医药制造销售模式。报告期内，公司主要采取“经销分销”的销售模式，通过各经销商或代理商的销售渠道实现对全国大部分等级医院、基层医疗机构和零售终端的覆盖，下游客户包括医药经销商、代理商和连锁药店等。请公司补充披露（1）公司医药制造业务前 5 大客户、销售金额及占比、关联关系；（2）结合公司的医药制造业务销售渠道、销售模式，说明公司报告期内是否存在退货、退货的比例及相应的会计确认与处理；（3）结合同行业公司情况，说明公司应收账款周转率等财务指标的合理性。 8、公司医药流通销售模式。报告期内公司医药商品流通主营业务收入同比下降 25.66%，主要因太新龙医药与华润新龙商品流通业务量减少，代理品种发生变化，销售收入下降；河北太龙所代理的主要品种市场销量下降。请公司补充披露：（1）公司医药批发、医药零售业务的收入、利润、涉及地区；（2）公司医药流通行业前 5 大客户、销售金额及占比、关联关系；（3）太新龙医药与华润新龙商品流通业务量减少，代理品种发生变化，销售收入下降的具体情况及原因；（4）河北太龙所代理的主要品种，及销量下降的原因。 9、公司药品研发服务销售模式。补充披露公司药品研发服务的销售模式、收入确认方式及核心竞争力。 10、研发会计政策。报告期内，公司主要研发项目贝母护乳颗粒、丹参酮ⅡA 磺酸钠原料及冻干粉针研发投入中资本化金额分别为105.42 万元、422.81 万元。同时，上述两个研发项目均处于临床前研究。请公司补充披露：（1）结合药品研发流程说明公司研发支出资本化条件；（2）与同行业公司对比，并结合会计准则逐条说明公司将临床前研究的研发支出计入资本化的原因和依据，以及其合法性和合理性。请会计师发表意见。 三、关于公司重组标的经营情况 公司 2015 年 3 月完成了发行股份对新领先和桐君堂药业有限公司（以下简称“桐君堂”）的收购，并分别实现净利润 2796 万和 3821万，盈利预测完成率分别为 104.51%，113.42%。2015 年 8 月，公司变更 2012 年募集资金用途，将 1.2 亿元、2000 万元分别以增资方式投资桐君堂扩建营销网络项目和新领先深蓝海 CRO 建设项目。同时，公司曾于 2015 年 9 月 1 日披露公告，称将对上述作为增资款项的募集资金进行有效管理，并独立核算产生的收入、成本、费用。其中，深蓝海已有技术开发项目单独建账管理，列入盈利补偿协议约定范围。自募集资金投入之日起，深蓝海新签 CRO 项目确认的合同收入不列入盈利补偿协议约定范围，并按权责发生制，计算新签 CRO项目的成本、费用，对列入深蓝海新签 CRO 项目的成本、费用，不列入盈利补偿协议约定范围。桐君堂营销网络建设项目中，新项目投产之前实现的收入列入盈利补偿协议约定范围，投产之后实现的收入按照新增煎药机、已有煎药机占总煎药机的比例进行划分，并按权责发生制，计算收入、成本、费用。2015 年 1-6 月，新领先实现净利润 1561 万元、桐君堂实现净利润 1413.64 万元。请补充披露下列信息： 11、公司业绩承诺实现情况。根据公司披露，公司对募投资金作为增资款项分别对桐君堂、新领先进行增资所产生的收入与成本、费用进行独立核算，在测算盈利预测达标情况时已剔除增资款的影响。请公司补充披露：（1）结合此前披露的项目可行性报告，披露募投资金增资款项的具体到位时间、投入金额、资金具体投向构成（明确具体购买的资产或投入的工程等）、项目进展；（2）按公司 2015年 9 月公告的收入划分原则以及成本、销售费用、管理费用、税费分配原则，披露对募投资金增资项目的独立核算报告；（3）按公司2015 年 9 月公告，请会计师对此开展专项审计，并披露专项审计报告，详细披露收入、成本、费用、利润的核算情况及会计处理；（4）剔除募投资金增资款项的投资影响，桐君堂和新领先 2015 年实现利润的情况，及具体计算过程和方法；（5）请独立董事、会计师、保荐人暨财务顾问对上述事项发表意见。 12、重组标的资产的经营情况。请公司补充披露：（1）结合桐君堂的经营模式、主要产品销售情况、产品销售季节性特征、同行业公司经营情况、营销网络项目及其贡献情况，说明 2015 年下半年桐君堂净利润较上半年大幅提升的具体原因及其是否与增资款投入有关；（2）报告期内桐君堂前 5 大客户、是否存在关联关系；（3）桐君堂相关产品的收入确认方式、是否存在退货、及退货比例和会计处理；（4）新领先作为研发企业，其销售模式、收入确认方式、报告期内收入和利润前 5 名的主要产品（服务）情况。请会计师和财务顾问发表意见。 针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。 请你公司于收到问询函 5 个交易日内，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。” 根据《问询函》要求，公司正组织有关部门积极准备答复工作，将尽快就上述问题予以回复并履行披露义务。 特此公告。 河南太龙药业股份有限公司董事会 2016 年 5 月 9 日
