河南太龙药业股份有限公司2015 年年度股东大会会议材料  2016 年 5 月  河南太龙药业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料  河南太龙药业股份有限公司  2015 年年度股东大会会议须知 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行： 一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益； 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责； 三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答； 四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。  河南太龙药业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料 2015 年年度股东大会 会议议程会议时间：2016 年 5 月 11 日下午 14：00会议地点：郑州市高新区金梭路 8 号公司一楼会议室会议召集人：河南太龙药业股份有限公司董事会召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议议程：一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员二、主持人提议选举本次会议的计票及监票人员三、介绍议案内容并进行讨论及审议 议案一、《2015 年年度报告及摘要》； 议案二、《2015 年度董事会工作报告》； 议案三、《2015 年度监事会工作报告》； 议案四、《2015 年度财务决算报告》； 议案五、《2015 年度利润分配预案》； 议案六、《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016 年度财务审计机构的议案》； 议案七、《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构的议案》； 议案八、《公司董事变动的议案》； 议案九、关于修订《公司章程》部分条款的议案； 议案十、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案； 议案十一、《独立董事 2015 年度述职报告的议案》； 议案十二、 关于 2016 年度公司在金融机构进行间接融资额度的议案》。 河南太龙药业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料四、股东及股东代表对上述议案审议并发言五、现场股东及股东代表对上述议案进行投票表决六、统计现场表决结果七、主持人宣布现场表决结果八、通过交易系统统计，并宣布现场及网络投票表决的最终结果九、宣读本次股东大会决议十、见证律师发表见证意见十一、主持人宣布大会结束 河南太龙药业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料 2015 年年度股东大会议案目录 议案一、《2015 年年度报告及摘要》； 议案二、《2015 年度董事会工作报告》； 议案三、《2015 年度监事会工作报告》； 议案四、《2015 年度财务决算报告》； 议案五、《2015 年度利润分配预案》； 议案六、《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016 年度财务审计机构的议案》； 议案七、《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构的议案》； 议案八、《公司董事变动的议案》； 议案九、关于修订《公司章程》部分条款的议案； 议案十、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案； 议案十一、《独立董事 2015 年度述职报告的议案》； 议案十二、 关于 2016 年度公司在金融机构进行间接融资额度的议案》。  河南太龙药业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料议案一 2015 年度报告及年度报告摘要各位股东及股东代表： 按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的要求、上交所《关于做好上市公司 2015 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司制作了《2015 年年度报告及摘要》。经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并经公司第六届董事会第十五次会议审议通过， 已于 2016 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露，具体内容见上海证券交易所网站。 请审议。  河南太龙药业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料议案二 河南太龙药业股份有限公司 2015 年度董事会工作报告各位股东及股东代表： 我代表董事会，做 2015 年董事会工作情况报告： 一、管理层讨论与分析 报告期内，国家 2015 版药典出炉，监管力度逐步加强，连续攀升的生产成本和处于低位的药品价格矛盾十分突出；公司重点进行了资产重组，产品结构调整等工作，2015年，公司实现营业收入 1,017,380,811.81 元，同比下降 18.88%，实现归属于上市公司股东净利润 5,556,998.62 元，同比下降 82.65%，主要工作有以下几个方面： （一）实业经营方面 1、药品制剂业务：报告期内，母公司一方面重点进行了中药口服液等主要产品结构的调整，压缩低毛利产品的产销量，加大高毛利新产品的市场开发力度。公司在调整产品结构的同时，也进行了产品价格的调整，调高了大部分产品的出厂价格。对于公司产品的结构和价格调整，市场接受需要一定的时间，公司在参与部分市场的招标工作中也受到较大影响，对于一些中标价格过低的地区，公司主动放弃了在该区域的产品销售。2015 年公司主要进行了原有市场库存的消化和主要市场的产品转换工作，产品发货量减少。因此，报告期内公司主业的销售收入出现了较大幅度的下降。 另一方面，经过上述调整，在销售收入下降的同时，也使公司产品的毛利结构、市场一、二级库存得到了合理调整和消化，逐步形成了以儿童型双黄连口服液、小儿鸡内金咀嚼片为主的儿童药系列产品线，并且使公司产品的市场价格体系得到了更加有效的维护，公司坚持质量领先的品质化经营思路也进一步得到市场的认可。 2、中药饮片业务：2015 年 3 月份，公司完成了桐君堂药业有限公司的资产交割工作，桐君堂药业有限公司的全部资产和业务并入上市公司。报告期内，桐君堂利用在浙江省内的良好经营基础，加大销售力度，增加主要业务伙伴的合作范围，优化工商业经营模式，争取更多的政府支持，为今后的发展创造了更好的条件。2015 年度桐君堂实现销售收入 52,535.80 万元，净利润 4,334.48 万元（业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具[2016]京会兴专字第 01010047 号专项审核报告），较好地完成了重组时的业绩承诺。报告期内，公司变更部分募集资金投资项目，向桐君堂增资 1.15 亿元，  河南太龙药业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料用于桐君堂营销网络项目建设，支持桐君堂开拓河南市场，扩大煎药服务和饮片配送能力，其中桐君堂郑州煎药中心业现已建成并开始运营。 报告期内，桐君堂荣获“2015 中国品牌文化影响力（行业）十大用户满意品牌”、 2015中国品牌文化影响力 500 强”称号，“药祖桐君”牌中药饮片系列产品被评为“中国中药行业科技创业新先锋品牌”和“中国名优产品”，桐君堂被浙江省认定为“浙江省突出贡献企业奖”、“百年老店”和“金牌老字号”。 3、药品研发服务业务：2015 年北京新领先医药科技发展有限公司正式成为太龙药业的全资子公司，上市公司研发实力有了根本性的提升，并为公司主业增加了新的业务板块。新领先进入上市公司后，公司重新梳理了原有药品研发业务，确立了以北京新领先作为我公司新时期研发主体的战略定位，明确了研发方向。2015 年度新领先实现销售收入 7,407.05 万元，净利润 2,922.81 万元（业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具[2016]京会兴专字第 01010047 号专项审核报告），较好地完成了重组时的业绩承诺。报告期内，公司变更部分募集资金投资项目，向新领先增资 2,000.00 万元，支持新领先开展临床 CRO 业务，为公司的持续发展增加新的增长点。报告期内，新领先为客户研发的项目获得临床批件 30 项，开始申报生产批件 4 项，申请专利 16 项。在 2015年下半年 CFDA 开展的自查要求下，新领先与项目申报方严格按照要求开展项目自查，核查的结果对公司正常业务没有产生直接的不利影响。 4、大健康产业：公司控股子公司焦作怀牌饮料有限公司研制生产的怀山药饮料已经上市形成销售，该产品上市后取得了良好的市场反映和消费者口碑。 （二）资本运营方面 本年度，公司充分践行“一核两翼”的战略思想，完成了北京新领先医药科技发展有限公司 100%股权和桐君堂药业有限公司 49%股权的并购重组，并与山东省国际信托有限公司、众生集团共同出资参股设立了太龙健康产业投资公司，太龙健康已参与了以医药健康为方向的产业基金的设立，并已开始进行项目投资。 （三）经营管理与文化建设 1、强化财务核算与分析，优化预算与计划管理。每月的经营分析会制度为公司管理层的决策提供了有效依据。积极拓宽融资渠道，加强资金管控，控制财务成本，规避资金风险、释放资金效益。 2、加强人才队伍培养。开启了对公司各模块人力资源的科学精细分析，为公司在引进人才、用好人才、全面调动员工积极性方面起到了促进作用。  河南太龙药业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料 3、质量控制工作。更加强化标准化管理，深入基层一线了解情况，及时修订工艺技术标准，采取积极措施保证设备的良好运转，保证了产品质量与生产的良好运行。 4、企业文化建设。每周的学习日已成为新常态，全年共开展了 522 次各种形式、各种内容的培训，成为了正能量的大讲堂，参加培训人数达到了 8579 人次。《太龙简报》发布了 50 期，《太龙家园》出刊 11 期，及时的将太龙信息、太龙文化传递给每一位员工。“四个提倡、四个反对”成为员工自觉的行为准则，标杆人物、员工家访等从另一个侧面展现了太龙员工的精神面貌，三八节活动、六一太龙宝宝走进太龙把家园文化扩展到了公司员工的家庭与生活之中，孝心基金的全面推行，更是体现了对员工的浓浓关怀。 二、董事会工作情况 报告期内公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运营体系，积极履行董事会职责，严格执行股东大会的各项决议，推动公司高效、健康、稳定的发展，充分保护了全体股东特别是中小股东的权益。主要工作情况如下： （一）董事会对股东大会各项决议的执行情况 公司董事会严格按照股东大会的议事规则和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。报告期内，公司共召开股东大会 3 次，董事会根据股东大会决议，分别落实完成变更、终止部分募集资金投资项目、2015 年 7 月现金分红等重要事项，确保公司规范发展。 （二）公司董事会会议的召开情况 报告期内，公司董事会共召开 9 次（含一次临时会议）会议，其中召开 3 次现场会议，6 次现场结合通讯方式会议。公司董事均亲自按时出席年度内召开的各次会议，共审议通过了 36 项议案，并在决议上签字确认。 （三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况 报告期内，公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会均严格按照相应工作细则的规定开展工作，客观勤勉地履行了各自职责，为公司的经营决策发挥了专业性作用： 1、战略委员会：对公司长期发展战略制定、募集资金使用等重大战略决策进行认真研究，并提出了重要的建设性意见。审议通过了关于终止部分募集资金投资项目的议案，提高了公司募集资金的使用效率。 2、审计委员会：在公司评估并聘任外部审计机构、指导内部审计工作、审阅定期报  河南太龙药业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料告和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用。对拟聘任审计机构的工作态度、业务素质和专业能力进行了认真评估，积极参与公司定期报告编制和年度报告审计过程，认真审阅各期财务报告，维护了公司与股东利益。 3、薪酬与考核委员会：对公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行了监督审查，并向董事会提出了合理意见。 4、提名委员会：对司董事、监事及高级管理人员候选人进行了专业资格审核，在聘用标准和程序上，向董事会发表了专业意见，为公司董事会的正常运作提供了保障。 （四）公司信息披露工作情况 报告期内，公司共发布临时公告 64 份，定期报告 4 份，及时发布了公司募集资金使用存放等相关信息的披露工作。我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理制度》有关规定执行，2015 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。 （五）投资者关系管理工作情况 报告期内，公司董事会充分重视与投资者沟通交流的工作，通过专线电话、专用邮箱、公司接待来访等多种方式，加强投资者对公司的了解和认可。本着认真负责的态度开展与投资者的主动沟通工作。 三、关于公司未来发展的讨论和分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 2015 年的国内经济下滑，医药产业增长虽也在减速，但相对于其他行业则表现相对稳健，“稳增长”，保持经济“中高速”新常态，离不开有较大增长潜力的医药健康朝阳产业，加快转型升级、健康发展意义重大。 进入 2016 年之后，国务院召开会议并发文部署推动医药产业创新升级健康发展，强调医药产业稳增长作用，2 月 14 日国务院会议强调医药产业是重要产业，关系全民健康，有巨大的市场需求，要加快发展，更好满足群众需求、推进健康中国建设、释放经济增长活力。3 月 11 日国务院发布《关于促进医药产业健康发展的指导意见》，再次强调医药产业是支撑发展医疗和健康服务业的基础，是有较强成长性、关联性和带动性的朝阳产业，对惠民生、稳增长发挥了积极作用，应大力发展。 在国家支持医药健康产业加速升级转型的大环境下，公司将结合自身实际情况，重点关注以下领域：  河南太龙药业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料 1、在中医药方面，国务院发布《中医药发展战略规划纲要（2016—2030 年）》，《中医药法》提交人大审议，国家中医药局印发《完善中医药政策体系建设规划（2015-2020年）》，并启动开展医疗、养生保健、药材、药膳服务及产品等中医药健康服务认证工作等，中医药的发展已经上升到国家战略层面。 2、在儿童药方面，2016 年 3 月 22 日，中央全面深化改革领导小组第二十二次会议通过了《关于加强儿童医疗服务卫生改革与发展的意见》，1 月 29 日，国家食药监总局药品评审中心公布了《临床急需儿童用药申请优先审批品种评定的基本原则》，2015 年 9月 2 日，国家卫计委发布《关于进一步加强医疗机构儿童用药配备使用工作的通知》，政府出台的种种政策，利好儿科医疗服务和儿科用药的发展。 3、在药品研发方面，国家食药监总局先后发布《关于征求加快解决药品注册申请积压问题的若干政策意见的公告》 关于解决药品注册申请积压实行优先审评审批的意见》、《关于药品注册审评审批若干政策公告》、 《关于化学药生物等效性试验试行备案管理的公告》 、《征求药包材和药用辅料关联审评审批申报资料要求》等，旨在解决药品注册审评积压问题，简化药品注册审评审批程序，提高药品研发质量。 （二）公司发展战略 公司在经过 2015 年的主业产品结构调整，完成并购重组之后，认真研究国家产业政策方向，结合自身实际情况和发展需求，重新梳理了未来发展思路，计划继续坚持“一核两翼多平台”的发展战略，充分运用公司在中药饮片和中成药口服制剂生产与营销中所积累的能力和资源，发挥上市公司的投融资能力，把握国家医改方向，借助国家推动中医药发展的政策良机，打造太龙优势中药产业链和儿童系列优质品牌产品，抓住药品研发政策调整的机遇，快速发展药品研发服务和临床 CRO 业务，强化公司可持续发展的核心竞争力。 （三）经营计划 2016 年，公司将在坚持“一核两翼多平台”发展战略的基础上，树立品质化经营理念，在重点业务平台上做好以下工作： 1、药品制剂业务：公司将继续深化产品结构调整，坚持品质领先的经营策略，在现有产品线上，巩固传统的抗感系列产品，打造双黄连口服液和双金连合剂的组合，在治疗感冒和呼吸道疾病领域，突出公司品牌价值，强化产品质量优势，稳固现有主业的基础；目前，公司已经获得小儿复方鸡内金咀嚼片的生产批件，2016 年将重点推动以儿童型双黄连口服液和小儿复方鸡内金咀嚼片为主的儿童药系列，积极参与各地招标工作，  河南太龙药业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料充分利用儿童型双黄连口服液已开始在各地中标的有利局面，加快重点产品的学术推广工作，促进医生和患者对公司新产品的了解与认可，实现产品销量的提升。同时在产品储备方面，围绕儿童用药的方向，继续研制开发新的儿童药品，为公司完善儿童药系列打下基础。 2、中药饮片业务：2016 年桐君堂药业将充分运用桐君堂品牌在浙江省内的品牌影响，挥品质优势和服务优势，强化本地市场占有，保持传统业务的稳步增长；同时还要加大品牌宣传力度，将桐君堂精品优质饮片首先引入河南市场，并逐步扩展到全国市场。桐君堂还要充分利用已有的技术积累与质量管理控制经验，结合中药资源战略，加快开发出更多适销河南、辐射全国的优势精品饮片产品，形成饮片系列中的拳头产品，提升竞争实力；公司要加快募集资金投资项目的建设，提高中药代煎业务的品质和能力，增加膏方品种，加大推广力度，形成新的业绩增长点。 3、药品研发业务：2016 年，新领先将在药品临床前研究和临床 CRO 服务两个业务板块同时发力，在药品临床前研究领域，充分发挥原有技术优势，结合母公司原料药生产条件，扩大技术平台，完善药物合成技术平台、制剂技术平台、分析技术平台、药理临床技术平台、技术转移平台的建设，包括复杂化学物合成工艺设计及开发、手性药物合成、结晶及制剂粉体学特性研究、中试研究、制剂一致性评价等，扩大药品研究范围，加强与国内重点医药企业的合作，保持业务快速稳定增长；同时，利用募集资金投入临床 CRO 业务的有力支持，加快临床 CRO 业务发展，利用国家食药监局药审政策的调整机遇，发挥公司在业内良好的品牌口碑和服务意识，快速实现临床 CRO 业务的增长。 4、资本运营方面：公司要继续利用资本市场，发挥投融资平台的作用，为实业经营提供支持，促进公司盈利能力和综合实力的提升。 5、资产整合方面：2016 年公司将加大整合现有资产的力度，本着“有所为、有所不为”的原则，使得优势资产能够发挥出更大的作用，劣势资源得到盘活，进而不断提升公司的盈利能力和资产使用效率。 2016 年经营目标：2016 年公司计划实现营业收入 10%的增长，同时，公司将努力控制成本和各项费用，提升主要产品的毛利率水平和盈利能力，并督促桐君堂和新领先实现业绩承诺。以上经营目标不代表公司对 2016 年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 请审议。  河南太龙药业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料议案三  2015 年度监事会工作报告各位股东及股东代表： 2015 年度，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在股东、董事会、管理层的支持下，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等制度相关要求，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行各项职责和义务，对公司生产经营决策、资产重组重大事项、募集资金使用状况，财务状况以及规范化运作等方面进行了有效监督，为公司进一步完善治理结构、提升公司规范运作水平起到了积极的推动作用。现将 2015 年的主要工作情况汇报如下： 一、2015 年度监事会会议情况  召开会议的次数  监事会会议情况  监事会会议议题 《2014 年度报告及摘要》；《2014 年度财务 决算报告》；《2014 年度利润分配预案》； 《2014 年度监事会工作报告》；《关于预计第六届监事会第十次会议于 2015 年 4 月 8 2015 年度公司及控股子公司与关联方进行日在公司会议室召开，应到监事 3 人，实到 日常关联交易的议案》；《2014 年公司募集3 人。  资金存放与实际使用情况的专项报告》； 《2014 年内部控制的自我评价报告》；《关 于公司会计政策变更的议案》； 关于终止部 分募集资金投资项目的议案》。第六届监事会第十一次会议于 2015 年 4 月 《河南太龙药业股份有限公司 2015 年第一23 日在公司会议室召开，应到监事 3 人， 季度报告》。实到 3 人。 《河南太龙药业股份有限公司 2015 年半年第六届监事会第十二次会议于 2015 年 8 月 度报告及摘要》； 河南太龙药业股份有限公23 日在公司会议室召开，应到监事 3 人， 司 2015 年上半年募集资金存放与实际使用实到 3 人。  情况的专项报告》； 关于部分募集资金投资 项目变更的议案》； 关于部分募集资金投资  河南太龙药业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料  项目实施地点变更的议案》； 关于使用募集  资金对全资子公司增资的议案》；关于使用  暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品  的议案》。第六届监事会第十三次会议于 2015 年 10  《河南太龙药业股份有限公司 2015 年第三月 26 日在公司会议室召开，应到监事 3 人，  季度报告及摘要》的议案。实到 3 人。 二、监事会对 2015 年度公司有关事项的审核意见 1、监事会对公司依法运作情况的审核意见 报告期内，公司监事会成员按时出席了公司股东大会，并列席了董事会会议，根据国家有关法律法规，对公司财务状况、决策程序、内部控制制度和高管人员恪尽职守情况进行检查监督。监事会认为：公司董事会、股东会、经理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，经营决策合理有效；公司能够针对内部控制方面存在的不足进行及时整改，逐步建立较为完善的内部控制制度，切实维护公司和股东利益。 2、监事会对检查公司财务情况的审核意见 报告期内，监事会依法对公司财务管理制度的执行和财务运行的状况进行了监督和检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范、财务报告真实完整，赞同北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。 3、对公司关联交易情况的审核意见 公司 2015 年度发生的关联交易行为是公司业务经营和实际发展的需要，不存在内幕交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和检查，认为发生的关联交易表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定， 不存在损害公司和关联股东利益的情形。 4、监事会对募集资金使用情况的意见 公司监事会就第六届董事会第十七次会议审议的《关于终止部分募集资金投资项目的议案》发表如下意见：根据公司目前的经营状况和未来发展规划以及医药市场变化趋势，终止部分募投项目符合市场情况变化的需要，能够减少投资风险，提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。  河南太龙药业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料 公司监事会就第六届董事会第二十次会议审议的《关于部分募集资金投资项目变更的议案》、《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》、《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》分别发表如下意见：公司本次变更募集资金投资项目的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求；本次部分募集资金投资项目地点的变更，有利于公司对现有资源的整合，有利于公司长远发展；根据规定公司使用最高额度不超过 0.6 亿元人民币暂时闲置的募集资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 5、监事会对公司内部控制情况的审核意见 报告期内，监事会对公司内部控制体系完善和有效执行进行了监督，认真审阅了公司内部控制评价报告，认为：公司内部控制体系逐步健全，内部控制制度设计合理，《公司 2015 年度内部控制评价报告》形式符合有关法律、法规、规范性文件的要求，内容全面、客观地反映公司内部控制制度的运行情况，监事会对公司董事会 2015 年度内部控制评价报告不存在异议。 以上报告已经公司第六届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 请审议。 河南太龙药业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料议案四  2015 年度财务决算报告各位股东及股东代表： 本公司 2015 年年度会计报表，已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。我现就本公司 2015 年度财务决算情况报告如下，提请各位审议： 一、年度报告期： 年度报告期为：2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。 二、会计制度： 本公司执行《新企业会计准则》。 三、主要会计数据以及财务指标实现情况： 主要会计数据：  单位：元 币种：人民币 本期比上年同期增  主要会计数据 2015年 2014年 减(%) 营业收入 1,017,380,811.81  1,254,230,236.48 -18.88 归属于上市公司股东的净  5,556,998.62  32,034,805.18 -82.65 利润 归属于上市公司股东的扣  4,021,238.57 30,521,642.44 -86.82 除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 49,269,485.60  89,541,779.00 -44.98 净额 本期末比上年同期  2015年末  2014年末  末增减（%） 归属于上市公司股东的净 1,480,728,795.38  1,064,430,203.04 39.11 资产 总资产 2,639,558,304.35  2,291,706,616.03 15.18 期末总股本 573,886,283.00 496,608,912.00 15.56 四、主要财务指标  单位：元 币种：人民币 本期比上年同 主要财务指标 2015年  2014年  期增减(%)  基本每股收益（元／股） 0.0100  0.0645 -84.50  稀释每股收益（元／股） 0.0100  0.0645 -84.50  扣除非经常性损益后的基本每 0.0073  0.0615 -88.13  股收益（元／股）  加权平均净资产收益率（%） 0.40 3.04 减少2.64个百 分点  河南太龙药业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料 扣除非经常性损益后的加权平 0.29  2.90 减少2.61个百 均净资产收益率（%）  分点主要会计数据和财务指标的说明 报告期内，公司实施了资产重组，非公开发行 A 股股票 77,277,371 股，公司总股本由 496,608,912 股增至 573,886,283 股，因此，归属于上市公司股东的净资产增加。 报告期内，公司制剂业务进行产品的结构和价格调整，市场接受需要一定的时间，公司在部分市场的招标工作中也受到较大影响，产品发货量减少，主业的销售收入出现了较大幅度的下降，而新品推广费用增加，管理费用、财务费用等相关费用并没有相应降低，因此公司净利润出现大幅下降。 请审议。  河南太龙药业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料议案五  2015 年度利润分配预案各位股东及股东代表： 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润5,556,998.62元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积262,064.75元，加上年初未分配利润，截至2015年12月31日，本公司累计可供股东分配利润为203,467,674.39元。 鉴于公司本年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润金额未达到《公司章程》利润分配条款的相关规定，同时考虑公司 2016 年的业务规划对资金的需求，因此公司董事会提议 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 公司未分配利润的用途和使用计划： 公司制剂业务在2015年出现较大幅度的下降，为尽快实现业务的恢复性增长，同时尽快做大做强中药饮片和医药研发业务，对公司流动资金均提出了更高的需求。 公司为提升核心竞争力，在产品市场网络建设和新产品研发方面都需要进行持续投入。 公司负债结构中，短期负债比重较大，资金成本压力较大，需要更多的自有资金来降低财务费用。 请审议。  河南太龙药业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料议案六 关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 本公司 2016 年度财务审计机构的议案各位股东及股东代表： 鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力及与公司过往的业务合作情况，考虑其在 2015 年度审计工作中，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨、恪尽职守。因此公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度财务报告的审计机构。 请审议。  河南太龙药业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料议案七  关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2016 年度内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表： 鉴于与北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）多年的合作，其能够遵循独立、客观、公正的执业准则，履行聘约所规定的责任与义务，较好完成了对公司的审计任务，保证了公司各项工作的顺利开展。因此提议续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度内部控制审计机构。 请审议。  河南太龙药业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料议案八  公司董事变动的议案 各位股东及股东代表： 公司独立董事尹效华先生，连续担任本公司独立董事已满 6 年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等的相关规定，已申请辞去独立董事职务；同时辞去董事会审计委员会委员及提名委员会委员职务。 经公司董事会提名委员会审议，现提名罗剑超先生为公司董事候选人（简历附后），任期同本届董事会。 本次董事变动后公司董事会构成为 9 人，独立董事 3 人，独立董事人数占董事会的比例符合相关规定。 请审议。 附件： 罗剑超，男，1973 年 3 月出生，工商管理硕士。曾任本公司证券部部长、董事等，现任公司副总经理、董事会秘书。  河南太龙药业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料议案九  关于修订《公司章程》部分条款的议案各位股东及股东代表： 根据公司需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容如下： 编号 原公司章程的内容 修订后的详细内容  第十三条 经依法登记，公司  第十三条 经依法登记，公司  的经营范围是：药品的生产、销售 的经营范围是：药品的生产、销售  （限公司及分支机构凭有效许可证 （限公司及分支机构凭有效许可证  经营）；保健食品的生产、销售； 经营）；保健食品的生产、销售；  预包装食品的销售；药用植物的种 预包装食品的销售；药用植物的种  植、销售（按国家有关规定）；咨 植、销售（按国家有关规定）；医  询服务，技术服务；经营本企业自 疗器械的销售；卫生消毒用品的销 1、  产产品及相关技术的进出口业务  售；化妆品的销售；咨询服务，技  （国家限定公司经营或禁止进出口 术服务；经营本企业自产产品及相  的商品及技术除外）。”（依法须 关技术的进出口业务（国家限定公  经批准的项目，经相关部门批准后 司经营或禁止进出口的商品及技术  方可开展经营活动） 除外）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动）。  第四十一条 公司下列对外担 第四十一条 公司下列对外担  保行为，须经股东大会审议通过。 保行为，应当在董事会审议通过后  (一)本公司及本公司控股子公 提交股东大会审议：  司的对外担保总额,达到或超过最  （一）单笔担保额超过公司最  近一期经审计净资产的 50%以后提 近一期经审计净资产 10%的担保； 2、  供的任何担保；  （二）公司及其控股子公司的  (二)公司的对外担保总额，达 对外担保总额，超过公司最近一期  到或超过最近一期经审计总资产的 经审计净资产 50%以后提供的任何  30%以后提供的任何担保；  担保；  (三)为资产负债率超过 70%的 （三）为资产负债率超过 70%  河南太龙药业股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料 担保对象提供的担保；  的担保对象提供的担保；  (四)单笔担保额超过最近一期  （四）按照担保金额连续十二 经审计净资产 10%的担保；  个月内累计计算原则，超过公司最  (五)对股东、实际控制人及其 近一期经审计总资产 30%的担保； 关联方提供的担保。 （五）按照担保金额连续十二 个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计净资产的 50%，且绝对 金额超过 5000 万元以上；  （六）对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保。  对于董事会权限范围内的担保 事项，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意；前款第 （四）项担保，应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通 过。  第八十二条 董事、监事候选 第八十二条 董事、监事候选 人名单以提案的方式提请股东大会 人名单以提案的方式提请股东大会 表决。  表决。  股东大会就选举董事、监事进  股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据本章程的规定或者 行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投 股东大会的决议，可以实行累积投3、 票制。  票制。  前款所称累积