2016 年第一季度报告公司代码：600222 公司简称：太龙药业 河南太龙药业股份有限公司 2016 年第一季度报告 1/23 2016 年第一季度报告 目录一、 重要提示 .............................................................. 3二、 公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3三、 重要事项 .............................................................. 6四、 附录................................................................. 13 2/23 2016 年第一季度报告一、 重要提示1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。1.3 公司负责人李景亮、主管会计工作负责人赵海林及会计机构负责人（会计主管人员）冯海燕 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。1.4 本公司第一季度报告未经审计。二、 公司主要财务数据和股东变化2.1 主要财务数据 单位：元币种：人民币 本报告期末比上年度末增 本报告期末 上年度末 减(%)总资产 2,664,268,525.15 2,639,558,304.35 0.94归属于上市公司 1,482,021,742.86 1,480,728,795.38 0.09股东的净资产 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%)经营活动产生的 -18,308,384.09 -67,059,901.08 72.70现金流量净额 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减（%）营业收入 220,947,653.35 227,910,255.22 -3.05归属于上市公司 1,292,947.48 -4,912,784.44 126.32股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经 1,016,595.78 -5,315,222.19 119.13常性损益的净利润加权平均净资产 0.09 -0.46 增加 0.55 个百分点收益率（%）基本每股收益 0.0023 -0.0086 126.74（元/股）稀释每股收益 0.0023 -0.0086 126.74（元/股）非经常性损益项目和金额√适用 □不适用 单位：元币种：人民币 项目 本期金额 说明非流动资产处置损益越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3/23 2016 年第一季度报告计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 159,000.00家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允 235,602.74价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入 -58,231.44和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 4/23 2016 年第一季度报告少数股东权益影响额（税后） 0.12所得税影响额 -60,019.72 合计 276,351.702.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股股东总数（户） 47,912 前十名股东持股情况 持有有限售 质押或冻结情况 期末持股 比例 股东名称（全称） 条件股份数 股份状 股东性质 数量 (%) 数量 量 态郑州众生实业集团有限 131,833,086 22.97 0 质押 13,000,000 国有法人公司 境内自然 吴澜 35,036,496 6.11 35,036,496 无 人桐庐县医药药材投资管 境内非国 28,613,138 4.99 28,613,138 质押 24,500,000理有限公司 有法人上海博霜雪云投资中心 境内非国 10,708,029 1.87 10,708,029 质押 9,000,000（有限合伙） 有法人 韦秀萍 9,172,710 1.60 0 未知 未知 沈若骏 6,080,217 1.06 0 未知 未知云南国际信托有限公司－源盛恒瑞 7 号集合资 4,505,992 0.79 0 未知 未知金信托计划西藏鸿烨投资有限公司 4,000,000 0.70 0 未知 未知嘉实资管－民生银行－嘉实资本天行健 5 号资 3,794,100 0.66 0 未知 未知产管理计划中国农业银行股份有限公司－国泰国证医药卫 3,150,033 0.55 0 未知 未知生行业指数分级证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股的 股份种类及数量 股东名称 数量 种类 数量 郑州众生实业集团有限公司 131,833,086 人民币普通股 131,833,086 韦秀萍 9,172,710 人民币普通股 9,172,710 沈若骏 6,080,217 人民币普通股 6,080,217云南国际信托有限公司－源盛恒瑞 7 4,505,992 人民币普通股 4,505,992号集合资金信托计划 西藏鸿烨投资有限公司 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 5/23 2016 年第一季度报告嘉实资管－民生银行－嘉实资本天 3,794,100 人民币普通股 3,794,100行健 5 号资产管理计划中国农业银行股份有限公司－国泰国证医药卫生行业指数分级证券投 3,150,033 人民币普通股 3,150,033资基金 黄元旦 2,849,481 人民币普通股 2,849,481 宦佳佳 2,696,299 人民币普通股 2,696,299 郭亚娟 2,648,200 人民币普通股 2,648,200 （1）公司前十名股东持股情况中第 1 位郑州众生实业集 团有限公司为公司发起人股东。 （2）公司前十名股东持股情况中第 2、3、4 位为公司 2014 年启动的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易》中发行股份支付对价及募集配套资金的参与 方。本次重组发行的股份已于 2015 年 3 月 18 日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记。 （3）公司未知其他前十名股东及前十名无限售条件股东上述股东关联关系或一致行动的说 之间是否存在关联关系和一致行动的情况。 明 注：股权质押情况 本公司控股股东郑州众生实业集团有限公司将其所持本 公司的无限售流通股 1300 万股质押给国家开发银行股份有限 公司，为本公司 5000 万元长期借款作质押，借款期限从 2011 年 4 月 25 日至 2018 年 4 月 24 日。 截止本报告期末，本公司控股股东郑州众生实业集团有 限公司被质押股份共计 1300 万股，占本公司股本总额的 2.27%，占其持有本公司股份总数的 9.86%。表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情 况表□适用 √不适用三、 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因√适用 □不适用（1） 报告期末公司资产负债表项目同比发生重大变动的说明 单位：元 币种：人民币项目 本报告期末数 上年度期末数 增幅（%）其他应收款 44,972,806.12 32,903,331.33 36.68其他流动资产 37,629,308.82 67,873,520.15 -44.56预收款项 20,521,911.12 41,237,138.18 -50.23应付职工薪酬 4,364,069.70 6,549,103.01 -33.36应付利息 5,906,849.32 -100.00 6/23 2016 年第一季度报告其他流动负债 100,000,000.00 -100.00A：其他应收款的增加：主要系报告期末往来款项增加所致；B：其他流动资产的减少：主要系本公司理财产品到期收回所致；C：预收款项的减少：主要系本公司前期收取的预收款项本期确认收入所致；D：应付职工薪酬的减少：主要系本期发放2015年12月计提的职工薪酬所致；E：应付利息的减少：主要系本公司本期支付已计提的短期融资券利息所致；F：其他流动负债的减少：主要系本公司本期支付到期短期融资券所致。（2）报告期公司利润表项目同比发生重大变动的说明 单位：元 币种：人民币项目 本报告期数 上年同期数 增幅（%）营业税金及附加 1,013,437.16 491,303.55 106.28管理费用 28,407,882.70 18,829,535.70 50.87资产减值损失 786,442.56 504,146.31 55.99投资收益 235,602.74 438,625.63 -46.29营业外收入 164,128.22 469,515.22 -65.04所得税费用 990,811.03 2,027,916.50 -51.14A：营业税金及附加的增加：主要系本期应交增值税增大引起城市维护建设税及教育费附加增加所致；B：管理费用的增加：主要系上年1-2月子公司北京新领先医药科技发展有限公司未纳入合并范围及子公司河南河洛太龙制药有限公司厂房设备对应的折旧转入管理费用所致；C：资产减值损失的增加：主要系本公司应收款项期末余额增加引起计提的坏账准备增加所致；D：投资收益的减少：主要系本期理财产品投资收益较上年同期减少所致；E：营业外收入的减少：主要系本公司本期收到的政府补助比上年同期减少所致；F：所得税费用的减少：主要系子公司桐君堂药业有限公司的全资子公司浙江桐君堂中药饮片有限公司享受所得税免税优惠所致。（3）报告期公司现金流量构成情况说明 单位：元 币种：人民币 项目 本报告期数 上年同期数 增幅（%）经营活动产生的现金流量净额 -18,308,384.09 -67,059,901.08 72.70投资活动产生的现金流量净额 18,117,199.84 -72,212,954.01 125.09筹资活动产生的现金流量净额 41,778,510.53 69,932,365.05 -40.26A：经营活动产生的现金流量净额的增加：主要系报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期有所增加所致；B：投资活动产生的现金流量净额的增加：主要系上年同期支付购买北京新领先医药科技发展有限公司股权款及对太龙健康产业投资有限公司投资款所致；C：筹资活动产生的现金流量净额的减少：主要系上年同期非公开发行收到募集资金所致。3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明√适用 □不适用 2016年3月17日公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“药物研发中心新建项目”及“中药材种植基地项目”，并将剩余募集资金18,310.50万元（含利息收入，最终以资金转出日银行结 7/23 2016 年第一季度报告息余额为准）永久补充流动资金（该事项内容详见公司于2016年3月18日在上海证券交易所披露的临2016-007号公告），上述事项经于2016年4月6日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过。3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况√适用 □不适用 是 是 否 否 承 及 承 承诺时 有 诺 承诺 时承诺背景 诺 间及期 履 类 内容 严 方 限 行 型 格 期 履 限 行 转让限制与承诺： 吴澜因本次发行获得的上市公司股份，自发行结束 之日起 12 个月内不得转让。自发行结束之日满 12 个月 后，分五次逐步解除其因本次发行所获上市公司股份的 锁定，具体解锁进度如下：自本次发行结束之日起（2015 年 3 月 18 日）满 12 个月且承诺期第一年的《专项审核 2015 年收购报告 报告》已出具，当期可解锁比例为 30%；满 24 个月且承 股 3 月 18书或权益 诺期第二年的《专项审核报告》已出具，当期可解锁比 份 吴 日至变动报告 例为 30%；满 36 个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、 是 是 限 澜 2020 年书中所作 《减值测试报告》已出具，当期可解锁比例为 20%；满 售 3 月 18承诺 48 个月，当期可解锁比例为 10%；满 60 个月，当期可解 日 锁比例为 10%。 如吴澜按照《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补 偿责任或减值补偿责任的，则吴澜因本次发行所获上市 公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。 本次发行结束后，吴澜由于上市公司送股、转增股 本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。 陶新华为新领先法定代表人，系吴澜配偶。吴澜与 陶新华就避免本次交易完成后与上市公司、新领先主营 业务产生同业竞争，承诺如下：1、在吴澜持有上市公司 解 股票期间，吴澜与陶新华及其分别或共同控制的企业不 决 会直接或间接从事任何与新领先、上市公司及其控制的 吴澜持与重大资 同 吴 其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动；也不会 有太龙产重组相 是 是 业 澜 通过投资于其它经济实体、机构、经济组织从事或参与 药业股关的承诺 竞 与新领先、上市公司及其控制的其他企业主营业务相同 票期间 争 的竞争性业务。2、如吴澜与陶新华及其分别或共同控制 的企业为进一步拓展业务范围，与新领先、上市公司及 其控制的其他企业主营业务产生竞争，则吴澜与陶新华 及其所涉及的企业将采取停止经营竞争性业务的方式， 8/23 2016 年第一季度报告 或者采取将竞争性业务纳入上市公司的方式，或者采取 将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式，避免同 业竞争现象的出现。3、吴澜与陶新华将忠实履行上述承 诺，并承担相应的法律责任；若不履行本承诺所赋予的 义务和责任，吴澜与陶新华将依照相关法律法规承担相 应的违约责任。 陶新华为新领先法定代表人，系吴澜配偶。吴澜与 陶新华现就本次交易完成后减少和规范与上市公司的关 联交易，承诺如下：1、吴澜与陶新华及其分别或共同控 解 制的企业将减少和规范与新领先、上市公司及其控制的 决 其他企业的关联交易；2、吴澜与陶新华及其分别或共同 吴澜持与重大资 关 吴 控制的企业与新领先、上市公司及其控制的其他企业进 有太龙产重组相 是 是 联 澜 行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按市场化 药业股关的承诺 交 原则和公允价格进行公平操作,并按法律、法规以及规范 票期间 易 性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；3、吴 澜与陶新华及其分别或共同控制的企业不利用关联交易 从事任何损害新领先、上市公司及其控制的其他企业以 及上市公司股东合法权益的行为。 本次交易对方吴澜及配偶陶新华向太龙药业和新领 先承诺：自新领先股权过户至太龙药业之日起陶新华在 新领先持续任职时间不少于完整的五个自然年度，并促 2015 年 使新领先其他核心人员自新领先股权过户至太龙药业之 2 月 15与重大资 其 吴 日起持续任职时间不少于完整的三个自然年度。如陶新 日至产重组相 是 是 他 澜 华违反任职期限承诺，则吴澜应将本次交易所获对价的 2020 年关的承诺 25%作为赔偿金以现金方式支付给太龙药业。但太龙药业 12 月 31 单方解聘或通过新领先单方解聘陶新华，或通过调整工 日 作岗位或降低薪酬等方式促使陶新华离职，不属于陶新 华违反任职期限承诺。 业绩承诺：吴澜、高世静承诺新领先 2015 年度、2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 2,800 万元、3,350 2015 年与重大资 万元、3,700 万元。 其 吴 度至产重组相 补偿安排：根据公司与吴澜、高世静签订的《盈利 是 是 他 澜 2017 年关的承诺 补偿协议》，若新领先在承诺期内任一年度实现净利润 度 数小于承诺净利润数，吴澜、高世静应就净利润差额部 分对太龙药业进行盈利补偿。 郑 公司控股股东的郑州众生实业集团有限公司做出承 州 诺，同意不在中国境内任何地方、以任何形式从事与本公 解 众 司的业务有竞争或有可能构成竞争的业务或活动，并且同 决与首次公 生 意双方之间的任何业务往来或交易均按照公平的市场原则 同开发行相 实 等价交易，双方就相互间关联事务及交易所做出的任何约 长期 否 是 业关的承诺 业 定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争 竞 集 条件下与任何第三方进行业务往来或交易，并且不得为谋 争 团 取非法利益而采取非法交易手段，损害本公司其他股东的 有 合法权益。 9/23 2016 年第一季度报告 限 公 司 郑 2012 年公司非公开发行股票时公司控股股东众生集团 州 向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“企 众 业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于 解 生 单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份 决 实与再融资 及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争 同 业相关的承 的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何 长期 否 是 业 集 诺 与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的 竞 团 业务活动。并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会 争 有 与股份公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本企业 限 将立即通知股份公司，并尽力将该商业机会让予股份公 公 司。” 司 巩 义 2012 年公司非公开发行股票时公司控股股东众生集 市 团的股东向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承 竹 诺：“企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括 解 林 但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企 决与再融资 金 业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司 同相关的承 竹 构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与 长期 否 是 业 诺 商 生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公 竞 贸 司产品的业务活动。并承诺如从任何第三方获得的任何 争 有 商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能有竞争， 限 则本企业将立即通知股份公司，并尽力将该商业机会让 公 予股份公司。” 司 巩 义 市 2012 年公司非公开发行股票时公司控股股东众生集团 竹 的股东向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺： 林 “企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不 解 力 限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的 决与再融资 天 股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成 同相关的承 科 竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产 长期 否 是 业 诺 技 任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产 竞 开 品的业务活动。并承诺如从任何第三方获得的任何商业 争 发 机会与股份公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本 有 企业将立即通知股份公司，并尽力将该商业机会让予股 限 份公司。” 公 司与再融资 解 郑 2012 年公司非公开发行股票时公司控股股东众生集团 长期 否 是 10/23 2016 年第一季度报告相关的承 决 州 向公司出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》， 诺 关 众 承诺：“1）公司将尽力减少本公司以及本公司所实际控
