河南太龙药业股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据需要，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体内容如下：编号 原公司章程的内容 修订后的详细内容 第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司 营范围是：药品的生产、销售（限 的经营范围是：药品的生产、销售 公司及分支机构凭有效许可证经 （限公司及分支机构凭有效许可证 营）；保健食品的生产、销售；预 经营）；保健食品的生产、销售； 包装食品的销售；药用植物的种植、 预包装食品的销售；药用植物的种 销售（按国家有关规定）；咨询服 植、销售（按国家有关规定）；医 务，技术服务；经营本企业自产产 疗器械的销售；卫生消毒用品的销 1 品及相关技术的进出口业务（国家 售；化妆品的销售；咨询服务，技 限定公司经营或禁止进出口的商品 术服务；经营本企业自产产品及相 及技术除外）。（依法须经批准的 关技术的进出口业务（国家限定公 项目，经相关部门批准后方可开展 司经营或禁止进出口的商品及技术 经营活动） 除外）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活 动）。 第四十一条 公司下列对外担 第四十一条 公司下列对外担 保行为，须经股东大会审议通过。 保行为，应当在董事会审议通过后 2 (一)本公司及本公司控股子公 提交股东大会审议： 司的对外担保总额,达到或超过最 （一）单笔担保额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%以后提 近一期经审计净资产 10%的担保； 供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的 (二)公司的对外担保总额，达 对外担保总额，超过公司最近一期 到或超过最近一期经审计总资产的 经审计净资产 50%以后提供的任何 30%以后提供的任何担保； 担保； (三)为资产负债率超过 70%的 （三）为资产负债率超过 70% 担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期 （四）按照担保金额连续十二 经审计净资产 10%的担保； 个月内累计计算原则，超过公司最 (五)对股东、实际控制人及其 近一期经审计总资产 30%的担保； 关联方提供的担保。 （五）按照担保金额连续十二 个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计净资产的 50%，且绝对 金额超过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保 事项，除应当经全体董事的过半数 通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意；前款第 （四）项担保，应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第八十二条 董事、监事候选 第八十二条 董事、监事候选 人名单以提案的方式提请股东大会 人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 表决。 股东大会就选举董事、监事进 股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据本章程的规定或者 行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积投 股东大会的决议，可以实行累积投 票制。 票制。 前款所称累积投票制是指股东 当公司第一大股东持有公司股 大会选举董事或者监事时，每一股 份达到 30%以上时，董事、监事的 份拥有与应选董事或者监事人数相 选举应当实行累积投票制。 同的表决权，股东拥有的表决权可 前款所称累积投票制是指股东 以集中使用。董事会应当向股东公 大会选举董事或者监事时，每一股 告候选董事、监事的简历和基本情 份拥有与应选董事或者监事人数相 3 况。 同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情 况。 董事、监事提名的方式和程序 为： （一）董事会换届改选或者现 任董事会增补非职工代表董事时， 现任董事会、单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东可以按照拟 选任的人数，提名下一届董事会的 非职工代表董事候选人或者增补非 职工代表董事的候选人；独立董事 候选人只需单独或合并持有公司已 发行股份 1％以上的股东即可以提 出； （二）监事会换届改选或者现 任监事会增补非职工代表监事时， 现任监事会、单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东可以按照拟 选任的人数，提名下一届监事会的 非职工代表监事候选人或者增补非 职工代表监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监 事候选人，由现任董事会进行资格 审查，通过后提交股东大会选举； （四）董事会中的职工代表董 事、监事会的职工代表监事由公司 职工通过职工代表大会民主选举产 生后，直接进入董事会、监事会。 股东大会表决实行累积投票制 应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数 可以多于股东大会拟选人数，但每 位股东所投票的候选人数不能超过 股东大会拟选董事或者监事人数， 所分配票数的总和不能超过股东拥 有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事 实行分开投票。选举独立董事时每 位股东有权取得的选票数等于其所 持有的股票数乘以拟选独立董事人 数的乘积数，该票数只能投向公司 的独立董事候选人；选举非独立董 事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选非 独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根 据得票多少的顺序来确定最后的当 选人，但每位当选人的最低得票数 必须超过出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持股份总数的半 数。如当选董事或者监事不足股东 大会拟选董事或者监事人数，应就 缺额对所有不够票数的董事或者监 事候选人进行再次投票，仍不够者， 由公司下次股东大会补选。如 2 位 以上董事或者监事候选人的得票相 同，但由于拟选名额的限制只能有 部分人士可当选的，对该等得票相 同的董事或者监事候选人需单独进 行再次投票选举。 第九十六条 董事由股东大会 第九十六条 董事由股东大会 选举或更换，任期三年。董事任期 选举或更换，任期三年。董事任期 4 届满，可连选连任。董事在任期届 届满，可连选连任。董事的更换和 满以前，股东大会不能无故解除其 改选人数，每年最多为董事会总人 职务。 数的三分之一（董事换届除外）。 董事任期从就任之日起计算， 董事在任期届满以前，股东大会不 至本届董事会任期届满时为止。董 能无故解除其职务。 事任期届满未及时改选，在改选出 董事任期从就任之日起计算， 的董事就任前，原董事仍应当依照 至本届董事会任期届满时为止。董 法律、行政法规、部门规章和本章 事任期届满未及时改选，在改选出 程的规定，履行董事职务。 的董事就任前，原董事仍应当依照 董事可以由总经理或者其他高 法律、行政法规、部门规章和本章 级管理人员兼任，但兼任总经理或 程的规定，履行董事职务。 者其他高级管理人员职务的董事以 董事可以由总经理或者其他高 及由职工代表担任的董事，总计不 级管理人员兼任，但兼任总经理或 得超过公司董事总数的 1/2。 者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十条 董事会应当确 第一百一十条 董事会应当确 定对外投资、收购出售资产、资产 定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、 抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查 关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组 和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审， 织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 并报股东大会批准。 5 董事会行使相当于公司最近一 董事会对以下情况具有决策 次经审计的净资产 10%以下的投资 权： 决策权；超过权限的投资项目，董 对外投资（含委托理财）：董 事会做出决议并报股东大会审议通 事会行使相当于公司最近一期经审 过后，方可实施。 计的净资产 10%以下的投资决策权； 收购出售资产：决定在连续十 二个月内购买、出售资产金额(涉及 的资产总额或者成交金额)累计计 算占公司最近一期经审计总资产 30%以内的交易； 资产抵押：决定在连续十二个 月内资产抵押金额累计计算占公司 最近一期经审计总资产 30%以内的 交易； 对外担保事项：除本章程第四 十一条规定以外的对外担保，但同 时应符合《上海证券交易所股票上 市规则》的规定。 关联交易： （一）对于交易金额在 300 万 元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5％以上的关联交易 （公司获赠现金资产、单纯减免本 公司义务的债务除外），必须由公 司董事会审议批准方可实施； （二）对于交易金额在 3000 万元（公司获赠现金资产、单纯减 免本公司义务的债务除外）以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5％以上的关联交易，必须经 董事会审议通过后由股东大会批 准。 公司董事会在审议关联交易 时，关联董事应根据法律、法规和 规范性文件及本章程的规定，回避 表决。 超过董事会权限的项目，董事 会做出决议并报股东大会审议通过 后，方可实施。 第一百一十一条 董事会设董 第一百一十一条 董事会设董 事长 1 人，副董事长 1 人。董事长 事长 1 人，副董事长 1 人，公司董 6 和副董事长由董事会以全体董事的 事长和副董事长由任职满一届的董 过半数选举产生。 事担任，由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 原公司章程的其他条款和内容不变。 本次修订尚需提交公司股东大会审议批准后生效。 特此公告。 河南太龙药业股份有限公司董事会 2016 年 4 月 15 日
