北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于河南太龙药业股份有限公司未实现 2015 年度盈利预测的说明及致歉 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，河南太龙 药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”、“上市公司”）于 2015 年 3 月 完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次资 产重组”），北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）和杭 州桐君堂医药药材有限公司（以下简称“桐君堂”）成为上市公司的全资子公 司。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受上市 公司的委托，担任上市公司本次资产重组的会计师，现就上市公司 2015 年度 盈利预测未实现的情况说明如下： 一、盈利预测实现情况 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南龙药业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（[2014]京会兴鉴字第 01010005 号），太龙药业 2015 年度预计实现合并净利润为 10,001.81 万元，其中归属于母公司股东的净利润为 9,354.17 万元。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京新领先医药科技发展有限公司合并盈利预测审核报告》（[2014]京会兴鉴字第 01010003 号），新领先 2015 年度预计实现归属于母公司股东的净利润为 2,796.66 万元；根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第 040026 号《评估报告》，新领先 2015 年度、2016 年度、2017 年度预测净利润分别为2,796.66 万元、2,919.84 万元、3,224.60 万元。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州桐君堂医药药材有限公司合并盈利预测审核报告》（[2014]京会兴鉴字第 01010002 号），桐君堂 2015 年度预计实现归属于母公司股东的净利润为 3,821.77 万元；根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第 040025 号《评估报告》，桐君堂 2015 年度、2016 年度、2017 年度预测净利润分别为 3,773.02万元、4,127.24 万元、4,608.76 万元。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盈利预测实现情况及业绩承诺实现情况的专项审核报告》（[2016]京会兴专字第 01010047 号），2015 年太龙药业、新领先、桐君堂盈利预测实现情况如下：  单位：万元 单位 2015 年预测数 2015 年实现数 预测完成率 太龙药业 9,354.17  555.70 5.94% 新领先 2,796.66 2,922.81  104.51% 桐君堂 3,821.77 4,334.48  113.42% 综上，太龙药业 2015 年度盈利预测未实现，新领先和桐君堂 2015 年度盈利预测已实现。 二、业绩承诺实现情况 根据承诺方吴澜、高世静与公司签署的《盈利承诺补偿协议》和《盈利承诺补偿协议之补充协议》，吴澜、高世静承诺新领先 2015 年度、2016 年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,800 万元、3,350 万元、3,700万元。 根据承诺方桐庐药材与公司签署的《盈利承诺补偿协议》和《盈利承诺补偿协议之补充协议》，桐庐药材承诺桐君堂 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,773.02 万元、4,127.24 万元、4,608.76万元。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盈利预测实现情况及业绩承诺实现情况的专项审核报告》（[2016]京会兴专字第 01010047 号），2015 年新领先、桐君堂业绩承诺实现情况如下：  单位：万元 单位 2015 年承诺数 2015 年实现数 承诺完成率 新领先 2,800.00 2,922.81  104.39% 桐君堂 3,773.02 4,334.48  114.88% 综上，新领先和桐君堂 2015 年度业绩承诺已实现。 三、太龙药业盈利预测未实现的主要原因 太龙药业 2015 年度盈利预测是基于以下基本假设作出的： 1、上市公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化； 2、上市公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化； 3、上市公司所在行业的市场情况、市场占有率及产品技术无重大变化； 4、上市公司所在行业的行业政策、医疗行业的宏观调控政策及定价原则无重大变化； 5、上市公司所遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化； 6、上市公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化； 7、上市公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动； 8、上市公司目前所签订的购销合同或意向在未来期间内不会发生重大变化； 9、上市公司盈利预测期内的公司架构不发生重大变化； 10、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。 太龙药业 2015 年度盈利预测未实现的主要原因是：2015 年，公司主业经营方面重点进行了中药口服液等产品结构的调整，压缩低毛利产品的产销量，加大高毛利新产品的市场开发力度。公司在调整产品结构的同时，也进行了产品价格的调整，调高了大部分产品的出厂价格。对于公司产品的结构和价格调整，市场接受需要一定的时间，公司在参与部分市场的招标工作中也受到较大影响。因此，2015 年公司主业的销售收入出现了较大幅度的下降。 四、致歉 由于产品的结构和价格调整，太龙药业 2015 年度盈利预测未实现。我们对太龙药业 2015 年度未达到盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。 (此 页无正文 ,为 关于河南太龙药业股份有限公司未实现 2015年 度盈利预测的说明及致歉签字盖章页 ) 鼬蝌礓 中国注册会计师 :  禽计师 转  5】 229 %扌 “d中国 ·北京 中 国注册会计 师 :二○一六年四月十三 日  |0013  辶