河南太龙药业股份有限公司 总经理工作细则 1.总 则 1.1 为规范公司总经理会议议事程序，提高经营班子的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及《公司章程》的 有关规定，制定本工作细则。 1.2 本工作细则所适用的人员范围为公司的高级管理人员，指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。总经理是公司管理层的首席负责人。 1.3 公司高级管理人员的共同行为规范是： 1.3.1 遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务； 1.3.2 维护公司的利益，并以此为一切行为的出发点，竭尽职责，努力工作，完成公司赋予的各项任务。 1.4 总经理办公会是重大经营决策议事程序和方法，公司应制定详细的《总经理办公会制度》规范总经理办公会的决策程序。确保重大经营管理活动决策的科学性、正确性，最大限度降低经营决策风险。 2.任职资格与任免程序 2.1 总经理任职应当具备下列条件： 2.1.1 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； 2.1.2 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； 2.1.3 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家政策、法律、法规； 2.1.4 诚信勤勉，清正廉洁，公道正派； 2.1.5（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 2.2 有下列情形之一，不得担任公司总经理： 2.2.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2.2.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 2.2.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 2.2.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾 3 年； 2.2.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿； 2.2.6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 2.2.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 2.2.8 其他《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 2.3 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任；任期为三年，从董事会决议通过之日起计算，可连聘连任。总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职具体程序和办法按《公司章程》以及总经理与公司之间签订的劳务合同执行。 2.4 公司副总经理、财务总监的聘任与解聘由总经理提请公司董事会决定。 2.5 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 3.职责与权限 3.1总经理是公司管理层的首席负责人，对公司董事会负责，行使下列职权： 3.1.1主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； 3.1.2组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； 3.1.3拟订公司内部管理机构设置方案，报经公司董事会批准； 3.1.4拟订公司的基本管理制度，报经公司董事会批准； 3.1.5拟订公司的具体规章，报经公司董事会批准； 3.1.6提请董会聘任或者解聘公事司副总经理、财务总监； 3.1.7提议召开董事会临时会议； 3.1.8拟定月度资金计划方案并报董事长批准，审批经董事长审批生效的月度资金计划方案内的资金支付； 3.1.9（1）董事会休会期间，报经董事长批准后，负责决定和执行交易金额不超过最近一期经审计的公司净资产1.5%的资金运用、对外投资、委托理财、资产处置（收购、出售、置换、清理）等经营事项； （2）董事会休会期间，报经董事长批准后，负责决定和执行与关联法人交易额 300 万元(不含 300 万元)以下的以及与关联自然人交易额 30 万元以下（不含 30 万元）的关联交易项目。 3.1.10 在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和在法定代表人授权的情况下签订包括投资、经营、租赁、借贷等在内的经济合同。 3.2《公司章程》或董事会授予的其他职权。 3.3 经总经理办公会议研究，决定公司除由董事会聘任以外的职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘。 3.4 非董事总经理可以列席董事会会议。 3.5 总经理必须重视公司内部的计划及核算管理，运用科学的管理方法和规范的核算制度，主持制定内部控制方法、绩效评价指标体系，连续和定期地组织考核评价，强化成本核算和降本增效工作，以提高公司竞争能力和经济效益。 3.6 总经理对其以下行为承担相应的责任： 3.7 不得自营或为他人经营与公司利益有冲突的业务； 3.8 不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入； 3.9 不得侵占公司财产； 3.10 不得挪用公司资金或借贷他人； 3.11 不得为公司的股东、其他单位或个人提供担保。 3.12 副总经理的主要职权： 3.12.1 协助总经理工作，并对总经理负责； 3.12.2 按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作； 3.12.3 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任； 3.12.4 在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利； 3.12.5 有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理； 3.12.6 按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任； 3.12.7 负责总经理安排的其他工作 3.13 财务总监作为总经理的助手，行使下列职权： 3.13.1 主管公司财务工作，对董事会负责，在总经理领导下开展日常工作； 3.13.2 根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟定公司财务会计制度并报董事会批准； 3.13.3 根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用及签订重大合同的权限规定，并报总经理批准； 3.13.4 根据公司章程的有关规定，按时完成编制公司季度、中期以及年度财务报告，并保证其真实可靠； 3.13.5 按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任； 3.13.6 对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项有向总经理建议的权利； 3.13.7 按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担责任； 3.13.8 定期及不定期地向董事会（或董事会授权的专门委员会、独立董事）、总经理提交公司财务状况分析报告，并提出相应解决方案； 3.13.9 维护公司与金融机构的沟通联系，确保正常经营所需要的金融支持； 3.13.10 负责董事会、总经理安排的其他工作。 3.14 总经理、副总经理等高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予处罚或解聘，直至追究法律责任。 4.公司资金、资产的运用和重大合同的签订 4.1 总经理应当遵守法律法规和公司章程的规定，维护公司利益，诚信和勤勉履行董事会的决议。 4.2 总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在公司章程或董事会授予的范围内行使职权。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权的范围。 4.3 总经理在实施公司资金、资产运用时，必须根据董事会决议和公司资金、资产管理制度进行。未取得董事会的同意和超越董事会授权范围的情况下，进行投资、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失的，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。 4.4 经公司法定代表人授权，总经理可代表公司签署应由公司法定代表人签署的重大合同。 5.总经理报告制度 5.1 总经理应自觉接受公司董事会和监事会的监督，对董事会和监事会的质询，应如实提供相关信息。 5.2 总经理定期或不定期向董事长报告工作，包含但不限于： 5.2.1 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； 5.2.2 公司重大合同签订和执行情况； 5.2.3 资金运用和经营盈亏情况； 5.2.4 重大投资项目的进展情况； 5.2.5 公司董事会会议决议执行情况。 5.3 董事会或监事会认为必要时，总经理应按董事会或监事会要求报告工作。 5.4 如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向公司董事长报告，或提议召开董事会临时会议。 5.5 非董事总经理列席董事会会议时，在董事会上没有表决权。 6.总经理的考核与奖惩 6.1 公司董事会对总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制。对总经理的具体考核与奖励办法，由董事会制订。 6.2 公司对总经理的绩效评价结果是确定总经理薪酬以及其它激励方式的依据。总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准，并予以披露。 6.3 总经理在任期内成绩显著，经董事会作出决议，可以给予总经理和其他高级管理人员物质奖励，奖励可采用现金奖励、实物奖励、其他奖励等方式。 6.4 总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者，对总经理和其他高级管理人员给予处罚。 6.4.1 因经营管理不善，导致公司连续两年亏损且亏损额继续增加，公司董事会按有关程序对总经理予以解聘，三年内不得担任相应职务； 6.4.2 决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与 情节严重程度给予经济赔偿、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任； 6.4.3 在总经理授意和指使下，公司有造假帐、隐瞒收入、虚报利 润等弄虚作假等行为，视情节轻重，给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任； 6.4.4 对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致公司发生经济损失，给社会带来危害，视情节给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任； 6.4.5 由于指挥不当、管理不善，玩忽职守，公司发生了重大的安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失，给予相应的经济处罚、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任； 6.4.6 犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任。 6.4.7 总经理违反本细则第十五条之规定，对其所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。 7.附 则 7.1 本细则未尽事项，依据国家有关法律、法规和公司章程执行。 7.2 本细则自董事会审议通过后生效。 河南太龙药业股份有限公司 2016 年 4 月 13 日
