关于盈利预测实现情况及业绩承诺实现情况的 专项审核报告北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层电话: 010-82250666 传真: 010-82250851 邮政编码: 100029 j夂 务躜《特璐甯邋赭锇》 洒《 盘瀹 萝.镡 丨颦∶离 rζ :玎 V1盂 、1s 曾s卩 级rξ 琨; t∶ L戋 廴薰晟ξ。铲戎K瀑 `廴 戈∷糖【扌) 关于盈利预测实现情况及业绩承诺实现情况的 专项审核报告 I⒛ 16I京 会兴专字第 010100研 号 河南太龙药业股份有限公司全体股东 : 我们接受委托 ,对 后附的河南太龙药业股份有限公司 (以 下简称太龙药业 )《 关 于 ⒛15年 度重大资产重组盈利预测实现情况及业绩承诺实现情况的说明》进 行了 专项审核 。 一、管理层的责任 按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会 《上市公司重大资产重组管理办 法》(证 监会令 53号 )的 规定 ,真 实 、准确地编制并披露 《关于 ⒛ 15年 度重大资 产重 组盈 利预测实现情况及业绩承诺实现情况 的说 明》 ,以 使其不存在虚假记 载 、误导性陈述或重大遗漏是太龙药业管理层的责任 。 二 、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对太龙药业管理层编制的 《关于 2015 年度重大资产重组盈利预测实现情况及业绩承诺实现情况的说 明》发表意见 。我 们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号 一历史财务信息审计或审阅 以外 的鉴证业务》的规定执行 了审核 工作 。该准则要求我们计划和实施审核工 作 ,以 对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证 。在审核过程中,我 们 实施 了检查有关会计资料与文件 、抽查会计记录 以及重新计算等我们认为必要的 审核程序 。 我们相信 ,我 们的审核工作为发表意见提供了合理的基础 。 三、审核意见 我们认为 ,太 龙药业管理层编制的 《关于 ⒛ 15年 度重大资产重组盈利预测实 现情况及业绩承诺实现情况的说明》己按照企业会计准则及 中国证券监督管理委 第 1页卿 。x抵 cpa$。 com地址 :北 京市西城区裕民路 18号 北环中心 22层 邮编 :100029 Add∶ LeveI22,No砣 h曰 ng center,No18Yum\'Road,X⒗ heng D st\'ct,BeⅡ ng PC\'00029电话 :+86-1⒐ 82250666 传真 :+861tl82250851 电子邮件 :xhcpas@xhcpas。 om Tel∶ +86-1Cl82250666 Fax∶ +861tl82250851 Ema\'∶ Xhopas@Xhopas∞ m ,目 飙盘蕊盘嬴茗蚤鹭务麟《喈殊鬻邋龠搜冫 } 蛐 、篝勰 s 董$铲 戡嗒董菠:' G狂 致裟斑豸菅. 盹 佼备夂氍绽、 l慧 I露 i, 员会 《上市公司重大资产重组管理办法》(证 监会令 53号 )的 规定编制 ,在 所有 重大方面公允反映了太龙药业 2015年 度盈利预测及业绩承诺的完成情况 。 四、对报告使用者和使用 目的的限定 本专项审核报告仅供太龙药业 ⒛ 15年 度报告披露之 目的使用 ,不 得用作任何 其他 目的。 附件 :关 于 ⒛ 15年 度重大资产重组盈利预测实现情况及业绩承诺实现情况的说明 辍 备厣嚯 鞫 踯 北 仆囔 中国注册会 计 师 : 会 85衤 2镎 g 廴 。⒛冂gJ 计帅 中国 ·北京 中 国注册会计 师 : 二 ○一 六年 四月十 三 日 0¤ 135 第 2页W-.XhCpas。 com地址 :北 京市西城区裕民路 18号 北环中心 22层 邮编 :100029 Add∶ LeVeI22,No\'h Rlng Center,No18Yumln Road,Xlcheng D st\'ct,BoⅡ ng PC∶ 100029电话 :+86-1082250666 传真 :+86-10ˉ 82250851 电子由阝件 :xhopas@xh° ρas° 0m Tel∶ +8610ˉ 82250666 Fax∶ ÷861⒍ V250851 E-ma\'∶ 冲 cpas@xhcpas com 河南太龙药业股份有限公司 关于2015年度重大资产重组盈利预测实现情况及 业绩承诺实现情况的说明 一、重大资产重组基本情况 河南太龙药业股份有限公司（以下简称公司或太龙药业）根据公司 2014 年 8月 6 日第六届董事会第十次会议决议、2014 年 10 月 13 日 2014 年第二次临时股东大会决议和 2014 年 12 月 28 日第六届董事会第一次临时会议决议，以及中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]138 号”《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，通过发行股份及支付现金购买吴澜、高世静合计持有的北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称新领先）100%股权，发行股份购买桐庐县医药药材投资管理有限公司（以下简称桐庐药材）持有的桐君堂药业有限公司（以下简称桐君堂）49%股权，并发行股份募集配套资金支付上述股权的现金对价。具体方式如下：（1）公司购买新领先公司 100%股权所需支付的对价合计 31,840.00 万元，其中 24,000.00 万元的对价以向吴澜非公开发行股份的方式支付，合计发行股份 35,036,496 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 6.85 元；另外 7,840.00 万元以现金支付；（2）公司购买桐君堂公司 49.00%股权所需支付的对价为 19,600.00 万元，以向桐庐药材非公开发行股份 28,613,138 股的方式支付，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 6.85 元。 二、盈利预测实现情况 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南龙药业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》（[2014]京会兴鉴字第 01010005 号），太龙药业 2015 年度预计实现合并净利润为 10,001.81 万元，其中归属于母公司股东的净利润为 9,354.17 万元。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京新领先医药科技发展有限公司合并盈利预测审核报告》（[2014]京会兴鉴字第 01010003 号），新领先 2015 年度预计实现归属于母公司股东的净利润为 2,796.66 万元；根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第 040026 号《评估报告》，新领先 2015 年度、2016 年度、2017 年度预测净利润分别为 2,796.66万元、2,919.84 万元、3,224.60 万元。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州桐君堂医药药材有限公司合并盈利预测审核报告》（[2014]京会兴鉴字第 01010002 号），桐君堂2015 年度预计实现归属于母公司股东的净利润为 3,821.77 万元；根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2014]第 040025 号《评估报告》，桐君堂 2015 年度、2016 年度、2017 年度预测净利润分别为 3,773.02 万元、4,127.24 万元、4,608.76 万元。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（[2016]京会兴审字第 01010081 号）、《关于桐君堂药业有限公司业绩承诺实现情况表的专项审核报告》（[2016]京会兴专字第 01010050 号）和《关于北京新领先医药科技发展有限公司业绩承诺实现情况表的专项审核报告》（[2016]京会兴专字第01010051 号），2015 年太龙药业、新领先、桐君堂盈利预测实现情况如下： 单位：万元 单位 2015 年预测数 2015 年实现数 预测完成率 太龙药业 9,354.17 555.70 5.94% 新领先 2,796.66 2,922.81 104.51% 桐君堂 3,821.77 4,334.48 113.42% 综上，太龙药业 2015 年度盈利预测未实现，新领先和桐君堂 2015 年度盈利预测已实现。 三、业绩承诺实现情况 根据承诺方吴澜、高世静与公司签署的《盈利承诺补偿协议》和《盈利承诺补偿协议之补充协议》，吴澜、高世静承诺新领先 2015 年度、2016 年度、2017年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,800 万元、3,350 万元、3,700万元。 根据承诺方桐庐药材与公司签署的《盈利承诺补偿协议》和《盈利承诺补偿协议之补充协议》，桐庐药材承诺桐君堂 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于母公司所有者的净利润 分别不低于 3,773.02 万元、4,127.24 万元、
