河南太龙药业股份有限公司治理情况的自查报告和整改计划　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题　　1、公司内部管理体系需要进一步完善；　　2、公司需要根据新的法律法规和要求重新修订和完善《信息披露管理办法》；　　3、公司需有效增进下属子公司的规范运作水平；　　4、新形势下公司需要着重加强投资者关系管理工作；　　5、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。　　二、公司治理概况　　1、公司目前基本情况　　河南太龙药业股份有限公司位于郑州高新技术产业开发区，是集生产、经营、科研于一体，以中药产品为主，拥有口服液、片剂、胶囊、输液、原料等多种剂型共100多个品种规格的现代化制药企业。　　河南太龙药业股份有限公司是由郑州众生实业集团有限公司等五家企业法人共同发起设立的股份有限公司。经中国证监会批准，公司于1999年8月13日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股3,500万股，成为河南省医药行业首家上市公司。公司证券代码：“600222”，股票简称：“竹林众生”。2006年3月24日河南竹林众生制药股份有限公司正式更名为河南太龙药业股份有限公司，公司证券代码不变，股票简称：“太龙药业”。　　公司注册资本28839.048万元，现有职工1400人，主要经济指标在河南省医药行业中居前，为河南省高新技术企业， 2001年被国家科学技术部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。截至2006年12月31日公司总资产达80,928.93万元。 2005年公司共实现主营业务收入25,132.31万元，实现净利润1,704.38万元。2006年实现销售收入36,454.30万元，较去年同期上升45.05％；主营业务利润7604.55万元；净利润1803.62万元，较去年同期上升5.82％。　　公司目前主要剂型的生产车间均已通过国家食品药品监督管理局的GMP认证。公司在产品质量控制中，深入贯彻“药品管理法”和“药品生产质量管理规范”（GMP），强化药品质量意识，确保药品安全有效，多年来产品质量一次合格率达100％。　　公司目前营销网络遍及全国近30个省市、自治区、直辖市，近年来公司进一步强化网络建设，一方面规范区域市场加强对经销商的管理，在全国筛选优秀的一级经销商，签订经销协议，严格信用管理。另一方面，通过对销售终端进、销、存的严格管理，初步形成了直控终端体系，对公司推行供应链管理和多品种组合的营销模式具有深远意义。　　公司的权力机构为股东大会，公司实行董事会领导下的总经理负责制。董事会为常设决策与管理机构,总经理负责本公司的日常事务,监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成，是公司的监督机构。股份公司下设众生事业部、输液事业部及豫中制药厂三个分厂，下有三个控股子公司。　　2、公司的发展历程　　1993年5月1日，公司前身众生制药厂在郑州高新技术产业开发区动工兴建，1993年底获得药品生产许可证，并进行试生产。　　1994年，实现产值1318万元。双黄连口服液被河南省科委认定为高新技术产品，众生制药厂被评为高新技术企业。　　1995年6月，建筑面积达1.7万平方米，安装设备738台（套）的现代化中药制造工程全面建成；当年产值、销售收入突破亿元，利税2600万，产品一次合格率100%；被郑州高新技术产业开发区评为“十佳纳税单位”。　　1997年11月，河南省体改委向河南省政府推荐公司为股票发行企业。　　1998年3月，河南省人民政府向中国证监会推荐公司发行A股股票，8月3日，中国证监会核定众生制药A股股票发行额度为3500万股；被河南省医药管理局评为全省医药系统先进集体。　　1999年8月13日，经中国证监会批准，“众生制药”向社会公开发行人民币普通股A股3500万股，发行后公司总股本达13614.54万，公司成功完成一次质的飞跃。　　公司股票发行成功后，利用募集资金，共投入资金两亿多元，进行了重点项目的投资建设。　　“2亿支/年双黄连口服液车间技术改造项目”于2000年顺利完成，并于同年5月通过国家药品监督管理局GMP认证。　　“双黄连胶囊生产线技术改造项目”属河南省高新技术产业化重点项目，2000年5月改造完成并通过省高新技术产业发展领导小组验收。　　“新建50kg/年石杉碱甲原料车间项目”建设中采用了先进的设备、科学的工艺，主要产品石杉碱甲是从稀有中草药蛇足石杉（俗称千层塔）植物中提取的天然成分，1997年被国家经贸委评为国家级新产品。　　2001年公司进行了大输液车间的GMP改造，2001年7月具备年产能4000万瓶大输液车间也通过GMP认证，该项目的建成使公司成为河南省主要的输液产品生产基地。　　2005年公司投资进行口服液车间扩建改造，年新增产能3亿支使口服液总年产能达到5亿支。　　2006年3月份公司名称由“河南竹林众生制药股份有限公司”变更为“河南太龙药业股份有限公司”。　　3、公司控制关系和控制链条　　　　郑州众生实业集团有限公司（以下简称“众生集团”）是公司第一大股东，持有太龙药业限售流通股股份151,455,134股，占公司总股本的52.52％。　　河南开祥化工有限公司（以下简称“开祥化工”）是公司第二大股东，持有太龙药业限售流通股股份37,884,980股,占公司总股本的13.14%.　　3、公司三会运作情况　　（1）股东大会：本公司自上市后召开股东大会 20 次，所有的股东大会均由董事会召集、召开，由董事长或董事长授权的董事主持，历次股东大会均进行律师现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。　　（2）董事会：公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事3名。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》第 147 条、第 148 条、第 149 条规定的行为，且最近36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。　　公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了本公司的《董事会议事规则》本公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。　　（3）监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事2名。公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了本公司的《监事会议事规则》，公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。　　（4）经理层：公司制定了《总经理办公会议制度》，公司高管定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项，公司根据经理层每个成员的分工按其工作内容与其签订目标责任书，并按月、年度进行考核发放薪资。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为；超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，监事会列席会议，能够确保权利的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。公司经理层兢兢业业，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。　　（5）公司董事、监事、高级管理人员未持有的本公司股票，在按照《上海证券交易所股票上市规则》第 3.1.6 条规定，不存在违规买卖本公司股票的情况。　　（6）本公司股东大会已于 2006 年9月 25日审议通过了《公司章程（修正案）》，本《公司章程（修正案）》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》进行修改完善。　　5、公司内部控制情况　　（1）公司建立了涵盖经营活动各环节的内部管理制度，并严格执行各项制度。公司设有审计部，对公司及下属公司业务活动进行定期全面和不定期专项审计。同时在经营管理过程中，公司注重对各级授权的监督管理，责权利挂钩，建立了各项预算、计划制度，并进行日常控制、监督和调整，公司对下属分公司或控股子公司的监控和管理是有效的。　　（2）公司设有专门的法律事务部门，所有的采购、销售、加工、承建、投资等各类合同都要经过内部的法律事务部门审查后方可签订，法律事务部门在保障公司合法经营、防范风险方面发挥着重要的作用。　　（3）公司按照中国证监会、国务院国资委证监发56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，要求公司各下属企业委派财务人员加强对关联方资金往来的审查，以防范大股东占用资金情况发生。　　根据北京兴华会计师事务所 [2007]京会兴核字第1-76 号《专项说明》，截止 2006 年 12