恒泰长财证券有限责任公司关于河南太龙药业股份有 限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金 永久补充流动资金的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，河南 太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”、“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构 恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）对太龙药业拟终止部分募集资金投资项目 并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎的核查并发表意见如下： 一、募集资金情况 太龙药业经中国证券监督管理委员会《关于核准河南太龙药业股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2013]184 号文）核准，于 2013 年 7 月 12 日非公开发行人民币普通股 （A 股）84,210,526 股（每股面值 1 元），发行价格为每股 4.75 元。公司实际募集资金总额为 40,000.00 万元，减除相关发行费用后，募集资金净额为 38,338.60 万元。 二、募集资金投资项目概况 经履行相应审批程序后，公司募投项目进行了部分变更，截止 2016 年 2 月 29 日，公司募 集资金投资项目具体情况如下： 单位：万元 剩余募集资序 募集资金累计 项目名称 拟投资总额 金金额（含利 备注号 投入金额 息收入）1 药物研发中心新建项目 7,500.00 102.79 7,737.322 中药材种植基地项目 11,000.00 793.30 10,573.183 补充流动资金 4,500.00 4,500.004 合剂生产线建设项目 1,753.14 1,753.14 已变更5 扩建国内营销网络 306.81 306.81 已变更 桐君堂扩建营销网络建设 变更后项目6 11,619.34 8,662.68 2,959.41 项目7 北京深蓝海医药 CRO 项目 2,000.00 711.87 1,289.19 变更后项目 合计 38,679.29 16,830.59 22,559.19 注：1、经 2015 年 5 月召开的 2014 年年度股东大会审议通过，“合剂生产线建设项目”、 “扩建国内营销网络”终止；经 2015 年 9 月召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，上 述募投项目变更为“桐君堂扩建营销网络建设项目”、“北京深蓝海医药 CRO 项目”。上表 中“合剂生产线建设项目”、“扩建国内营销网络”拟投入金额系项目终止前已投入的金额。 2、上表中拟投资总额 38,679.29 万元大于公司募集资金净额 38,338.60 万元，系“合剂生 产线建设项目”、“扩建国内营销网络”终止后，剩余募集资金及利息全部转入“桐君堂扩建营 销网络建设项目”、“北京深蓝海医药 CRO 项目”。 2016 年 3 月 17 日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“药物研发中心新建项目”及“中药材种植基地项目”，并将剩余募集资金 18,310.50 万元（含利息收入，最终以资金转出日银行结息余额为准）永久补充流动资金。本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过。 三、终止部分募集资金投资项目的具体原因 1、药物研发中心新建项目 该项目募集资金投资总额 7,500.00 万元，截至 2016 年 2 月 29 日，累计投入募集资金 102.79万元，剩余募集资金（含利息收入）7,737.32 万元，其中募集资金存储专户余额 7,737.32 万元。 该项目已完成部分研发设备的购置。由于项目拟建地——郑州高新技术产业开发区（以下称“高新区”），近年来在其规划中已将公司周边多家企业的工业用地调整成为商业用地，并开始进行商业开发，增加了商业设施和居民住宅，公司为了使募投项目建设后不会受到规划调整等因素的影响，与政府相关部门进行了多次沟通，但均无明确结果；同时 2015 年 3 月，公司完成重组北京新领先医药科技发展有限公司之后，已经在北京拥有了属于自己的医药研发平台，继续在郑州新建药物研发中心项目势必造成重复投资。因此，为提高募集资金使用效率，拟终止“药物研发中心新建项目”的建设。 2、中药材种植基地项目 该项目募集资金投资总额 11,000.00 万元，截至 2016 年 2 月 29 日，累计投入募集资金793.30 万元，剩余募集资金（含利息收入）10,573.18 万元，其中募集资金存储专户余额 7,573.18万元，使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品 3,000.00 万元。 该项目已经完成了连翘烘干厂的建设并投入使用，正在进行种苗培育等工作。公司近年来根据市场变化趋势和自身发展的需要进行了产品结构调整，中药口服液产品的产销量出现较大幅度的下降，公司原计划扩建的合剂生产线项目也已终止，因此中药口服液对主要原材料中药材的需求量也低于预期；同时，2015 年 3 月，公司完成了对桐君堂药业有限公司全资收购后，又对桐君堂药业有限公司进行了增资，桐君堂药业有限公司药材和饮片业务的持续稳定发展，也能对公司中药口服液业务所需的中药材原料给与补充。因此,为提高募集资金使用效率，拟终止 “中药材种植基地项目”的建设。 四、继续实施的募集资金投资项目概况 除已经完成的“补充流动资金”，其他拟继续实施的募集资金投资项目情况如下： 1、桐君堂扩建营销网络建设项目 拟投入资金 12,000 万元（其中使用募集资金 11,619.34 万元，不足部分以桐君堂自有资金投入），该项目包括两部分内容，一是分别在郑州和桐庐新建扩建煎药及饮片配送中心，通过为中医院、中医门诊的诊疗机构提供代煎药业务，从而拉动在该区域内的饮片销售业务，二是在桐庐扩建饮片物流仓库。 杭州煎药配送中心及物流仓库的建设:投资 7,946 万元，其中以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告（国融兴华评报字[2015]第 020141 号）为依据，以 6,550 万元购买桐庐富盛健康产业有限公司 100%股权，满足项目用地及部分房屋建筑物需要，然后投入 1,387.50万元，在其地址上建立物流仓库，仓库面积大约 16,000 平方米；同时投入 2,083.5 万元建设煎药中心。 郑州煎药及饮片配送中心：拟投入 1,979 万元。该中心含配药、煎药中心，中药饮片库、中药饮片阴凉库、易串味中药饮片库、毒性中药饮片库、贵细药材库、成品库等，并组建与之配套的营销团队。 目前投资进度如下表： 单位：万元 截至期末投序号 明细项目 预算金额 已完成投资 入进度 1 土地及部分房产(通过收购股权取得) 6,550.00 6,550.00 100.00% 2 厂区修整及厂房改扩建 1,387.50 118.58 8.55% 3 桐庐青山煎药房 2,083.50 858.27 41.19% 4 郑州煎药及饮片配送中心 1,679.00 1,100.63 65.55% 5 河南区中药饮片营销团队建设 300.00 35.20 11.73% 合 计 12,000.00 8,662.68 72.19% 2、北京深蓝海医药 CRO 项目 使用募集资金投资 2,000 万元，在本公司全资子公司新领先的全资子公司深蓝海建设 CRO项目（CRO 指合同研究组织，是通过合同形式向新药研发企业提供新药研究服务的专业机构。CRO 提供的技术服务包括：新药产品开发、临床前试验及临床试验、数据管理、新药申请等），计划成立临床试验技术服务平台和数据管理中心,把深蓝海打造成一支专业化程度高、运作管理标准的研究型团队和实力强大的由国内知名医药专家组成的顾问团队，完善公司 CRO 业务板块的产业链。目前投资进度如下表： 单位：万元 截至期末投序号 明细项目 预算金额 已完成投资 入进度 1 装修费用 132.5 127.02 95.86% 2 软硬件投入 584 275.65 47.20% 3 研发费用 181 118.48 65.46% 4 新增人员费用 735 100.73 13.70% 5 流动资金 367.5 89.99 24.49% 合 计 2,000.00 711.87 35.59% 五、募集资金投资项目终止后剩余募集资金的用途 1、2015 年公司完成了对桐君堂药业有限公司和北京新领先医药科技发展有限公司的收购重组，继中药口服液业务之后，中药饮片和医药研发业务成为公司核心业务。经 2015 年 9 月召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司通过变更募集资金用途投资建设“桐君堂扩建营销网络建设项目”、“北京深蓝海医药 CRO 项目”，加大公司在中药饮片和医药研发领域的投资布局。做大做强中药饮片和医药研发业务对公司流动资金提出了更高的需求。 2、截至 2015 年 9 月 30 日,公司扣除非公开发行股票募集资金后的货币资金为 26,314.67万元，公司对金融机构一年内到期的流动负债为 82,955.70 万元，通过补充流动资金，将在一程度缓解公司短期资金压力。 综上，经公司审慎研究，拟终止“药物研发中心新建项目”及“中药材种植基地项目”，并将剩余募集资金 18,310.50 万元（含利息收入，最终以资金转出日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产营活动，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，提高公司效益。同时公司承诺本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 六、核查意见 恒泰长财作为太龙药业的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，对太龙药业的上述相关事项进行审慎的核查后认为： 公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，改善公司流动资金状况，降低公司财务成本，不存在损害股东利益的情形。上述事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意意见，尚需提交股东大会审议，其决策程序符合有关法律法规的规定。 综上，保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于河南太龙药业股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：________________ ________________ 靳 磊 李荆金 恒泰长财证券有限责任公司 2016 年 3 月 17 日
