河南太龙药业股份有限公司收购资产说明 释义： 除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下： 本公司或公司：河南太龙药业股份有限公司 美的电器：广东美的电器股份有限公司 金鹰公司：金鹰基金管理有限公司 金鹰公司审计报告：[(2007)羊查字第9635号]《金鹰基金管理有限公司2006年度审计报告及财务报表》 一、交易概述 本公司拟以2,600万元的价格受让美的电器所持有的金鹰公司20%股权，2007年4月19日，本公司与美的电器分别就上述股权转让签订了股权转让协议。 本公司董事会于2007年4月19日在公司总部召开第三届董事会第二十六次会议对《关于拟受让金鹰基金管理有限公司2000万股股权的议案》进行了审议，全体董事对上述议案表示赞同，全票通过同意受让金鹰公司20%股权。 本次股权转让尚需分别经金鹰公司股东会审议通过，并获得中国证监会的批准。除此之外，该项交易不需经过其他部门的批准。 二、交易对方情况介绍 (2) 美的电器基本情况 美的电器成立于1992年5月，企业性质为股份有限公司，注册及办公地点为广东省佛山市顺德区蓬莱路，法定代表人为何享健先生，注册资本为630,356,643元，税务登记证号码为440681190337092，该公司属日用电器制造行业，经营范围为：家用电器、电机、通讯产品生产、制造与销售；销售电子产品、百货及相关咨询服务等。该公司控股股东为美的集团集团有限公司。 该公司2004年度、2005年度、2006年度主营业务收入分别为192亿元、213.13亿元、208.31亿元。该公司与本公司及本公司前十名股东不存在产权关系，与本公司及本公司前十名股东在业务、机构、资产、财务和人员方面相互独立，与本公司不存在债权债务关系。其最近五年内没有受过任何行政和刑事处罚，也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、交易标的基本情况 （二）金鹰公司基本情况 金鹰公司于2002年11月6日成立，公司性质为有限责任公司；注册地点为广东省珠海市；注册地点为广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元；办公地点为广州市沿江中路296-298号广信江湾新城大酒店商业大厦22楼；注册资本为1亿元；主营业务范围为基金管理业务，发起设立基金，中国证监会或授权机构批准的其它业务。金鹰公司由广州证券有限责任公司、四川南方希望实业有限公司、广州药业股份有限公司及美的电器共同出资组建，分别持有其40%、20%、20%以及20%股权。 本次交易标的为美的电器所持有金鹰公司的20%股权，该资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易有优先受让权的金鹰公司其他股东尚未作出放弃其优先受让权的书面承诺。 根据经审计的金鹰公司2006年度审计报告，截止2006年12月31日，该公司的资产总额为4,490.51万元，负债总额为290.43万元，应收款项总额为157.83万元，净资产为4,200.07万元；2006年度营业收入为659.29万元，营业利润为-678.75万元，净利润为-678.75万元。该财务报告已经具有证券从业资格的广东羊城会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 四、交易合同的主要内容及定价情况 （二）本公司与美的集团签订的关于转让金鹰公司的股权转让协议的主要内容如下： 股权出让方：广东美的电器股份有限公司 股权受让方：河南太龙药业股份有限公司 协议签署日期：2007年4月19日 交易标的：金鹰公司20%股权 交易价格：2,600万元 交易结算方式：本合同经中国证监会批准之日起5个工作日内，乙方按甲方指定的银行账户向甲方支付全部股权转让款的50%计人民币壹仟叁佰万元整（小写：1,300万元整）；本股权转让在工商登记管理部门办理完成股权变更手续、过户到乙方名下之日前，乙方将余下的股权转让款人民币壹仟叁佰万元整（小写：1,300万元整）划入甲方指定的银行账户。 交付状态：尚未交付。 交割安排： 1、甲、乙双方须协助金鹰公司自本合同签字盖章之日起10个工作日内召开公司股东会并顺利通过有关决议和完成本次股权转让的其他文件。 2、甲、乙双方须协助金鹰公司自本合同签字盖章之日起15个工作日内办理向中国证券监督管理委员会申请批准本次股权转让的相关手续，包括但不限于向中国证券监督管理委员会递交符合规定的真实完整的股权转让材料、相关证明和承诺。 3、甲、乙双方须协助金鹰公司自中国证券监督管理委员会批准本次股权转让后争取在30个工作日内办理工商过户登记手续。工商过户登记手续办理完毕之日，即是本次股权转让完成之日。 4、过户完成之日起，由乙方享有上述股权的全部股东权利，承担股东义务，甲方不再享有股东权利，也不再履行作为股东的义务。 协议生效条件和生效时间：本合同由甲、乙双方法定代表人或授权人签字、加盖各自公司公章，经甲乙双方董事会审议通过并经金鹰公司股东会议批准之日成立；中国证券监督管理委员会审核同意之日起生效。 协议的解除：本次股权转让的工商变更登记最终完成之前，如果甲方拟转让的股权被司法拍卖或其他法院查封或遇到其他司法障碍的，本合同中止履行，甲方应争取终止拍卖或解除查封或消除障碍，推动股权转让的完成。若合同中止达到15天，则本合同自动终止。如因上述障碍或转让股权自身的权利瑕疵造成本合同的履行成为不必要时，乙方亦有权单方面提前解除合同。 合同自动终止的，甲、乙双方应相互返还已取得对方的财产。甲方应在合同自动终止之日起三个工作日内将乙方已经支付的款项及相应的银行金融机构同业存款利息返还给乙方。 费用负担条款：股权转让中所产生的全部税费，按有关规定各自负担。没有规定或规定不明的，由双方均担。 违约责任： 1、如果乙方不按本合同的约定支付股权转让款，甲方有权要求乙方对迟延付款金额部分按每日万分之三的比例支付违约金。如果乙方迟延付款超过三十日，甲方有权解除本合同，并有权要求乙方额外支付合同总价款的5%做为违约金。如因合同终止甲方不按合同约定返还乙方已支付的股权转让款，乙方有权要求甲方按不返还股权转让款金额每日万分之三的比例支付违约金，如果甲方迟延付款超过三十日，乙方有权要求甲方除返还已支付的股权转让款外，额外支付合同总价款的5%做为违约金。若因甲乙双方中任何一方原因中途不同意转让，则另一方有权要求违约方支付合同总价款的5%违约金。 2、如因所转让的金鹰公司股权存在权利瑕疵导致乙方无法受让本协议约定的全部股权，或导致乙方在受让前述股权后，第三方对该股权提出异议或进行追索的，则甲方应承担全部责任，包括但不限于：返还乙方已支付的股权转让款及相应的银行金融机构同业存款利息，并向乙方支付合同总价款的5%做为违约金。如本协议签订之后，乙方没有任何违约行为，甲方仍将所转让股权的全部或部分股权向第三方协议转让、或向第三方提供抵押、质押或设定任何担保，则甲方应返还乙方已支付的股权转让款并赔偿乙方的损失。 河南太龙药业股份有限公司 董事会 2007年4月19日
