河南太龙药业股份有限公司 对上海证券交易所《关于对河南太龙药业股份有限公司变更募集资金投向有关事项的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月26日披露了《关于变更部分募集资金投资项目公告》、《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》、《与桐庐县医药药材投资管理有限公司签订<盈利补偿协议之补充协议书>的公告》及《与吴澜、高世静签订<盈利补偿协议之补充协议书>的公告》，公司于2015年8月27日收到上海证券交易所（上证公函【2015】1629号）《关于对河南太龙药业股份有限公司变更募集资金投向有关事项的问询函》，公司会同本公司非公开发行股票的保荐人、发行股份购买资产的独立财务顾问恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“恒泰长财”)、独立董事、监事会完成了对该函件所列问题的回复。 根据函件要求，现将需要补充披露的内容公告如下： 一、关于选择以增资方式投资子公司项目的考虑 问题 1、你公司选择以增资方式投资桐君堂扩建营销网络项目和 深蓝海 CRO建设项目，未选择以借款、委托贷款等其他方式。请你公司董事会分析说明选择以增资方式的原因、主要考虑和必要性。 回复：公司选择以增资方式投资桐君堂扩建营销网络项目和深蓝海 CRO建设项目，而未选择以借款、委托贷款等其他方式，主要考虑的因素有： 1、提升子公司实力：采取增资的方式，可以增加子公司的注册 资本金，从而直接提升子公司的经营实力，使承担项目建设的子公司，在未来项目建成投产后，能够以更强的竞争力进行市场开发，参与市场竞争。 2、减少税费：公司如果采取借款的形式，把募集资金借给子公 司使用，双方应约定借款利息，子公司会新增财务费用，而公司收到利息收入之后，还要缴纳相关税费，对于公司和子公司都会产生新的费用。公司如果采取委托贷款的形式，通过银行把募集资金借给子公司使用，还会向委托银行支付一定的费用，这些新增费用都会给公司增加额外的负担。 3、增资对象是公司全资子公司：本次以募集资金增资的对象新 领先、桐君堂均为公司全资子公司，增资方式不存在操作障碍，而且对募集资金的安全性也不会产生不利影响。 保荐机构暨独立财务顾问核查意见：恒泰长财经核查后认为，公司选择以增资方式投资桐君堂扩建营销网络项目和深蓝海 CRO建设项目，未选择以借款、委托贷款等其他方式，有利于提升公司子公司实力，有利于减少公司税费负担，对公司募集资金的安全性也不会产生不利影响。 公司独立董事意见：公司选择以增资方式投资桐君堂扩建营销网络项目和深蓝海 CRO建设项目，未选择以借款、委托贷款等其他方式，有利于提升公司子公司实力，有利于减少公司税费负担，对公司募集资金的安全性也不会产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，有利于股东和公司的长远利益。 公司监事会意见：公司选择以增资方式投资桐君堂扩建营销网络项目和深蓝海 CRO建设项目，未选择以借款、委托贷款等其他方式，有利于提升公司子公司实力，有利于减少公司税费负担，对公司募集资金的安全性也不会产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，有利于股东和公司的长远利益。 问题 2、增资后，你公司董事将如何对上述募集资金的存放和使 用进行有效管理。 回复： 1、增资后，深蓝海、桐君堂以及新收购的富盛健康将分别开设 募集资金专户，公司将与桐君堂、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》，与桐君堂、富盛健康、开户银行、保荐机构签署《募集资金五方监管协议》，与新领先、深蓝海、开户银行、保荐机构签署《募集资金五方监管协议》，公司董事会将审议上述募集资金监管协议，并严格按照《上海证券交易所上市规则》及公司募集资金使用管理制度的要求管理募集资金。 2、在募集资金的使用过程中，公司将监督募集资金的使用，按 照募集资金监管协议的约定，要求子公司在使用募集资金的过程中，采取申报资金计划的形式，向公司报告募集资金的使用计划，并定期汇总募集资金的使用情况。 3、公司定期向董事汇报募集资金的情况及项目进度，并每半年 度编制一期《募集资金专项使用报告》，提交董事会审议。在项目建设过程中，董事会可以委托公司内审部门对募集资金的使用进行审计。 4、会计师事务所将每年度对公司募集资金使用情况进行专项审 核，保荐机构也将继续对公司募集资金使用情况进行持续督导，协助公司董事和董事会监督募集资金的使用。 保荐机构暨独立财务顾问核查意见：恒泰长财经核查后认为，增资后募集资金仍存放于四方或五方监管账户，公司董事将能够对募集资金的存放和使用进行有效管理。 公司独立董事意见：增资后募集资金仍存放于各方监管账户，并按照相关法规和制度的规定对募集资金进行管理，公司董事将能够对募集资金的存放和使用进行有效管理。 公司监事会意见：增资后募集资金仍存放于各方监管账户，并按照相关法规和制度的规定对募集资金进行管理，公司董事将能够对募集资金的存放和使用进行有效管理。 二、关于变更募集资金投向增资对子公司业绩承诺等的影响认定 问题 3、请补充披露桐君堂、新领先和深蓝海最近一年又一期的 主要财务指标，包括但不限于资产、负债、收入、利润等； 回复： 桐君堂、新领先和深蓝海 2014年度主要财务指标： 单位：万元 公司名称 2014年 12月 31日 2014年度 流动资产非流动资产流动负债非流动负债营业收入净利润 桐君堂 30,279.06 7,139.60 18,480.14 - 52,862.12 3,450.23 新领先 5,251.90 1,257.99 2,962.20 19.15 5,826.51 2,348.47 深蓝海 402.77 96.88 40.82 2.98 333.32 57.58 桐君堂、新领先和深蓝海 2015年半年度主要财务指标： 单位：万元 公司名称 2015年 6月 30日 2015年 1-6月 流动资产非流动资产流动负债非流动负债营业收入净利润 桐君堂 32,533.82 7,237.70 22,357.60 10.20 23,699.31 1,413.64 新领先 4,784.92 1,437.16 1,116.14 16.30 3,563.49 1,561.11 深蓝海 286.42 85.82 26.03 2.53 47.17 -112.18 保荐机构暨独立财务顾问核查意见：公司已按要求进行了补充披露。 公司独立董事意见：公司已按要求进行了补充披露。 公司监事会意见：公司已按要求进行了补充披露。 问题 4、请补充披露交易对方对桐君堂、新领先和深蓝海的业绩 承诺及其履行情况； 回复：根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第 040026 号《评估报告》，新领先 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为 2,397.86万元、2,796.66万元、2,919.84万元、 3,224.60万元。若本次重组在 2014年度完成，吴澜、高世静承诺新 领先 2014年度、2015年度、2016年度净利润分别不低于 2,400万元、2,800万元、3,350万元；若本次重组在 2015年度完成，吴澜、高世静承诺新领先 2015 年度，2016 年度、2017 年度净利润分别不低于2,800 万元、3,350 万元、3,700 万元。深蓝海作为新领先的全资子公司，业绩合并进入新领先核算。 根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第 040025号《评估报告》，桐君堂 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为 3,293.51万元、3,773.02万元、4,127.24万元、 4,608.76万元。若本次重组在 2014年度完成，桐庐药材承诺桐君堂 2014年度、2015年度、2016年度净利润分别不低于 3,293.51万元、 3,773.02万元、4,127.24万元；若本次重组在 2015年度完成，桐庐 药材承诺桐君堂 2015年度，2016年度、2017年度净利润分别不低于3,773.02万元、4,127.24万元、4,608.76万元。 2014年度新领先实现净利润 2,458.25万元，完成当年承诺业绩 的比例 102.52%；截止 2015年 6月 30日，新领先实现净利润 1,467.66 万元，已完成全年承诺净利润的 52.42%。2014年度桐君堂实现净利 润 3,450.23万元，完成当年承诺业绩的比例 104.76%；截止 2015年 6月 30日，桐君堂实现净利润 1,413.64万元，已完成全年承诺净利 润的 42.92%。 保荐机构暨独立财务顾问核查意见：公司已按要求进行了补充披露，交易对方承诺履行情况正常。 公司独立董事意见：公司已按要求进行了补充披露，截止目前交易对方承诺履行情况正常。 公司监事会意见：公司已按要求进行了补充披露，截止目前交易对方承诺履行情况正常。 问题 5、鉴于对增资款项产生损益的认定，将直接影响上市公司 可能获得的盈利补偿金额，请补充披露：（1）你公司将如何独立核算 增资款项所产生的收入与成本、费用；（2）如独立核算有困难的，你 公司将如何合理划分收入、成本及费用；（3）你公司将采取何有效措 施防范和避免可能存在的利润操纵情形，以保护上市公司的利益。 回复： （1）关于合理划分增资款项所产生的收入与成本、费用的问题 北京深蓝海 CRO项目：目前深蓝海还有正在履行的技术开发业务合同四份，合同金额 1,540万元，公司将募集资金向深蓝海增资后，深蓝海新签 CRO项目与已有技术开发项目将分开核算。 ①收入划分原则 深蓝海已有技术开发项目单独建账管理，列入盈利补偿协议约定范围。自募集资金投入之日起，深蓝海新签 CRO项目确认的合同收入不列入盈利补偿协议约定范围。 ②成本、销售费用、管理费用、税费分配原则 按权责发生制，与深蓝海新签 CRO项目直接相关的费用（如临床试验服务费用、开题结题会议费、专家劳务费、差旅费等），列入新签 CRO项目的成本、费用；不能直接划分的费用（如工资、办公房租、装修设计、日常办公费等）按当期确认的 CRO项目收入比例在新签CRO项目与已有技术开发项目之间进行分配；列入深蓝海新签 CRO项目的成本、费用，不列入盈利补偿协议约定范围，列入深蓝海已有技术开发项目的成本、费用，列入盈利补偿协议约定范围。 桐君堂营销网络建设项目：本项目中包含了杭州桐庐煎药配送中心及物流仓库项目和郑州煎药及饮片配送中心项目。由于郑州煎药及饮片配送中心项目属于新增项目，可由桐君堂在河南设立分支机构，将在河南产生的收入、成本、费用实现独立核算。 对于本次对桐庐煎药配送中心及物流仓库项目的利润核算原则确认如下： ①收入划分原则 由于本项目是以新增煎药机，提高代煎药业务量，从而带动饮片销售的增长，因此，新项目投产之前实现的收入列入盈利补偿协议约定范围，投产之后实现的收入按照新增煎药机、已有煎药机占总煎药机的比例进行划分。 ②成本、销售费用、管理费用、税费分配原则 按权责发生制，与收入划分口径一致，与新建项目直接相关的费用（如新建项目产生的房产税、土地使用税、厂房设备折旧、装修设计费用等）从新建项目收入中扣减；不能直接划分的费用（如工资、差旅费、人工费等）按收入比例在新建项目和原有业务中进行分配。 ③财务费用分配原则 因新建项目经营过程中产生的资金缺口部分对应的财务费用，从新建项目收入中扣减，其他财务费用计入原有项目。 （2）关于防范和避免可能存在的利润操纵的问题 项目建成后，公司将从以下几个方面采取措施，防范和避免可能存在的利润操纵的问题： ①能够进行独立核算的项目，应严格进行收入、成本、利润的独立核算，不出现新老项目交叉核算的内容； ②在业绩承诺期内，每年由会计师事务所开展专项审计，并详细披露审计事项，披露收入、成本、费用、利润的核算情况； ③在业绩承诺期内，会计师审计结束后，公司独立董事、监事会、财务顾问对审计结果和经营情况发表意见； ④公司董事会委托公司内审部门定期对项目进展和会计核算的原则执行情况进行审计。 保荐机构暨独立财务顾问核查意见：恒泰长财经核查后认为，公司就增资款项所产生的收入、成本及费用的划分原则是合理的，拟采取的防范和避免可能存在的利润操纵的措施是可行的，根据该等原则及措施，公司将能够合理划分增资款项所产生的收入、成本及费用，防范和避免可能存在的利润操纵情形，保护上市公司的利益。 公司独立董事意见：公司就增资款项所产生的收入、成本及费用的划分原则是合理的，拟采取的防范和避免可能存在的利润操纵的措施是可行的，按照该原则及措施，能够防范和避免可能存在的利润操纵的问题，保护中小投资者及公司的利益。 公司监事会意见：公司就增资款项所产生的收入、成本及费用的划分原则是合理的，拟采取的防范和避免可能存在的利润操纵的措施是可行的，按照该原则及措施，能够防范和避免可能存在的利润操纵的问题，保护中小投资者及公司的利益。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）：针对公司采用上述的处理方式，我们认为：公司对于能直接划分的项目，按照实际发生进行归属；对于不能直接划分的项目，按照相应的比例进行分配归属；上述做法能够合理划分增资款项所产生的收入与成本、费用的归属，可以防范和避免可能存在的利润操纵的问题。 公司将在本次变更募集资金投向的过程中，严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。 特此公告。 河南太龙药业股份有限公司董事会 2015年 8月 31日