河南太龙药业股份有限公司 与桐庐县医药药材投资管理有限公司签订 《盈利补偿协议之补充协议书》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、基本情况介绍： 河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）因发行股份购买资产，于 2014年 8月 6日与桐庐县医药药材投资管理有限公司（以下简称“桐庐药材”）签订了《盈利补偿协议》，该协议就桐君堂药业有限公司（以下简称“桐君堂”）的盈利承诺、实际盈利的确定、盈利补偿、减值测试及减值补偿、补偿实施安排等相关事项进行了详细约定。 经公司 2015年 8月 23日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，公司拟对 2013 年度完成的非公开发行股票部分募集资金投资项目进行变更，变更后的募投项目之一为“桐君堂扩建营销网络建设项目”，公司拟使用募集资金 11,566.25 万元及变更项目募集资金账 户于 2015年 6月 30日后产生的利息收入，以增资方式投入公司全资子公司桐君堂（其中增加桐君堂注册资本 11,560.00万元，余款增加 资公积），由桐君堂具体实施变更后的该项目。 公司对桐君堂增资，由其实施“桐君堂扩建营销网络建设项目”后，将对桐君堂的盈利产生影响，公司按照与桐庐药材签订的《盈利补偿协议》对桐君堂进行各年度净利润考核时，应当扣除该影响。为明确扣除上述增资事项对桐君堂净利润影响的相关事宜，公司于 2015年 8月 23日与桐庐药材签订了《盈利补偿协议之补充协议书》（以下简称“该协议书”）。签订该协议书的议案经 2015年 8月 23日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。 二、协议对方情况介绍： 名称：桐庐县医药药材投资管理有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：桐庐县城迎春南路 277号立山国际中心 22楼 法定代表人：李金宝 注册资金：贰佰陆拾万元整 成立日期：1998年 3月 31日 经营范围：医药、医疗投资管理；含下属分支机构经营范围 三、协议的主要内容： 甲方：河南太龙药业股份有限公司 乙方：桐庐县医药药材投资管理有限公司 协议双方根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，就太龙药业 2014 年发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）涉及的盈利补偿相关事宜签署本补充协议如下： 第一条 2014年 8月 6日，甲乙双方签署《发行股份购买资产》及《盈利补偿协议》，其中《盈利补偿协议》就盈利承诺、实际盈利的确定、盈利补偿、减值测试及减值补偿、补偿实施安排等相关事项进行了详细约定。 第二条除非另有说明，本补充协议中使用的简称和定义与《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》中的约定一致。 第三条根据《盈利补偿协议》的约定，乙方承诺在承诺期内，目标公司桐君堂各年度实现的净利润不低于具有证券、期货业务资格的资产评估机构就标的资产在评估基准日的价值出具的评估报告中列明的目标公司相同年度的预测净利润。 鉴于本次重组已于 2015年度完成，根据《盈利补偿协议》的相关约定，本次重组的承诺期应为 2015年度、2016年度、2017年度，桐君堂 2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为 3,773.02 万元、4,127.24万元、4,608.76万元。 第四条太龙药业于 2015年 8月 23日召开第六届董事会第二十次会议，拟变更前次募集资金投向，并使用募集资金 11,566.25万 元及变更项目募集资金账户于 2015年 6月 30日后产生的利息收入，以增资方式投入桐君堂，用于桐君堂扩建营销网络建设项目。 第五条双方同意，在承诺期内，将独立核算增资款项所产生收入与成本、费用。如独立核算有困难的，将合理划分增资款项所产生收入与原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认增资款项所产生损益，并经负责年度审计的会计师确认后，在太龙药业对桐君堂进行各年度净利润考核时，扣除上述增资款项投入桐君堂后对桐君堂各年度净利润产生的影响。 第六条本协议自甲乙双方法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。 第七条本协议一式拾份，协议双方各执一份，其余报有关部门备案，每份具有同等法律效力。 四、协议履行对本公司的影响： 该协议的签订有利于公司与桐庐药材签订的《盈利补偿协议》的执行，能够避免损害公司及包含中小投资者在内的全体股东的利益。 特此公告。 河南太龙药业股份有限公司董事会 2015年 8月 26日