河南太龙药业股份有限公司与吴澜、高世静签订《盈利补偿协议之补充协议书》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、基本情况介绍： 河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度发行股份购买资产时，于 2014年 8月 6日公司与吴澜、高世静签订了《盈利补偿协议》，该协议就北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）的盈利承诺、实际盈利的确定、盈利补偿、减值测试及减值补偿、补偿实施安排等相关事项进行了详细约定。 经公司 2015年 8月 23日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，公司拟对 2013 年度完成的非公开发行股票部分募集资金投资项目进行变更，变更后的募投项目之一为“北京深蓝海医药 CRO 项目”，公司拟将募集资金 2000万元，以增资的形式投入公司全资子公司新领先，由新领先具体实施变更后的该项目。 公司对新领先增资，由其实施“北京深蓝海医药 CRO 项目”，将对新领先的盈利产生影响，公司按照前述与吴澜、高世静签订的《盈利补偿协议》以新领先进行各年度净利润考核时，应当扣除该影响。 为明确扣除上述增资事项对新领先净利润影响的相关事宜，公司于2015年 8月 23日与吴澜、高世静签订了《盈利补偿协议之补充协议书》（以下简称“该协议书”）。签订该协议书的议案经 2015 年 8 月23 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。 二、协议对方情况介绍： 吴澜：女，1968年 11月出生，中国国籍，新领先原法定代表人，原持有新领先 99.5%的股权。目前系本公司持股比例 6.11%的股东。 高世静：女，1977年 10月出生，中国国籍，原持有新领先 0.5% 的股权。目前系新领先的副总经理。 三、协议的主要内容： 甲方：河南太龙药业股份有限公司 乙方：吴澜、高世静 协议双方根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，就太龙药业 2014 年发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）涉及的盈利补偿相关事宜签署本补充协议如下： 第一条 2014年 8月 6日，甲乙双方签署《发行股份购买资产》及《盈利补偿协议》，其中《盈利补偿协议》就盈利承诺、实际盈利的确定、盈利补偿、减值测试及减值补偿、补偿实施安排等相关事项进行了详细约定。 第二条除非另有说明，本补充协议中使用的简称和定义与《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》中的约定一致。 第三条根据《盈利补偿协议》的约定，乙方承诺在承诺期内，目标公司新领先各年度实现的净利润不低于具有证券、期货业务资格的资产评估机构就标的资产在评估基准日的价值出具的评估报告中列明的目标公司相同年度的预测净利润。 鉴于本次重组已于 2015 年度完成，根据《盈利补偿协议》的相关约定，本次重组的承诺期应为 2015年度、2016年度、2017年度，新领先 2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别为 2800万元、3350万元、3700万元。 第四条太龙药业于 2015年 8月 23日召开第六届董事会第二十次会议，拟变更前次募集资金投向，并以募集资金向新领先增加注册资本 2000万元，用于新领先全资子公司深蓝海开展 CRO业务。 第五条双方同意，在承诺期内，将独立核算增资款项所产生收入与成本、费用。如独立核算有困难的，将合理划分增资款项所产生收入与原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，合理划分、分配成本、费用，从而确认增资款项所产生损益，并经负责年度审计的会计师确认后，在太龙药业对新领先进行各年度净利润考核时，扣除上述增资款项投入新领先后对新领先各年度净利润产生的影响。 第六条本协议自甲乙双方法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。 第七条本协议一式拾份，协议双方各执一份，其余报有关部门备案，每份具有同等法律效力。 四、协议履行对本公司的影响： 该协议的签订有利于公司与吴澜、高世静签订的《盈利补偿协议》的执行，能够避免损害公司及包含中小投资者在内的全体股东的利益。 特此公告。 河南太龙药业股份有限公司董事会 2015年 8月 26日