河南太龙药业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●原项目名称：合剂生产线建设项目、扩建国内营销网络。 ●新项目名称，投资总金额：（一）拟投入资金12,000万元，其 中使用募集资金11,566.25万元及变更项目募集资金账户于2015年6 月30日后产生的利息收入,为本公司全资子公司桐君堂药业有限公司（以下简称“桐君堂”）扩建营销网络建设项目；（二）拟使用募集 资金2,000万元，为本公司全资子公司北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）的全资子公司北京深蓝海医药科技发展有限公司（以下简称“深蓝海”）CRO建设项目。共计投入资金： 14,000万元。 ●变更募集资金投向的金额：13,566.25万元及变更项目募集资金 账户于2015年6月30日后产生的利息收入。 一、变更募集资金投资项目概述 （一）募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]184号文）核准，由主承销商恒泰长财证券有限责任公司采用经询价后双方协商确定发行价格并根据询价结果确定特定发行对象的发行方式，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2013年 7月 12日非公开发行人民币普通股（A股）84,210,526股（每股面值 1元），发行价格为每股 4.75元。本公司实际募集资金总额为 40,000.00万 元，减除相关发行费用后，募集资金净额为 38,338.60万元。 根据公司披露的《2012 年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 金额：万元 序号承诺投资项目 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额 1 合剂生产线建设项目 12,500.00 10,838.60(注) 2 药物研发中心新建项目 7,500.00 7,500.00 3 中药材种植基地项目 11,000.00 11,000.00 4 扩建国内营销网络 4,500.00 4,500.00 5 补充流动资金 4,500.00 4,500.00 合计 40,000.00 38,338.60 注：本公司募集资金总额为 40,000.00 万元，减除相关发行费用后，募集 资金净额为 38,338.60万元，差额部分调减合剂生产线建设项目投资总额。 （二）本次拟变更募集资金投资项目情况 单位：万元 序号 原项目 涉及变更投向的总金额 占总筹资额的比例（%） 已投入金额 变更后募集资金投资项目的名称 拟投入金额 1 合剂生产线建设项目 10,838.6 28.27 1,753.14 桐君堂扩建营销网络建设项目 11,566.25 注 3 2 扩建国内营销网络 4,500 11.74 306.81 北京深蓝海医药 CRO项目 2,000 合计 15,338.6 40.01 2,059.95 - 13,566.25 注 3 注1、本次变更后募集资金投资项目与原项目不存在对应变更的情况；2、变更后的 募投项目均不涉及关联交易；3、拟投入项目最终金额包含变更项目募集资金账户于 2015年6月30日后产生的利息收入。 上述议案已经公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过。经出席董事会全体董事同意，将提交公司股东大会审议。 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 1、合剂生产线建设项目 该项目募集资金投资总额 10,838.60 万元，累计使用 1,753.14 万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 944.24万元；资金到位后，使用 808.90万元，其中直接投入 808.90 万元。暂时补充流动资金 7,400.00万元。截至 2015年 6月 30日， 银行存款账户累计利息收入 145.23 万元，该项目募集资金账户余额 为 1,830.69 万元。2015 年 8 月 21 日公司归还暂时补充流动资金 7,400.00万元，该项目募集资金账户余额为 9,230.69万元。 2、扩建国内营销网络项目 该项目募集资金投资总额 4,500.00万元，累计使用 306.81万元， 其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 103.26 万元；资金到位后，使用 203.55万元，其中直接投入 203.55万元。 截至 2015年 6月 30日，银行存款账户累计利息收入 142.36万元， 该项目募集资金账户余额为 4,335.55万元。 （二）变更的具体原因 合剂生产线建设项目：该项目主体工程实施地的整体区域规划目前仍然存在不确定性；近两年抗感冒口服液市场增长缓慢，公司现有口服液产品市场需求未出现大幅度增长；另外，公司已经完成了对桐君堂药业有限公司和北京新领先医药科技发展有限公司的收购重组，公司将根据市场情况加大在中药饮片和医药研发等领域的市场开拓，适当放缓在口服液市场的投入。综上，公司现阶段如果继续实施该项目，未来可能面临搬迁及新增产能不能有效消化问题，不利于募集资金实现使用效率的最优化和公司利益的最大化。 扩建国内营销网络：在原项目规划中，为配合公司已建成的 6条非 PVC软袋输液生产线的产品销售，拟围绕输液产品投资 3,000余万元，包括：建设输液产品配送中心、12 个输液产品销售办事处、输液产品配送中心控制系统等内容。公司于 2011年 11月完成了 6条非PVC软袋输液生产线的新版 GMP认证，准备重点经营非 PVC软袋输液产品。但是，一方面，目前输液市场仍以塑料瓶输液产品为主，软袋输液市场份额还未达到预期，同时受到玻瓶和塑瓶输液价格的影响，非 PVC软袋产品招标价格也越来越低；另一方面，输液产品的招标周期较长，公司非 PVC软袋输液生产线 GMP认证完成后，许多地区的新一轮招标尚未开始，公司产品无法在各地形成销售，虽然公司在完成了在河南省的补标工作，但补标价格低于其他厂家的招标价格，不具竞争优势。如果继续按原计划实施该项目，不利于促进募集资金能够尽快产生效益。 鉴于上述原因，本着审慎投资的原则，公司决定终止了上述项目。 三、新项目的具体内容 （一）桐君堂扩建营销网络建设项目 拟投入资金 12,000万元，其中使用募集资金 11,566.25万元及 变更项目募集资金账户于 2015年 6月 30日后产生的利息收入,为本公司全资子公司桐君堂药业有限公司扩建营销网络建设项目：该项目包括两部分内容，一是分别在郑州和桐庐新建扩建煎药及饮片配送中心，通过为中医院、中医门诊的诊疗机构提供代煎药业务，从而拉动在该区域内的饮片销售业务，二是在桐庐扩建饮片物流仓库。 郑州煎药及饮片配送中心：拟投入 1,979 万元。该中心含配药、煎药中心，中药饮片库、中药饮片阴凉库、易串味中药饮片库、毒性中药饮片库、贵细药材库、成品库等，并组建与之配套的营销团队。 杭州煎药配送中心及物流仓库的建设:投资 7,946 万元，其中以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告（国融兴华评报字[2015]第 020141号）为依据，以 6,550万元购买桐庐富盛健康产业有限公司 100%股权，满足项目用地及部分房屋建筑物需要，然后投入 1,387.50万元，在其地址上建立物流仓库，仓库面积大约 16,000 平方；同时投入 2,083.5万元建设煎药中心。 该项目的投资计划 该项目计划投资 12,000 万元，其中使用募集资金预计为11,566.25万元及变更项目募集资金账户于 2015年 6月 30日后产生 的利息收入，不足部分以桐君堂自有资金投入。 上述具体项目总投资估算表如下： 单位:万元 序号明细项目预算金额备注 土地及部分房产(通过收购股权取得) 6,550.00 该股权下主要资产为桐庐县青山的土地、厂房（余 40年产权）。 2 厂区修整及厂房改扩建 1,387.50 道路修整，厂区绿化，污水处理设施，厂房改扩建。 3 桐庐青山煎药房 2,083.50 室内装修及设备购置，其中设备 933.5万元。装修费用 780万；原 煎药中心室内改造及设备购置，其中设备 104万元，装修费用 266万。 4 郑州煎药及饮片配送中心 1,679.00 室内装修及设备购置，其中设备 809万元。装修费用 386万。 5 河南区中药饮片营销团队建设 300.00 组建团队及市场开发 300万元。 合计 12,000.00  - 项目资金的使用方式：本公司拟将募集资金 11,566.25万元（具 体金额以转出资金时该募集资金账户结算利息后余额为准），以增资方式投入桐君堂（其中增加桐君堂注册资本 11,560.00万元，余款增 加资公积），桐君堂使用募集资金中的 6,550万元购买桐庐富盛健康产业有限公司 100%股权，然后再以募集资金对该公司增资 3,471 万元，在其地址上建立物流仓库及上述的煎药配送中心；同时，桐君堂投资 1,979 万元，在本公司郑州高新区自有场地上建设煎药配送中心，募集资金不足部分，桐君堂以自用资金投资。 该项目的盈利分析 该项目静态投资回收期（含建设期和投产期）预计为 5.87年， 投产后二年达产，投产第一年实现销售收入 5000万元，第二年实现销售收入 8000万元，第三年达产后每年实现销售 20,000万元以上，平均投资利润率为 21.32%。 （二）北京深蓝海医药 CRO项目 拟使用募集资金投资 2,000 万元，在本公司全资子公司新领先的全资子公司深蓝海建设 CRO项目（CRO指合同研究组织，是通过合同形式向新药研发企业提供新药研究服务的专业机构。CRO提供的技术服务包括：新药产品开发、临床前试验及临床试验、数据管理、新药申请等），计划成立临床试验技术服务平台和数据管理中心,把深蓝海打造成一支专业化程度高、运作管理标准的研究型团队和实力强大的由国内知名医药专家组成的顾问团队，完善公司 CRO业务板块的产业链。 临床试验技术服务平台通过项目管理中心、档案管理中心、临床学术中心和稽查中心的建设，可提高公司项目管理水平，提升综合服务质量，扩大临床试验业务规模，增强盈利能力，为公司储备专业人才。数据管理中心将增强公司在临床试验 CRO 数据管理方面的专业服务水平，确保公司内开展的临床试验项目数据管理，也可拓展国内市场，积极发展外包服务，开展 CRO的全面业务。 该项目的投资计划 该项目计划投资 2,000万元，全部使用募集资金进行投资。 上述具体项目总投资估算表如下： 序号投资类别投资金额(万元)比重 1 装修费用 132.5 6.63% 2 软硬件投入 584.00 29.20% 3 研发费用 181.00 9.05% 4 新增人员费用 735.00 36.75% 5 流动资金 367.5 18.38% 合计 2,000.00 100% 项目资金的使用方式：本公司拟将募集资金 2,000万元，以增资的形式投入新领先，新领先再以该募集资金对全资子公司深蓝海增资2,000万元，未来以深蓝海为主体，重点开展临床 CRO业务。 该项目的盈利分析 该项目预计投资回收期为 5.25 年（含建设期和投产期），投产 后二年达产，投产第一年实现销售收入 2000万元，第二年实现销售收入 5000 万元，第三年达产后每年实现销售 8000 万元，平均投资利润率为 70.61%。 四、新项目的市场前景和风险分析 （一）桐君堂扩建营销网络建设项目 现在，越来越多的患者不愿自行煎药，而是选择更加方便的代煎中药。医药机构因此纷纷建立了中药饮片煎药车间，进行规模化煎药。 然而，由于缺乏较为完善的煎药标准化规程、成品质量控制体系等，产品质量难以得到保障。项目建成后，公司将尽快与区域内的各类中医院、中医门诊等机构签订中药饮片代煎及药品配送服务的相关协议，该业务是利用互联网与物联网平台,进行传统医药物流改革的探索与实践,力争最大程度满足患者对医疗终端服务的需求，是智慧药房项目实施的第一步。对医院来说,可以降低门诊药房服务压力,提升患者对医院服务的整体满意度；对患者来说,可以缩短在医院的取药轮候时间,解决患者煎药过程存在的各种问题,提高患者就医体验的满意度；对公司来说,是智慧药房项目实施的第一步,可以提升公司在医院的药品销售服务规模,有利于提高公司在医疗服务领域的影响力,实践探索提升公司全产业链终端增值服务的模式，增强公司的竞争力,并直接带动公司在区域内的饮片销售业务，预计对公司未来的经营成果将产生正面影响。 近年来，桐君堂已经开展了中药饮片代煎业务，现有 100台煎药机，为杭州方回春堂国药馆等中医诊疗机构提供代煎药服务，有效促进了中药饮片业务的快速增长。 根据未来发展趋势，以及项目建设的配套需要，桐君堂现有的经营场地及物流仓库将不能满足其发展规模的需要，需要建设配套的物流仓库，为未来的持续发展打好基础。 面临的风险： 医药行业政策风险：煎药配送中心、中药饮品物流仓库均属于医药行业，国家对医药行业政策的变化将对包括标的公司在内的医药企业产生较大影响。 应对措施：近年来，国家加大医疗体制改革的力度，加强对医药企业规范化运作的管理，这些行业政策的变化趋势，有利于长期规范运营和规模化经营的企业持续发展，桐君堂是浙江省中药饮片行业的龙头企业之一，对于国家医药行业政策的严格规范管理，已经走了多方面的准备，严格按照 GMP、GSP 的要求开展生产经营，并已形成了较大的经营规模，拥有了良好的盈利能力，因此在面对医药行业政策变化的时候，应对风险的能力将逐步提高。 原材料价格波动风险：中药材是中药饮片产品的主要原材料，中药材的价格波动将对经营业绩造成直接影响。 应对措施：桐君堂已在中药饮片行业里经营多年，对于主要原材料价格的波动规律已能较好掌握，同时公司凭借已经建立起的上下游渠道，能够较好的调控中药材采购和销售的数量；而且在桐君堂的业务组成中，经营的产品种类多，产销量均衡，不会因个别产品的价格和产量的波动，对公司整体经营产生过大的影响。因此，桐君堂继续保持合理的产品组合，将能有效化解个别品种价格波动所带来的风险。 市场竞争风险：近年来，我国中药饮片行业整体快速发展，行业市场化程度较高，随着行业监管力度的增加，以及市场本身的淘汰机制，行业竞争风险将加大。 应对措施：桐君堂目前已在区域内成为中药饮片的龙头企业之一，今后需要拓展省外市场，提升品牌在全国的知名度，以提升企业的竞争实力。而本次项目建设，将有利于桐君堂拓展省外市场，扩大经营规模，同时为今后的发展打下扎实的基础，因此本次项目建设将有力的提升桐君堂的核心竞争力。 （二）北京深蓝海医药 CRO项目 随着我国加入 WTO，医药市场的国际化也越来越明显。制药企业要在激烈的竞争中求得生存和发展，必需重视具有自主知识产权的技术创新产品的开发，并使研发过程符合国际标准。我国药物研发主体也正在逐渐地由科研院所向制药企业过渡。如何将员工数量和管理费用合理稳定地控制在最小的范围内，同时又能使各项工作符合严格的药政管理要求，这成为制药企业共同面对的新问题。 CRO（合同研究组织）是为各类医药企业提供新药研究服务，并以之作为盈利模式的专业组织。CRO 提供的技术服务内容包括新药产品开发、临床前试验及临床试验、数据管理、新药申请等。 CRO 这种以合同的方式为制药企业和研发机构在药物研发过程中提供专业化服务的产业，正是迎合了上述市场的需求而发挥着越来越重要的作用，也必将成为中国制药和新药研究企业发展的战略合作伙伴。 面临的风险： （一）市场风险： 目前国内 GLP实验室在人才、技术及设备上有一定的优势，并在旧有体制内长时间运行中形成一定的影响力，而国际大型 CRO组织迫于动物保护和成本上升的压力，正将产业逐步往印度和中国转移。为了降低市场风险，深蓝海经营过程中不断提升自身的技术水平，根据国际 CRO 行业特点和市场需求情况制定符合公司长期发展的运营模式，积极挖掘和维护客户资源，通过精准的研究结果和优良的服务质量赢得客户的认可，并不断细化自身的优势项目，在业内具有一定的影响力，公司目前处于稳定上升发展的阶段，经营业绩快速增长。公司资金储备雄厚，具有较强的抗风险能力。 应对措施：将不断加强企业营销网络的建设，直接面向国内和国际新药研发企业，尤其是中国沿海地区和海外的新药研发企业和跨国CRO中心，了解企业的切实需求，分类管理，以更好的为其提供优质服务。 （二）技术风险 任何新技术的开发均具有一定的不确定性，存在一定的技术风险。该项目将引进具有国际化技术背景以及 CRO 成功运营经验的技术管理人员，他们既掌握了完善的实验室建设流程和模式，同时 GLP 实验室建设经验成熟，因此，本项目技术风险较小。 应对措施：深蓝海将注重技术积累与研发，加大与科研院所的合作，加大与产业链上下游合作的力度，加大原创性技术的研发，同时关注市场需求的变化，注意满足客户的需求，逐步确立自己在行业中的技术竞争力。 （三）管理风险 企业资产、业务规模迅速扩大，对企业在人力资源、质量控制、组织管理模式等各方面提出了更高的要求，企业将面临一定的管理风险。 应对措施：①创新管理模式，完善质量管理规章制度，并制定严格的成本控制措施和责任制；②积极吸引各类人才，并加快在岗培训，提高员工素质，提高企业人力资源实力。 五、新项目尚需有关部门审批，说明有关情况 1、本次变更募集资金用途经公司董事会审议通过后，需提交股 东大会审议通过后方可实施。 2、本次变更后计划实施的项目为公司内部立项的项目，无需向 有关部门申请立项。 3、项目中设计股权变更、资产过户、新建房屋等内容，在实施 过程中，尚需在相关部门办理手续。 六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见 （一）独立董事意见： 公司本次变更项目是公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际所需做出的合理决策，有利于全体股东利益。本次变更募投项目，履行了必要的决策程序，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略。因此，我们同意公司本次募投项目做出的变更，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。 （二）监事会意见： 会议认为：公司本次变更募集资金投资项目的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求。本次募集资金项目变更符合公司发展战略，适应市场需求。 本次募集资金项目变更不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们同意公司本次募集资金投资项目的变更。 （三）保荐机构意见： 恒泰长财证券有限责任公司作为太龙药业的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，对太龙药业的上述相关事项进行审慎的核查后认为： 1、太龙药业本次募集资金投资项目的变更，按照《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和规范性文件相关规定的要求，业经公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，公司所发行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 2、本次部分募集资金投资项目变更是公司根据客观情况做出的， 符合公司实际，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，有利于股东和公司的长远利益。 3、恒泰长财将持续关注太龙药业部分募集资金投资项目变更后 的募集资金的投资安排和使用情况，督促公司在募集资金的使用上依据法规和公司章程审慎决策，提高募集资金使用效率，切实履行保荐机构职责和义务。 综合以上情况，恒泰长财对河南太龙药业股份有限公司本次部分募集资金投资项目变更的事项无异议。 七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜 公司第六届董事会第二十次会议已于 2015年 8月 23日审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更的议案》，同意将《关于部分募集资金投资项目变更的议案》提交公司股东大会进行审议。 八、上网公告附件 1、新项目的可行性研究报告； 2、第六届董事会第二十次会议决议； 3、第六届监事会第十二次会议决议； 4、独立董事意见； 5、恒泰长财证券有限责任公司《关于河南太龙药业股份有限公 司非公开发行股票募集资金投资项目相关事项的核查意见》。 特此公告。 河南太龙药业股份有限公司董事会 2015年 8月 26日