河南太龙药业股份有限公司 关于全资子公司桐君堂药业有限公司 对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●投资标的名称：桐庐富盛健康产业有限公司(以下简称“富盛健 康”)100%股权。 ●投资金额：6550万元。 一、投资项目概述 1、河南太龙药业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟变更后 的募投项目“桐君堂扩建营销网络建设项目”的实施方为全资子公司桐君堂药业有限公司（以下简称“桐君堂”），本公司将募集资金以增资的方式投入桐君堂。为了满足“桐君堂扩建营销网络建设项目”用地和部分用房需要，桐君堂使用募集资金以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告（国融兴华评报字[2015]第 020141号）为依据，以 6550万元购买桐庐富盛健康产业有限公司 100%股权，并将在其位于桐庐县城城南路 619号的 50,230平方米工业用地及其附属建筑物上进行煎药配送中心及物流仓库的建设。截止评估基准日2015年 7月 31日，按资产基础法评估，桐庐富盛健康产业有限公司总资产评估价值 6,560.80万元，总负债评估价值 6.97万元，净资产 评估价值 6,553.83万元。 2、公司于2015年8月23日召开的公司第六届董事会第二十次会议 审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》及《桐君堂药业有限公司购买桐庐富盛健康产业有限公司100%股权的议案》，并提请授权桐君堂全权负责办理“桐君堂扩建营销网络建设项目”的相关具体事宜，《关于部分募集资金投资项目变更的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》尚需公司股东大会审议批准。 3、本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。 二、投资主体基本情况 （一）投资方基本情况 名称：桐君堂药业有限公司 住所：桐庐县城迎春南路277号立山国际中心22楼2203室 法定代表人：李金宝 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：捌仟万元整 经营范围：批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、预包装食品；销售：第三类医疗器械；注射穿刺器械，医用缝合材料及粘合剂（除骨水泥），医用高分子材料及制品；第二类医疗器械：神经外科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，妇产科用手术器械，矫形外科（骨科）手术器械，普通诊察器械，中医器械，医用化验和基础设备器具，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用超声仪器及有关设备、消毒和灭菌设备及器具，医用卫生材料及敷料。销售：玻璃仪器、百货日用品；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2014年12月31日，该公司的总资产37,418.65万元、净资产 18,938.52万元、营业收入52,862.12万元、净利润3,450.23万元。 （二）交易对方基本情况 名称：桐庐富昌健身器械厂 住所：桐庐镇桥北区 法定代表人：贾增昌 公司类型：个人独资企业 注册资本：1180万元人民币 经营范围：制造、销售：健身器材、运动器具、钢管家具。 主要财务指标：截止2014年12月31日（未经审计）：资产总额9,869.17万元、资产净额3,371.41万元、营业收入456.64万元、净利润 -263.44万元。 桐庐富昌健身器械厂持有富盛健康90%的股权,自然人包雅君持有富盛健康10%的股权。 包雅君：女，1956年9月出生，中国国籍，住所：浙江省桐庐县桐君街道康乐路13幢*单元*室，系贾增昌的配偶，原系桐庐富昌健身器械厂经理，目前已退休。 三、投资标的基本情况 名称：桐庐富盛健康产业有限公司 注册号：33012200012007 住所：桐庐县城城南路 619号 法定代表人：贾增昌 注册资本：人民币 5500万元 实收资本：人民币 5500万元 企业类型：有限责任公司 成立日期：2015年 7月 7日 经营范围：非医疗性健康咨询，生产、销售健身器材（依法需批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司成立于 2015年 7月 7 日，目前尚处于筹建期，未取得经营性收入。 四、股权转让协议的主要内容 转让方：桐庐富昌健身器械厂 转让方：包雅君 受让方：桐君堂药业有限公司 鉴于： 1、桐庐富盛健康产业有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”） 是 2015年 7月 7日依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为贾增昌，住所为桐庐县城城南路 619号。 2、转让方桐庐富昌健身器械厂、包雅君为目标公司合法股东， 截至本协议签署日，桐庐富昌健身器械厂合法持有目标公司 90%的股权，包雅君合法持有目标公司 10%的股权。 3、受让方桐君堂药业有限公司是 2005年 11月 30日依照中国 法律设立并有效存续的企业法人，住所为桐庐县城迎春南路 277 号立山国际中心 22楼 2203室。 4、2015年 8月 25日，目标公司股东会已作出股东会决议，同 意转让方将其所持目标公司 100%的股权全部转让给桐君堂。 为此，根据《中华人民共和国合同法》、《中国人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定，协议双方在平等自愿、诚实信用的基础上，经充分协商一致，就转让方将其所持目标公司 100%的股权转让给桐庐药材的相关事宜，达成如下一致协议条款，以兹共同遵守。 第一条定义 1.1除非本协议中另有所指，本协议中的下列用语具有如下含义： 目标公司、公司指桐庐富盛健康产业有限公司 桐庐富昌指桐庐富昌健身器械厂 桐君堂指桐君堂药业有限公司 转让方指桐庐富昌健身器械厂及包雅君 太龙药业指 河南太龙药业股份有限公司持有桐君堂 100%的股权 本次股权转让指转让方将其所持目标公司 100%的股权转让给桐君堂 本次股权转让完成指 目标公司在工商行政管理部门办理完毕股权变更登记手续之日 协议签署日协议成立指 双方法定代表人或授权代表人在本协议正本上签字并加盖公司印章之日 协议生效指 双方法定代表人或授权代表人在本协议正本上签字并加盖公司印章，且经双方内部有权决策机构批准后生效 基准日指 2015年 7月 31日 日指日历日 工作日指 中国境内的银行开展对公业务的任何一日，但不包括法定的节假日 1.2在本协议中，凡提及任何法律、法规或规范性文件的，应包 括现行有效的法律、法规和其各方商定一致进行修改、重新制定或替代的文本。 1.3本协议中的标题仅为检索方便而设置，协议条款的具体内容 应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。 1.4如要在某时期以内或之后作出任何行动或采取某些步骤，在 计算该时期时，不应计入计算当日；如该期间的最后一天不是工作日，该期间应于下一个工作日终止。 1.5 当提及“一方”时，系指本协议双方当中的其中一方；当提及 双方时，系指转让方及受让方。 第二条股权转让 2.1桐庐富昌同意将其所持目标公司 90%的股权（出资额 4950 万元）转让给桐君堂，包雅君同意将其所持目标公司 10%的股权（出资额 550万元）转让给桐君堂，桐君堂同意按照本协议约定的条件和条款受让该等股权。 2.2本次股权转让完成后，转让方不再是目标公司股东，不再享 有股东权利，也不承担股东义务。 第三条转让价款的支付 3.1交易双方同意并确认，以 2015年 7月 31日为评估基准日， 由经具有证券期货从业资格的资产评估机构对目标公司股权进行评估。 3.2资产评估报告正式出具后，评估结果经交易双方认可后，以 该等股权的评估价值作为本次股权转让的定价依据。 3.3双方商定，本协议项下股权转让价款为 6550 万元。 3.4双方同意并确认，本桐君堂分两次向转让方支付本协议约定 的转让价款。具体条件及方式如下： （1）第一次付款 桐君堂控股股东太龙药业拟以募集资金向桐君堂增加注册资本，待太龙药业变更募集资金投向相关议案经董事会及股东大会决议同意并履行完备的募集资金使用手续后，增资资金到位。桐君堂收到太龙药业的该等增资款后十个工作日内，向转让方桐庐富昌支付 4126.5万元，向转让方包雅君支付458.5万元。 （2）第二次付款 桐君堂收到太龙药业的上述增资款后且目标公司股权在工商行政管理部门办理完毕股权过户登记后十个工作日内，由桐君堂向转让方桐庐富昌支付1768.5万元，向转让方包雅君支付余款196.5万元。 第四条目标公司债权债务 协议双方同意，本协议约定的全部股权转让变更登记完成日前目标公司新增债权债务全部由转让方享有及承担。 第五条股权交割 5.1协议双方同意，目标公司股权在工商行政管理部门完成股权 过户登记之日为股权转让交割日。本协议签署生效后，转让方保证在收到第一笔股权转让款后五个工作日内，将本协议项下股权过户登记至桐君堂名下。 5.2自交割日起，转让方作为目标公司股东在公司享有的全部权 利和义务转由受让方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与该等股权对应的公司利润分配/转增股本/增资、法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及该等股权项下的全部权利和义务。 5.3协议双方应促使目标公司根据股权结构的变化情况对股东名 册进行变更，保证及时按照有关法律、法规的规定向工商行政管理机关提交股权转让协议、修改后的公司章程、股东会决议等有关本次股权转让所需的相关文件和资料，并向工商登记部门提交股权变更登记申请。 第六条限制和义务 6.1本协议签署生效后，股权交割前，未经受让方书面同意，转 让方和/或目标公司不得对本协议项下股权进行处置、设定抵押。如转让方和/或目标公司转让完成前处置目标公司某项重要资产，则该等资产处置收入归受让方所有，且转让方和/或目标公司的该等行为视为转让方对本协议的实质性违反，转让方对该违约行为所造成的损失向受让方承担连带责任。 6.2除非受让方事先书面同意，自本协议签署之日起至转让完成 日，转让方不得与任何第三方就目标公司股权出售、质押或其他处置方式等事宜进行协商以及签署有关协议、文件、意向性文书。 6.3转让方、目标公司积极配合有关审计机构、资产评估机构开 展审计、评估等工作，并提供必要的文件、资料及便利条件。 6.4转让方提供的目标公司资料、证件等全部文件须完整、真实、 合法、有效，保证转让完成后的目标公司能正常生产经营，否则由此给转让完成后的目标公司造成经济损失的，转让方应当承担连带赔偿责任。 第七条双方的保证与承诺 转让方的保证与承诺： 7.1转让方有权签订本协议，且其签署和履行本协议不会违反其 承担的任何其他合法义务。 7.2转让方依据本协议所转让的股权是其合法拥有的，为目标公 司股权之合法持有人，已按照目标公司章程的要求足额缴纳认缴的出资。对于本协议签署日前转让方对尚未披露或受让方尽职调查未发现的其他出资瑕疵，承担后续补足出资义务。转让方对目标公司股权拥有完整的所有权，保证目标公司股权未设定质押或其他任何第三方权益，也不存在冻结或其他限制股权转让的情形。在本协议签署日，转让方进一步保证，自本协议签署日至股权转让完成日期间，在标的股权上不设定任何质押或其他第三方权益，也不作出导致在转让完成后影响或限制受让方行使权利的行为。 7.3截至股权转让完成之日，目标公司股权没有受到任何法院、 政府机关或部门发出的命令或判决的约束，亦没有受到任何向法院、政府机关或部门所作的承诺或保证的限制。 7.4股权转让完成前,因目标公司未根据劳动法的规定以及当地 劳动管理部门的要求为其所有员工缴纳应缴的各项社会保险、住房公积金等所产生的一切法律责任，由转让方承担。 7.5就本次转让所进行的尽职调查过程中向受让方提供的文件和 材料，均是完整、真实、有效的，不存在虚假或故意误导。因转让方提供的财务报表、审计报告以及其他所有财务资料和信息等存在虚假或不真实给受让方造成损失的，由转让方承担赔偿责任。 7.6目标公司对公司资产均已合法取得所有权或使用权，相关资 产不存在任何抵押或其它第三方权利。 7.7除已经向受让方披露之外，其他所有以目标公司为一方的合 同、协议文本，如出现因违约或其他事项而可能对目标公司产生重大影响的情形，则所产生的一切责任均由转让方承担连带责任。 7.8在转让完成之前，转让方及其以目标公司名义实施的行为因 违反相关法律、法规而导致转让完成后的目标公司支付额外的费用或罚款，转让方应承担相应的法律责任。 7.9转让方保证依照本协议的约定办理相关资产的产权变更登 记、工商变更登记等手续。 7.10目标公司在本协议签署前未根据税法的规定缴纳税款所需 要补缴的滞纳金、罚款及由此产生的一切法律责任，由转让方承担；证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临 2015--051 如果导致转让完成后的目标公司承担相应的法律责任的，受让方有权要求转让方承担该项损失。 受让方保证与承诺： 7.11受让方为合法成立且有效存续的企业法人，其主体资格合法 有效，且已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权，其签署和履行本协议不会违反其承担的任何其他合法义务。 7.12在办理股权变更登记等手续时，受让方将配合签署所有需要 的文件。 7.13 受让方保证按本协议约定期限按时向转让方支付股权转 让价款。 第八条税费的承担 8.1因本协议项下股权转让事项，应缴纳的相关税费，有关法律、 行政法规或主管部门的政策明确规定纳税义务人时，由该纳税义务人予以缴纳，未明确规定时，由协议双方平均分摊。 8.2 不论何种原因，一方代他方缴纳了依法或依本协议约定应当 由他方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费时，他方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。 第九条或有事项 9.1 本协议项下目标公司 100%股权变更过户至受让方名下后及 目标公司后期的经营过程中，如发现目标公司存在以下未披露的情形，转让方应承担因此对受让方造成的一切损失： （1）未明示的债务及或有债务； （2）尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、行政处罚 及任何潜在纠纷； （3）对外担保。 第十条保密 10.1 协议双方对本协议的内容及所知悉的相对方的商业秘密均 负有保密义务，未经其他方书面同意不得向任何无关第三方泄露，根据法律、法规应向政府主管部门办理有关批准、备案、登记手续而履行披露义务的除外。 第十一条不可抗力 11.1由于不可抗力原因，致使本协议不能履行或者不能按约定的 条件履行时，遭受不可抗力的一方应及时通知对方，并在十五天内提供遭受不可抗力的详情及导致协议不能履行或者部分不能履行的证据，或者需要延期履行的理由及有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的有关权力机关或公证机构出具。按其对履行需要影响的程度，由各方协商解决是否需要全部或部分免除延期履行责任。 第十二条违约责任 12.1本协议一经双方签署生效，即对协议双方产生法律约束力， 任何一方不得违反。 12.2 协议任何一方违反协议中的义务、承诺、保证或约定，除 承担相应的违约责任外，给目标公司或其他股东造成损失的，还应承担相应的赔偿责任。 第十三条协议的变更和终止 13.1 经本协议双方协商一致，可以对本协议进行补充、修改或 变更。任何补充、修改或变更必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。 13.2 由于本协议签署日后发生的任何一方无法预见或避免的不 可抗力事件，导致本协议不能履行、无法履行或不必要履行时，经各方协商并签署书面协议后，可以终止本协议。 第十四条争议解决及法律适用 14.1 因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先 通过友好协商解决；协商不成的，任何一方有权将此争议提交有管辖权的人民法院裁决。 第十五条附则 15.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成 立，经各方内部有权决策机构批准且太龙药业变更募集资金投向的相关议案经董事会、股东大会决议同意后本协议生效。 15.2 本协议正本一式六份，协议各方及目标公司各执一份，其 余文本报送政府行政管理部门审查或备案。 15.3 本协议未尽事宜，各方另行签订补充协议。除补充协议另 有约定外，补充协议与本协议具有同等法律效力。 15.4 为完成股权变更登记，根据本协议内容，双方需另行签署 股权转让协议以用于目标公司工商登记备案的，若工商登记备案所用股权转让协议与本协议不一致的，以本协议约定为准。 五、本次投资对公司的影响 本次对外投资属于桐君堂扩建营销网络建设项目的一部分，桐君堂现有土地、仓储面积等都已无法满足新项目的建设需要，无法达到项目建成后公司持续发展的要求；本次投资符合公司对桐君堂今后发展的战略规划，将增强桐君堂的综合竞争力,为桐君堂“扩建营销网络建设项目”提供土地仓库等设施的保障，并有效促进桐君堂在区域内的饮片销售业务的持续增长。 六、本次投资的风险分析 本次对外投资将受到市场环境的影响，投资行为所带来的收益取决于未来的经营情况。公司将积极推进该投资计划的实施。 七、附件 公司第六届董事会第二十次临时会议决议。 特此公告。 河南太龙药业股份有限公司董事会 2015年 8月 26日