河南太龙药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料 河南太龙药业股份有限公司2014 年年度股东大会会议材料  2015 年 5 月 河南太龙药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料 2014 年年度股东大会 会议议程会议时间：2015 年 5 月 11 日下午 14：00会议地点：郑州市高新区金梭路 8 号公司一楼会议室会议召集人：河南太龙药业股份有限公司董事会召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议议程：一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员二、主持人提议选举本次会议的计票及监票人员三、介绍议案内容并进行讨论及审议 1、审议《2014 年年度报告及摘要》； 2、审议《2014 年度董事会工作报告》； 3、审议《2014 年度监事会工作报告》； 4、审议《2014 年度财务决算报告》； 5、审议《2014 年度利润分配预案》； 6、审议《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015 年度财务审计机构的议案》； 7、审议《关于聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构的议案》； 8、审议《关于预计 2015 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》；  河南太龙药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料 9、审议《关于终止部分募集资金投资项目的议案》； 10、审议《董事会人数变更的议案》； 11、审议《公司董事变动的议案》； 12、审议《关于修订《公司章程》部分条款的议案》； 13、审议修订后《股东大会议事规则》。 独立董事做独立董事 2014 年度述职报告。四、股东对上述议案发言并提问五、对上述议案进行投票表决六、统计表决结果七、主持人宣布表决结果八、见证律师发表见证意见九、主持人宣布大会结束 河南太龙药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料  2014 年年度股东大会 议案目录 1、审议《2014 年年度报告及摘要》； 2、审议《2014 年度董事会工作报告》； 3、审议《2014 年度监事会工作报告》； 4、审议《2014 年度财务决算报告》； 5、审议《2014 年度利润分配预案》； 6、审议《关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015 年度财务审计机构的议案》； 7、审议《关于聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构的议案》； 8、审议《关于预计 2015 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》； 9、审议《关于终止部分募集资金投资项目的议案》； 10、审议《董事会人数变更的议案》； 11、审议《公司董事变动的议案》； 12、审议《关于修订《公司章程》部分条款的议案》； 13、审议修订后《股东大会议事规则》。 独立董事做独立董事 2014 年度述职报告。 河南太龙药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料议案一 2014 年度报告及年度报告摘要各位股东： 公司证券部及财务部根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号(年度报告的内容及格式)》和上海证券交易所《股票上市规则》，结合公司 2014 年度实际生产经营情况，编制了本公司 2014 年的年度报告及摘要。 本公司 2014 年的年度报告中的财务报告，已经由具有证券期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并经注册会计师签字。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准、无保留意见的审计报告。 本公司 2014 年的年度报告中的会计数据及业务数据，均摘自《审计报告》。 该报告已于 2015 年 4 月 11 日在上海证券交易所网站公告。 请各位股东审议。  河南太龙药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料议案二 董事会 2014 年度工作报告各位股东： 2014 年，公司继续深入贯彻实施\'一核两翼多平台\'的发展战略，主业经营方面以调整产品结构为核心，资本运营方面以重组并购为主题，两个方向同时发展，达到了预期的效果。 报告期内，公司营业收入 125,423.02 万元，比上年同期减少 3.87%；营业利润 6,420.64 万元，比上年同期增长 0.93%；利润总额 6,517.70 万元，比上年同期减少 2.71%；归属于母公司净利润 3,203.48 万元，比上年同期减少11.16%。 1、主业经营开始进行产品结构调整 2014 年，公司销售队伍在完成营销模式的改革后，市场直控终端的数量和质量均取得了较大的提升，终端销售保持了稳步增长。同时，公司根据现有产品的情况，结合市场变化趋势，在公司产品结构尚未取得根本性改善的情况下，为了仍然能够保持一定的盈利能力，开始对现有产品进行结构调整，逐步压缩低毛利产品的产销量，加大对较高毛利产品的市场开发支持力度，促进这些产品销量的提升。具体措施是： （1）加大口服液产品中高毛利品规的市场开发：公司的儿童型双黄连口服液和双金连合剂均为独家产品，比普通型双黄连口服液等传统产品毛利率高，为了尽快提升这些新产品的销量，从 2014 年下半年开始，公司采取底价销售的模式，加大儿童型双黄连口服液和双金连合剂部分品规的 OTC  河南太龙药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料市场开发，取得了较好的效果。 （2）控制低毛利产品的产销量：公司大输液产品包括玻瓶输液和非 PVC软袋输液产品，一方面，玻瓶输液已不是市场的主流产品，且销售价格越来越低，公司目前只进行少量产品的生产；另一方面，输液产品的招标周期较长，公司非 PVC 软袋输液生产线 GMP 认证完成后，许多地区的新一轮招标尚未开始，公司产品无法在各地形成销售，虽然公司完成了在河南省的补标工作，但补标价格低于其他厂家的招标价格，不具竞争优势，还无法形成规模化销售。因此，公司输液产品的经营目前处于亏损状态，为了减少输液产品亏损的影响，公司主动减少玻瓶输液的产销量。 进行产品结构调整的过程中，由于公司主动调控部分产品的产销量，主营业务收入较去年同期有所下降；由于部分产品采取底价销售的模式，公司毛利润也有所下降。 2、安全生产： 2014 年度，公司坚持安全第一、预防为主、综合治理的安全工作方针，全年无重、特大安全事故。 （1）严格按照安全责任书进行考核、追责，各级管理人员和职能机构能安全严格按照安全责任书约定，认真履行安全管理职责，做到了全年无重、特大安全事故。 （2）公司各个层级的安全生产领导小组，在公司安全生产管理规程等安全管理制度体系的指导下，严格规范各种操作，积极开展安全生产月及安全生产大检查活动，做到防患于未然。 （3）2014 年公司按照各级安监部门的要求，开展安全生产管理工作， 河南太龙药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料并完成了公司各主要系统的安全评价工作。 3、加强 GMP 管理，严控产品质量 （1）2014 年公司继续坚持质量第一的方针，通过不断加强 GMP 教育、质量控制和严格的 GMP 自查等工作，强化规范管理意识，确保产品质量。 （2）公司口服液生产线顺利通过了国家新版 GMP 认证，在药监部门的各项检查中，对我公司的 GMP 管理及质量管理工作给予了较高的评价。 4、研发情况 （1）公司与北京民康百草医药科技有限公司合作开发的化药五类产品丹参酮ⅡA 磺酸钠原料及粉针制剂，目前已完成三批样品的试制，正在准备产品申报的相关资料。该产品为用于治疗冠心病、心绞痛、心肌梗死的常用药物，采用新技术合成，纯度高，制剂过程全程为低温状态，并以固态保存；制成粉针后，杂质少，稳定性好，可显著提高药品的质量和安全性。 （2）贝母护乳颗粒是公司自主研发的 6 类新药，主要治疗妇女乳腺增长疾病，与中国中医科学院合作，已完成了药理研究，正与河南中医院合作进行药学研究。参蛭通脉软胶囊、清热解毒口服液（浓缩型）等在研产品也在按计划进展。 （3）围绕公司大健康产业发展规划，公司选择了一些科技含量高、市场需求大的保健类产品，如钙加锌口服液、五味西洋参颗粒等保健品。钙加锌口服液功能为补充钙和锌，目前正在国家药监局进行该品种的技术转让注册审评工作，近期已完成补充资料的提交。五味西洋参颗粒为公司自研产品，功能为增强免疫力，完成了组方、工艺路线摸索、质量标准制订等工作，在河南省疾病控制中心进行功能性安全性评价试验，现已完成毒理、理化、微 河南太龙药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料生物、稳定性试验，正在进行功能试验。 （4）公司于 2014 年 12 月 28 日购买江西施美制药有限公司小儿复方鸡内金咀嚼片的新药证书和生产批件，目前正在为受让药品批件做技术转让申报工作。 5、公司资产重组情况 2014 年公司第六届董事会第十次会议及 2014 年第二次临时股东大会审议并获通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司启动资产重组方案，收购杭州桐君堂医药药材有限公司 49%股权和北京新领先医药科技发展有限公司 100%股权。2015 年 1 月 30 日，本公司获得中国证监会“证监许可[2015]138 号”《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准文件。本次重组发行的股份已于 2015 年 3 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记。 6、主要控股子公司情况 公司下属控股子公司桐君堂药业有限公司已经由设立之初的单纯医药流通企业，成功转型为以中药和中药饮片为重点发展方向的综合性中药企业，2014 年收入达到 5.30 亿，其中中药饮片销售达到 80%以上，利润达到3,450.23 万元。该公司生产销售的中药饮片数量目前达到 700 多个品种、1000多个品规，销售范围主要集中在华东地区，在浙江省中药饮片销售中名列前茅。以桐君堂为代表的传统医药项目被列入杭州市第三批非物质文化遗产名录，并入选浙江省非物质文化遗产候选名录，公司的“药祖桐君”品牌具有传统影响力。 河南太龙药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料 河南太新龙医药有限公司和河北太龙医药有限公司均为医药商品流通企业，公司业务经营稳定，为公司主业经营形成了有益补充。郑州杏林园艺开发有限公司是我公司为延伸与中药材种植相关产业链而合资设立的子公司，报告期内已在陆续参与一些园林绿化、植物种植类工程的建设，下一步将通过继续加强对外合作，实现自身业务量的增长；焦作太龙大健康食品有限公司是公司报告期内出资设立的子公司，公司今后将结合河南地产药材的优势，重点进行山药口服液等健康类食品的生产销售，形成对公司产品结构的补充和改善。请各位股东审议。议案三 河南太龙药业股份有限公司 监事会 2014 年度工作报告各位股东： 河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等制度的有关规定和要求，本着恪尽职守，认真履行各项职责和义务，依法行使职权。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，保证公司规范运作，维护投资者特别是中小投资者的利益。现将 2014 年的主要工作情况汇报如下： 一、2014 年度监事会会议情况  河南太龙药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料 召开会议的次数 监事会会议情况  监事会会议议题 《2013 年度报告及年度报告摘要》；《2013 年度财务决算报告》；《2013 年度利润分配 预案》；《2013 年度监事会工作报告》；《关第六届监事会第四次会议于 2014 年 3 月 20 于部分募集资金投资项目实施地点变更的日在公司会议室召开，应到 3 人，实到 3 议案》；《关于预计 2014 年度公司及控股子人。 公司与关联方进行日常关联交易》；《2013 年公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》。第六届监事会第五次会议于 2014 年 4 月 24 《2014 年第一季度报告》；《关于使用暂时日在公司会议室召开，应到 3 人，实到 3 闲置的募集资金购买保本型理财产品的议人。 案》。第六届监事会第六次会议于 2014 年 6 月 9  《关于对公司控股子公司进行增资的关联日在公司会议室召开，应到 3 人，实到 3  交易》。人。 《河南太龙药业股份有限公司 2014 年半年第六届监事会第七次会议于 2014 年 8 月 21 度报告及摘要》； 河南太龙药业股份有限公日在公司会议室召开，应到 3 人，实到 3人。  司 2014 年上半年募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》。  《河南太龙药业股份有限公司 2014 年第三第六届监事会第八次会议于 2014 年 10 月23 日在公司会议室召开，应到 3 人，实到 3 季度报告及摘要》；《关于公司会计政策变更》人。  的议案。第六届监事会第九次会议于 2014 年 12 月 《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流26 日在公司会议室召开，应到 3 人，实到 3人。  动资金》。 二、监事会对 2014 年度公司有关事项的审核意见 报告期内，监事会成员按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定列席了董事会会议和股东大会，对公司规范运作、财务报告、使用闲置募集资金暂时补充流动资金等事项进行了监督与核查，并发表审核意见： 1、公司依法运作情况 河南太龙药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料 报告期内，监事会定期对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，董事及高级管理人员的履职情况，及公司管理制度的建立与执行情况进行询问和检查，并且列席历次股东大会和董事会。公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求依法运作，公司董事会、股东大会各项决策程序合规合法，公司已建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员勤勉尽责履行职责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务报告情况 报告期内，监事会通过认真细致地检查和审核了公司的 2013 年度会计报表及相关财务资料，公司财务制度健全，会计档案及财务管理符合公司财务管理制度的要求。公司 2013 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司 2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告是客观公正的。 3、关于部分募集资金投资项目实施地点变更 公司监事认为：公司本次拟变更部分募集资金投资项目实施地点的事项，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定,有利于募集资金投资项目的顺利实施, 能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集投资投向或损害股东利益的情况。同意公司本次变更募集资金投资项目实施地点。 河南太龙药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料 4、公司关联交易情况 经核查，公司监事认为：公司 2014 年度日常关联交易事项符合公司正常经营活动开展的需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。公司在结合 2013 年度实际发生日常关联交易金额的基础上，根据公司的发展规划，对公司 2014 年度公司及控股子公司拟发生的日常关联交易进行了科学、合理的预计，有利于公司的长远发展。 5、关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品 公司计划使用不超过 0.6 亿元（含 0.6 亿元）的闲置募集资金适时购买保本型理财产品，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。同意公司使用上述闲置募集资金购买保本型理财产品。 6、关于公司会计政策变更 本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则进行的合理变更和调整。实施此次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。 7、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 为提高募集资金使用效率，降低公司整体财务费用，在确保募集资金项 河南太龙药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的情况下，公司计划使用闲置募集资金人民币 10,000 万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。 会议认为：公司本次募集资金暂时补充流动资金的使用方式和审议批准程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用。同意公司以人民币10,000 万元闲置募集资金暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。 8、公司业绩预测的实现情况 经核查，监事会认为：公司报告期内业绩预测实现情况在预测范围内。 9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，并能够严格按照要求做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内公司信息披露规范，无因内幕信息相关事件受到中国证监会、上交所行政处罚的情形。 三、2015 年监事会的工作计划 2015 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动。进一步增强风险防范意识，促进公司更加规范化运作，从而更好地维护公司和股东的利益。  河南太龙药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料 监事：张志贤、温太祥、刘洪 请各位股东审议。议案四  2014 年度财务决算报告各位股东： 本公司 2014 年年度会计报表，已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。我现就本公司 2014年度财务决算情况报告如下，提请各位审议： 一、年度报告期： 年度报告期为：2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。 二、会计制度： 本公司执行《新企业会计准则》。 三、主要会计数据以及财务指标实现情况：主要会计数据：  单位：元 币种：人民币  本期比  上年同 主要会计数据  2014年 2013年 2012年  期增减 (%) 营业收入  1,254,230,236.48 1,304,674,915.33 -3.87 1,089,130,607.38 归属于上市公司股东 32,034,805.18 36,059,502.40 -11.16 20,198,640.19 的净利润 归属于上市公司股东 30,521,642.44  33,527,634.09 -8.97 15,365,175.05 的扣除非经常性损益 的净利润  河南太龙药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料 经营活动产生的现金 89,541,779.00  -6,648,233.51 1,446.85 87,445,902.55 流量净额  本期末  比上年 2014年末  2013年末 同期末 2012年末  增减（% ） 归属于上市公司股东 1,064,430,203.04 1,044,810,277.95  1.88 625,364,775.55 的净资产 总资产 2,291,706,616.03 1,953,623,500.36 17.31 1,569,435,594.05四、变化较大指标情况说明  单位：元 币种：人民币  本期期  末金额  较上期 项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明  期末变  动比例  （%） 货币资金 657,369,993.38 455,622,876.54 44.28 主要系销售回款和应收票 据到期解付所致 在建工程 9,008,635.09 51,113,537.49 -82.38 主要系工程达到预定可使 用状态转出至固定资产所 致 开发支出 54,336,179.97 32,500,891.54 67.18 主要系增加研发项目小儿 复方鸡内金咀嚼片所致 预收款项 50,223,385.11 23,224,203.58 116.25 主要系本公司年末预收货 款增加所致 应付利息 7,035,616.44 主要系本期计提应付短期 融资券利息 其他应付 7,555,837.52 15,301,932.12 -50.62 主要系本公司控股子公司 款 往来款项减少所致 一年内到 8,154,034.62 16,000,000.00 -49.04 主要系本年偿还上年末一 期的非流  年内到期的长期借款所致 动负债 长期应付 24,962,962.92 63,433,475.15 -60.65 主要系本公司支付融资租 款 赁固定资产的租金及将一 年内到期的长期应付款重 分类所致 递延收益 98,564.69 207,512.47 -52.50 系本公司以售后租回方式 办理融资租赁业务所产生 的递延收益摊销所致 递延所得 413,760.27 306,881.10 34.83 主要系本公司控股子公司 税负债 本期收购的公司温州桐君  河南太龙药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料  堂药材有限公司账面价值  评估增值对应调整递延所  得税负债所致 少数股东 121,726,301.75 47,591,429.31 155.77 主要系本公司控股子公司 权益  杭州桐君堂医药药材有限  公司增资所致 请各位股东审议。议案五 2014 年度利润分配预案各位股东： 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 32,034,805.18 元，按母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 1,442,621.22 元，加年初未分配利润185,734,642.19，减去 2013 年度利润分配已向全体股东派发的现金红利12,415,222.80 元， 2014 年度可供股东分配利润为 203,911,603.35 元。公司拟以非公开发行股权登记完毕日（2015 年 3 月 18 日）登记的总股本573,886,283 股为基础，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），共计分配股利 5,738,862.83 元,其余未分配利润 198,172,740.52 元结转下期，用于公司滚动发展。 2014 年度不进行资本公积转增股本，不送红股。本预案尚需提交公司年度股东大会予以审议。 请各位股东审议。 河南太龙药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料议案六  关于续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为  本公司 2015 年度财务审计机构的议案各位股东： 鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表提供审计服务，具备专业服务资格，优良的职业素质，拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度的审计机构。 请各位股东审议。议案七  关于聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为  公司 2015 年度内部控制审计机构的议案各位股东： 鉴于与北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）多年的愉快合作，因此提议续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度内部控制审计机构。 请各位股东审议。 河南太龙药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料议案八 关于预计 2015 年度公司及控股子公司与 关联方进行日常关联交易的议案各位股东： 一、关联方介绍 1、关联方：华润新龙医药有限公司（以下简称“华润新龙”） 法定代表人：陈济生 注册资本：人民币 1.52 亿元 住所：武汉市汉阳经济发展区龙阳大道特 8 号 主营业务：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂等。 关联关系：华润新龙持有本公司控股子公司河南太新龙医药有限公司49%的股权，形成关联公司。 履约能力分析：华润新龙是一个创新型、成长型的企业。公司在北京、天津、广州、郑州、太原及湖北省内有全资、控股、参股的二级公司 14 个，拥有统一管控与独立运行相结合的信息、资金、物流平台和全国一体策划与分散推进相结合的营销网络优势，与国内 10000 多家生产、贸易、科研院校有着良好的合作关系。华润新龙是医药商品销售的知名企业，具有较强的销售能力，较好的履约能力。 2、杭州桐君堂生物科技有限公司（以下简称“生物科技”） 法定代表人：李金宝  河南太龙药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料 注册资本：人民币五百万元 住所：桐庐县城迎春南路 277 号立山国际中心 22 楼 2202 主营业务：生物技术研发、成果转让；初级农产品收购、销售(专项审批除外)；货物进出口（法律、行政法规禁止经营项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；地产中药材种植、销售；收购本企业销售所需的地产中药材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：本公司的子公司杭州桐君堂医药药材有限公司持有生物科技37%的股权，形成关联公司。 履约能力分析：截止 2014 年 12 月公司资产总额 1800 多万元，其中固定资产 470 多万元。2014 年销售收入 2325 多万元，净利润 80 多万元。2014年底，公司拥有多个关于红曲的自主知识产权专利,公司的技术中心被杭州市科技局评定为“市级研发中心”。公司经营状况正常，具有履约能力。 二、关联方交易 1、2014 年度日常关联交易情况 公司2014年度与关联方的日常关联交易情况如下： 单位：万元 原预计 2014 年度实际  关联人  交易类别 金额  发生金额 华润新龙医  购销商品 10,000  2772.80 药有限公司  购销商品  桐庐药材 4,500  2417.87 桐君堂大药  购销商品  850  898.55  房 合计 15,350  6089.22 河南太龙药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料 说明：由于华润新龙医药有限公司和公司控股子公司河南太新龙医药有限公司 2014 年度调整了代理经销的产品，双方之间的关联交易额减小；同时为解决桐君堂医药与桐庐药材潜在的同业竞争，减少桐君堂医药与桐庐药材之间的关联交易，报告期内，公司与桐庐药材共同对公司控股子公司桐君堂医药实施增资，并进行资产重组，使桐君堂医药成为公司的全资子公司，桐庐药材、桐君堂大药房与本公司及桐君堂医药已不再发生日常关联交易。 2、2015 年度日常关联交易预计 公司结合2014年实际发生的关联交易和2015年公司经营情况，对2015年的日常关联交易进行了预计，预计2015年度公司及控股子公司与关联方发生的关联交易总额不超过7000万元，具体明细如下表： 单位：万元 关联人 交易类别  本年度预计金额 华润新龙  购销商品 生物科技  购销商品  合计 -- 如公司 2015年实际发生的日常关联交易超出上述预计的，公司将依照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。 三、定价政策和定价依据 在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本次关联交易的交易方是医药商品销售的知名企业，具有较强的销售能  河南太龙药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料力，上述日常关联交易的进行，有利于公司拓宽商品销售的渠道，具有必要性和持续性。 请各位股东审议。议案九 关于终止部分募集资金投资项目的议案各位股东： 截止2014年12月31日，公司募集资金实际使用金额757.89万元，累计使用金额6,352.76万元，根据公司《募集资金管理办法》第十三条规定：“募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过1年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限而募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。” 由于目前公司募集资金使用进度未达到预期进度，现对募投项目的可行性进行重新论证，并做出募集资金使用计划，决定终止“合剂生产线建设项 河南太龙药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料目”和“扩建国内营销网络”两个项目，加快实施“药物研发中心新建项目”和“中药材种植基地项目”： 1、“合剂生产线建设项目”和“扩建国内营销网络”： （1）项目实施的可行性论证： 合剂生产线建设项目：该项目主体工程实施地的整体区域规划目前仍然存在不确定性；近两年抗感冒口服液市场增长缓慢，公司现有口服液产品市场需求未出现大幅度增长；另外，公司已经完成了对杭州桐君堂医药药材有限公司和北京新领先医药科技发展有限公司的收购重组，公司将根据市场情况加大在中药饮片和医药研发等领域的市场开拓，适当放缓在口服液市场的投入。综上，公司现阶段如果继续实施该项目，未来可能面临搬迁及新增产能不能有效消化问题，不利于募集资金实现使用效率的最优化和公司利益的最大化。 扩建国内营销网络：在原项目规划中，为配合公司已建成的 6 条非 PVC软袋输液生产线的产品销售，拟围绕输液产品投资 3,000 余万元，包括：建设输液产品配送中心、12 个输液产品销售办事处、输液产品配送中心控制系统等内容。公司于 2011 年 11 月完成了 6 条非 PVC 软袋输液生产线的新版GMP 认证，准备重点经营非 PVC 软袋输液产品。但是，一方面，目前输液市场仍以塑料瓶输液产品为主，软袋输液市场份额还未达到预期，同时受到玻瓶和塑瓶输液价格的影响，非 PVC 软袋产品招标价格也越来越低；另一方面，输液产品的招标周期较长，公司非 PVC 软袋输液生产线 GMP 认证完成后，许多地区的新一轮招标尚未开始，公司产品无法在各地形成销售，虽然公司在完成了在河南省的补标工作，但补标价格低于其他厂家的招标价格，不具竞争优势。如果继续按原计划实施该项目，不利于促进募集资金能够尽快产生效益。  河南太龙药业股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料 （2）项目实施计划： 鉴于上述原因，本着审慎投资的原