河南太龙药业股份有限公司 关于预计 2015 年度公司及控股子公司与关联方进行 日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次日常关联交易需提交股东大会审议。 ●本次日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 为保证公司及控股子公司正常开展业务活动，并取得双赢或多赢的效果，2015 年度公司及控股子公司与相关关联单位将发生关联交易。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、在召开董事会会议前，公司就上述日常关联交易事项与独立董事进行了充分沟通，公司独立董事同意将相关议案提交公司第六届董事会第十七次会议审议。 2、公司第六届董事会第十七次会议于 2015 年 4 月 8 日召开，会议审议通过了《关于预计 2015 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》，公司目前不存在本次关联交易的关联董事。 3、公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见 公司独立董事认为：公司《关于预计 2015 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常的、合理的；该关联交易议案的内容和程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，双方之间发生的交易在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。不存在损害公司及股东包括中小股东利益的情形。 4、公司董事会审计委员会发表意见 公司董事会审计委员会发表意见认为：本次议案涉及的关联交易公开、公平、合理，是公司正常的生产经营所需，交易定价在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司进行上述关联交易。 5、公司监事会意见 公司第六届监事会第十次会议于 2015 年 4 月 8 日召开，会议审议通过了《关于预计 2015 年度公司及控股子公司与关联方进行日常关联交易的议案》。认为：公司 2014 年度日常关联交易事项符合公司正常经营活动开展的需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易价格公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。公司在结合 2014 年度实际发生日常关联交易金额的基础上，根据公司的发展规划，对公司 2015 年度公司及控股子公司拟发生的日常关联交易进行了科学、合理的预计，有利于公司的长远发展。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 2014 年度日常关联交易情况： 单位：万元 原预计 2014 年度实际 关联人 交易类别 金额 发生金额 购销商品 华润新龙 10,000 2772.80 购销商品 桐庐药材 4,500 2417.87 桐君堂大药 购销商品 850 898.55 房 合计 15,350 6089.22 注：由于华润新龙医药有限公司和公司控股子公司河南太新龙医药有限公司 2014 年度调整了代理经销的产品，双方之间的关联交易额减小；同时为解决桐君堂药业有限公司(以下简称“桐君堂药业”与桐庐县医药药材投资管理有限公司（以下简称“桐庐药材”）潜在的同业竞争，减少桐君堂药业与桐庐药材之间的关联交易，报告期内，公司与桐庐药材共同对公司控股子公司桐君堂药业实施增资，并进行资产重组，使桐君堂药业成为本公司的全资子公司，桐庐药材与本公司及桐君堂药业已不再发生日常关联交易；2014 年 6 月，桐君堂大药房将其持有的桐君堂药业 10.00%股权转让给桐庐药材，桐君堂大药房与本公司不存在关联关系 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 2015 年度日常关联交易预计： 公司结合2014年实际发生的关联交易和2014年公司经营情况，对2015年的日常关联交易进行了预计，预计2015年度公司及控股子公司与关联方发生的关联交易总额不超过7,000万元，具体明细如下表： 单位：万元 本年初至披露 本次预计金额与上年实关联交 本次预 日与关联人累 上年实际 关联人 际发生金额差异较大的易类别 计金额 计已发生的交 发生额 原因 易金额购销商品 华润新龙 4,000 303.40 2,772.80 注购销商品 生物科技 3,000 140.00 1,566.51 合计 7,000 443.40 4,339.31 - 注：由于华润新龙和河南太新龙医药有限公司调整了代理经销 的产品，双方之间的关联交易额减小。 如公司 2014年实际发生的日常关联交易超出上述预计的，公司 将依照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定 履行相应的审批程序，维护本公司及无关联关系股东的合法权益。 二、关联方介绍 1、关联方：华润新龙医药有限公司（以下简称“华润新龙”） 法定代表人：陈济生 注册资本：人民币 1.52 亿元 住所：武汉市汉阳经济发展区龙阳大道特 8 号 主营业务：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂等。 关联关系：华润新龙持有本公司控股子公司河南太新龙医药有限 公司 49%的股权，形成关联公司。 履约能力分析：华润新龙是一个创新型、成长型的企业。公司在 北京、天津、广州、郑州、太原及湖北省内有全资、控股、参股的二 级公司 14 个，拥有统一管控与独立运行相结合的信息、资金、物流 平台和全国一体策划与分散推进相结合的营销网络优势，与国内10000 多家生产、贸易、科研院校有着良好的合作关系。华润新龙是医药商品销售的知名企业，具有较强的销售能力，较好的履约能力。 2、杭州桐君堂生物科技有限公司（以下简称“生物科技”） 法定代表人：李金宝 注册资本：人民币五百万元 住所：桐庐县城迎春南路 277 号立山国际中心 22 楼 2202 主营业务：生物技术研发、成果转让；初级农产品收购、销售(专项审批除外)；货物进出口（法律、行政法规禁止经营项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；地产中药材种植、销售；收购本企业销售所需的地产中药材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：本公司的子公司杭州桐君堂医药药材有限公司持有生物科技 37%的股权，形成关联公司。 履约能力分析：截止 2014 年 12 月公司资产总额 1800 多万元，其中固定资产 470 多万元。2014 年销售收入 2325 多万元，净利润 80多万元。2014 年底，公司拥有多个关于红曲的自主知识产权专利,公司的技术中心被杭州市科技局评定为“市级研发中心”。公司经营状况正常，具有履约能力。 三、定价政策和定价依据 在遵照政府定价或政府指导价的前提下，按市场公允价格定价。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本次关联交易的交易方是医药商品销售的知名企业，具有较强的销售能力，上述日常关联交易的进行，有利于公司拓宽商品销售的渠道，具有必要性和持续性。 上述关联交易遵守公平合理、平等互利的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和中小股东的利益。 上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、备查文件 1、公司第六届董事会第十七次会议决议； 2、公司独立董事的独立意见； 3、公司第六届监事会第十次会议决议。 特此公告 河南太龙药业股份有限公司董事会 2015 年 4 月 10 日
