河南太龙药业股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]184 号文）核准，并经上海证券交易所同意，由主承销商恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）采用经询价后双方协商确定发行价格并根据询价结果确定特定发行对象的发行方式，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2013 年 7 月 12 日非公开发行人民币普通股（A 股）84,210,526 股（每股面值 1 元），发行价格为每股 4.75 元。本公司实际募集资金总额为 40,000.00 万元，减除相关发行费用后，募集资金净额为 38,338.60 万元。 截至 2013 年 7 月 15 日止，募集资金 38,338.60 万元已全部存入本公司在中国工商银行股份有限公司郑州桐柏路支行、中信银行股份有限公司郑州信息大厦支行、平顶山银行股份有限公司郑州分行、郑州银行股份有限公司巩义支行开立的人民币专用账户，上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并由其出具“[2013]京会兴验字第 01010243 号”《验资报告》。 截至 2014 年 12 月 31 日，本公司募集资金 2014 年度实际使用金额合计为 757.89 万元，累计使用金额合计为 6,352.76 万元；2014 年度利息收入 701.23 万元，累计利息收入734.59 万元；募集资金余额合计为 32,720.43 万元，其中专用账户存款余额 26,720.43 万元，理财产品余额 6,000.00 万元。 2014 年度募集资金项目投入使用情况： 1、“合剂生产线建设项目”：募集资金投资总额 10,838.60 万元，募集资金 2014 年度使用 225.31 万元，累计使用 1,216.92 万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 944.24 万元；资金到位后，使用 272.68 万元，其中直接投入 272.68万元。截至 2014 年 12 月 31 日，银行存款账户累计利息收入 128.70 万元，该项目募集资金账户余额为 9,750.38 万元，其中银行存款账户余额 8,750.38 万元，使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品 1,000.00 万元； 2、“药物研发中心新建项目”：募集资金投资总额 7,500.00 万元，募集资金 2014 年  第3页度使用 0.00 万元，累计使用 0.00 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，银行存款账户累计利息收入 216.80 万元，该项目募集资金账户余额为 7,716.80 万元，其中银行存款账户余额3,916.80 万元，使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品 3,800.00 万元； 3、“中药材种植基地项目”：募集资金投资总额 11,000.00 万元，募集资金 2014 年度使用 520.17 万元，累计使用 520.17 万元，其中直接投入 520.17 万元。截至 2014 年 12月 31 日，银行存款账户累计利息收入 263.73 万元，该项目募集资金账户余额为 10,743.56万元，其中银行存款账户余额 10,743.56 万元； 4、“扩建国内营销网络项目”：募集资金投资总额 4,500.00 万元，募集资金 2014 年度使用 12.41 万元，累计使用 115.67 万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 103.26 万元；资金到位后，使用 12.41 万元，其中直接投入 12.41 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，银行存款账户累计利息收入 125.36 万元，该项目募集资金账户余额为 4,509.69 万元，其中银行存款账户余额 3,309.69 万元，使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品 1,200.00 万元； 5、“补充流动资金项目”：募集资金投资总额 4,500.00 万元，募集资金 2014 年度使用 0.00 万元，累计使用 4,500.00 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，该项目募集资金账户余额为 0.00 万元。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，结合公司实际情况，制订了《河南太龙药业股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。 本公司已分别在平顶山银行郑州分行、中国工商银行郑州桐柏路支行、郑州银行巩义支行、中信银行郑州信息大厦支行设立了募集资金存储专户，并和保荐机构恒泰证券分别与募集资金存储专户银行签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。根据《募集资金三方监管协议》规定，本公司一次或 12 个月以内累计从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币 5,000.00 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用过后的净额的 20%的，募集资金所在银行应在付款后下一个工作日当日以传 第4页真方式通知恒泰证券，同时提供专户的支出清单；本公司授权指定的保荐代表人可以随时到募集资金所在银行查询、复印募集资金专户的资料。 上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理办法》和《募集资金三方监管协议》的规定执行，不存在不履行义务的情形。 截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金专项账户余额明细情况如下：  账户余额 项目名称 开户单位名称 募集资金存储银行名称  存储方式  （万元) 合剂生产线建设 河南太龙药业股 中国工商银行股份有限公司 8,750.38  活期 项目  份有限公司 郑州桐柏路支行 药物研发中心新 河南太龙药业股 中信银行股份有限公司郑州 3,916.80 活期、定期 建项目  份有限公司  信息大厦支行 中药材种植基地 河南太龙药业股 平顶山银行股份有限公司郑 10,743.56 活期、定期 项目  份有限公司 州分行 扩建国内营销网 河南太龙药业股 郑州银行股份有限公司巩义 3,309.69 活期、定期 络 份有限公司  支行 合计  26,720.43 截至 2014 年 12 月 31 日，使用暂时闲置的募集资金购买的银行理财产品明细情况如下：  投资 预期收 产品名称  产品类型  签约方 份额 期限  到期日 益 （万元） 中信理财之信赢系列 保本浮动收 中信银行股份有 2015 年 4（对公）14206 期人民币 益型类、封 3,800.00 92 天 4.40% 限公司郑州分行 月7日 理财产品 闭型中国工商银行保本型法 中国工商银行股  保本浮动收  2015 年 3人 91 天稳利人民币理财  份有限公司郑州 1,000.00 91 天 3.9% 益类 月 23 日  产品  桐柏路支行郑州银行“金梧桐”聚金 封闭式保本 郑州银行股份有 2015 年 3 1,200.00 82 天 5.86%14 号人民币理财产品 浮动收益 限公司巩义支行 月 16 日  合计  6,000.00  第5页 三、本年度募集资金的实际使用情况 本报告期公司募集资金实际使用金额 757.89 万元，累计使用金额 6,352.76 万元，募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、“合剂生产线建设项目”：项目原实施地为郑州高新技术产业开发区（以下称“高新区”），近年来该地区周边多家企业的工业用地调整成为商业用地，为使募投项目建设后不会受到规划调整等因素的影响，使募集资金能尽快产生效益，并缩短项目的建设周期，本公司将“合剂生产线建设项目”中的提取车间实施地变更为公司位于河南省巩义市竹林镇的豫中制药厂院内； 2、“中药材种植基地项目”：项目原实施地为河南省登封市唐庄乡塔水磨村和河南省陕县店子乡栗子坪村，经过对多地进行调研勘察后，综合考虑土壤条件、气候环境、交通、水利设施、养护成本等因素，决定将部分种苗培育的地址变更至鹤壁市鹤山区鹤壁集镇毕吕寨村。 五、募集资金使用计划 1、“合剂生产线建设项目”和“扩建国内营销网络”： （1）项目实施的可行性论证： 合剂生产线建设项目：该项目主体工程实施地的整体区域规划目前仍然存在不确定性；近两年抗感冒口服液市场增长缓慢，公司现有口服液产品市场需求未出现大幅度增长；另外，公司已经完成了对杭州桐君堂医药药材有限公司和北京新领先医药科技发展有限公司的收购重组，公司将根据市场情况加大在中药饮片和医药研发等领域的市场开拓，适当放缓在口服液市场的投入。综上，公司现阶段如果继续实施该项目，未来可能面临搬迁及新增产能不能有效消化问题，不利于募集资金实现使用效率的最优化和公司利益的最大化。 扩建国内营销网络：在原项目规划中，为配合公司已建成的 6 条非 PVC 软袋输液生产线的产品销售，拟围绕输液产品投资 3,000 余万元，包括：建设输液产品配送中心、12 个输液产品销售办事处、输液产品配送中心控制系统等内容。公司于 2011 年 11 月完成了 6 条非 PVC 软袋输液生产线的新版 GMP 认证，准备重点经营非 PVC 软袋输液产 第6页品。但是，一方面，目前输液市场仍以塑料瓶输液产品为主，软袋输液市场份额还未达到预期，同时受到玻瓶和塑瓶输液价格的影响，非 PVC 软袋产品招标价格也越来越低；另一方面，输液产品的招标周期较长，公司非 PVC 软袋输液生产线 GMP 认证完成后，许多地区的新一轮招标尚未开始，公司产品无法在各地形成销售，虽然公司完成了在河南省的补标工作，但补标价格低于其他厂家的招标价格，不具竞争优势。如果继续按原计划实施该项目，不利于促进募集资金能够尽快产生效益。 （2）项目实施计划： 鉴于上述原因，本着审慎投资的原则，公司董事会计划终止上述两个项目的实施，并根据公司目前的经营状况和未来发展规划以及医药市场变化趋势，把募集资金投到能够更好发挥作用的方向上，重新选择优质项目，尽快提交公司权力机构审议后实施。 2、药物研发中心新建项目： 公司目前已完成对北京新领先医药科技发展有限公司的收购工作，该公司是专业的医药产品研发机构，成为公司的全资子公司后，将在未来有效提升公司的研发能力。公司将尽快启动“药物研发中心新建项目”，在硬件和软件上提升公司本部的研发实力，并与北京新领先医药科技发展有限公司实现在技术上的平台资源共享，加速公司综合研发实力的提高。 3、中药材种植基地项目： 该项目已经启动，按原计划进度，建设第一年将租赁全部种植土地，并开始进行青苗补偿等付款。在项目建设中，公司首先开始了种苗培育工作，本着谨慎性原则暂未开始种植土地的大面积租赁，因此投资进度低于原计划进度。公司计划今后将加快项目的整体进度，在确保募集资金使用效率的前提下加快推进项目建设。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。 七、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证报告的结论性意见 我们认为，贵公司《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金监管  第7页和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》等有关规定编制，如实反映了贵公司 2014 年度募集资金存放与使用。 八、恒泰长财证券有限责任有限公司专项核查报告的结论性意见 经核查，恒泰证券认为：太龙药业 2014 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 九、上网披露的公告附件 1、恒泰长财证券有限责任有限公司出具的《关于河南太龙药业股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》； 2、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河南太龙药业股份有限公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。 附表一：募集资金使用情况对照表 附表二：变更募集资金投资项目情况表  河南太龙药业股份有限公司董事会  二〇一五年四月八日  第8页 附表一：  募集资金使用情况对照表  单位：万元  募集资金总额  38,338.60 本报告期投入募集资金总额  757.89  变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额  6,352.76  变更用途的募集资金总额比例 截至期末累计  项目可  截至期末 项目达到 截至期末 投入金额与承  本报告  行性是 已变更项目(含部 募集资金承诺 调整后投资总额 本报告期投  投入进度 预定可使 是否达到预 承诺投资项目 累计投入 诺投入金额的  期实现  否发生  分变更)  投资总额  (1) 入金额  (4)＝ 用状态日  计效益 金额(2) 差额(3)＝  的效益  重大变  (2)/(1) 期 (2)-(1)  化承诺投资项目合剂生产线建设项目 地点变更 12,500.0 0 10,838.60(注) 225.31 1,216.92 -9,621.68 11.23% 不适用 不适用 否药物研发中心新建项目  7,500.00  7,500.00 0.00 0.00 -7,500.00 不适用 不适用 否中药材种植基地项目 地点变更 11,000.00 11,000.00 520.17 520.17 -10,479.83 4.73%  不适用 不适用 否扩建国内营销网络 4,500.00  4,500.00  12.41 115.67 -4,384.33 2.57%  不适用 不适用 否补充流动资金 4,500.00  4,500.00 0.00 4,500.00 0.00 100.00% 不适用 不适用 否 合计  40,000.00 38,338.60 757.89 6,352.76 -31,985.84注：本公司募集资金总额为 40,000.00 万元，减除相关发行费用后，募集资金净额为 38,338.60 万元，差额部分调减合剂生产线建设项目投资总额。 1、合剂生产线建设项目、药物研发中心新建项目：鉴于项目拟建地——郑州高新技术产业开发区（以下称“高新区”），近年来在其规划中已将公司周边多家企业 的工业用地调整成为商业用地，并开始进行商业开发，增加了商业设施和居民住宅，公司为了使募投项目建设后不会受到规划调整等因素的影响，正在与高新区 管委会沟通项目选址以及高新区未来规划对项目的影响问题。因此，“合剂生产线建设项目”、“药物研发中心新建项目”目前还未全面实施。未达到计划进度或预计收益 2、中药材种植基地项目：该项目已经启动，按原计划进度，建设第一年将租赁全部种植土地，并开始进行青苗补偿等付款。在项目建设中，公司首先开始了种 的情况和原因 苗培育工作，本着谨慎性原则暂未开始种植土地的大面积租赁，因此投资进度低于原计划进度。 3、扩建国内营销网络项目：在原项目规划中，为配合公司已建成的 6 条非 PVC 软袋输液生产线的产品销售，拟围绕输液产品投资 3,000 余万元，用于建设输液 产品配送中心、12 个输液产品销售办事处、输液产品配送中心控制系统等。但是，一方面，目前输液市场仍以塑料瓶输液产品为主，软袋输液市场份额还未达到  第9页 预期，同时受到玻瓶和塑瓶输液价格的影响，非 PVC 软袋产品招标价格也越来越低；另一方面，输液产品的招标周期较长，公司非 PVC 软袋输液生产线 GMP 认证完成后，许多地区的新一轮招标尚未开始，公司产品无法在各地形成销售，虽然公司完成了在河南省的补标工作，但补标价格低于其他厂家的招标价格，不 具竞争优势。面对这样的市场形势，本着谨慎投资的原则，公司暂缓实施了有关输液产品投资内容的建设，以减少投资风险。项目可行性发生重大变化的 无 情况说明超募资金的金额、用途及使用 无 进展情况 1、“合剂生产线建设项目”：项目原实施地为郑州高新技术产业开发区（以下称“高新区”），近年来该地区周边多家企业的工业用地调整成为商业用地，为使募 投项目建设后不会受到规划调整等因素的影响，使募集资金能尽快产生效益，并缩短项目的建设周期，本公司将“合剂生产线建设项目”中的提取车间实施地变募集资金投资项目实施地点 变更情况  更为公司位于河南省巩义市竹林镇的豫中制药厂院内； 2、“中药材种植基地项目”：项目原实施地为河南省登封市唐庄乡塔水磨村和河南省陕县店子乡栗子坪村，经过对多地进行调研勘察后，综合考虑土壤条件、气 候环境、交通、水利设施、养护成本等因素，决定将部分种苗培育的地址变更至鹤壁市鹤山区鹤壁集镇毕吕寨村。募集资金投资项目实施方式 不适用 调整情况 2013 年 10 月 31 日，经公司第六届董事会第四次会议审议通过，根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的“[2013]京会兴专字第 01010012 号”《关于河南太募集资金投资项目先期投入 龙药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司以募集资金 1,047.50 万元置换预先已投入募集资金“合剂生产线建设项目”、“扩建国内营销 及置换情况 网络项目”的自筹资金。用闲置募集资金暂时补充流 2013 年 8 月 21 日，经公司第六届董事会第一次会议及第六届监事会第一次会议审议通过，将部分闲置募集资金 5,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限为 2013 动资金情况 年 8 月 21 日至 2014 年 8 月 20 日；2014 年 8 月 20 日公司已将该暂时补充流动资金的 5,000.00 万元归还至募集资金专用账户。项目实施出现募集资金结余 不适用 的金额及原因尚未使用的募集资金用途及 截至报告期末，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。  去向 本公司于 2014 年 4 月 24 日召开的公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意使用不超过人民募集资金使用及披露中存在 币 0.60 亿元（含 0.60 亿元）的闲置募集资金购买保本型理财产品； 的问题或其他情况 公司于 2014 年 12 月 19 日至 2014 年 12 月 28 日，购买 6,000.00 万元银行保本理财产品，尚未到期。 法定代表人:  主管会计工作负责人:  会计机构负责人: 第 10 页附表二：  变更募集资金投资项目情况表 单位：万元  实际累计 项目达到预 变更后的项目 变更后的项 变更后项目拟投入 本报告期实际 投资进度（%）  本年度实 是否达到 对应的原项目  投入金额 定可使用状 可行性是否发 目  募集资金总额 投入金额 (3)=(2)/(1)  现的效益 预计效益 (2) 态日期 生重大变化 无 合剂生产线建设项目 10,838.60 225.31 1,216.92 11.23%  不适用  否 无 中药材种植基地项目 11,000.00 520.17  520.17 4.73%  不适用 否 合计  21,838.60 745.48 1,737.09 1、“合剂生产线建设项目”：公司根据实际需要，为了使募集资金能尽快产生效益，并缩短项目的建设周期， 将“合剂生产线建设项目”中的提取车间调整到公司位于巩义市竹林镇的分厂—豫中制药厂院内进行建设。 公司目前原料提取的主要车间均位于豫中制药厂，本次调整后将更加有利于公司对各种剂型原料提取的综合 管理，能够降低各项运营成本，实现原料提取的规模化优势。  2014 年 3 月 21 日，本公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募 集资金投资项目实施地点变更的议案》。 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 2、“中药材种植基地项目”： \'中药材种植基地项目\'中的种苗培育部分从原定实施地点为河南省登封市唐庄 乡塔水磨村及河南省陕县店子乡栗子坪村，经过对多地进行调研勘察后，综合考虑土壤条件、气候环境、交 通、水利设施、养护成本等因素，决定将部分种苗培育的地址变更至鹤壁市鹤山区鹤壁集镇毕吕寨村，公司 目前已与鹤壁市鹤山区鹤壁集镇毕吕寨村签订了《农村土地流转经营合同》。2014 年 3 月 21 日，本公司第六 届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议 案》。 第 11 页  1、合剂生产线建设项目、药物研发中心新建项目：公司已将“合剂生产线建设项目”中的提取车间调整到  公司位于巩义市竹林镇的分厂—豫中制药厂院内进行建设，报告期内由于地点变更，前期准备工作增加，因 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 此未达到计划进度。  2、中药材种植基地项目：公司将该项目的部分种苗培育的地址变更至鹤壁市鹤山区鹤壁集镇毕吕寨村实施，  报告期内租赁土地，购置种苗，育苗栽培等工作已经实施，按照公司审慎投入，逐渐增量的原则，并根据药  材习性特点，报告期内主要开展尝试性种植，尚未开始大量种植。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用法定代表人:  主管会计工作负责人: 会计机构负责人:  第 12 页