河南太龙药业股份有限公司董事会投票委托征集函 重要提示 河南太龙药业股份有限公司（以下简称'太龙药业'、'公司'）董事会负责办理2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称'本次会议'）征集投票权委托事宜。 中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次股权分置改革的实施是以郑州众生实业集团有限公司与河南开祥化工有限公司关于本公司的股权转让行为获得相关主管部门批准为前提的，目前本公司的股权转让已获得国务院国资委国资产权[2006]757号文。根据《公司法》、《公司章程》及《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司将召开2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议。公司董事会同意向公司全体流通股股东征集2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议审议的《河南太龙药业股份有限公司关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》（以下简称'议案'）的投票权(以下简称'本次征集投票权')。 一、征集人声明 征集人公司董事会，仅对公司拟召开本次会议审议的议案征集流通股股东委托投票权而制作并签署本征集函本征集函本征集函。 征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。 本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。 本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。 征集人承诺将在本次会议上按照股东具体指示代理行使投票权，在本次会议决议公告前，对委托人情况、委托人投票情况、征集投票结果予以保密。征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，且签署本征集函已获得必要的授权和批准。 二、公司基本情况及本次征集事项 （一） 基本情况 公司法定中文名称：河南太龙药业股份有限公司 公司英文名称：HENAN TALOPH PHARMACEUTICAL STOCK CO.,LTD. 股票简称：太龙药业 股票代码：600222 股票上市地：上海证券交易所 登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：赵庆新 公司注册地址：河南省郑州高新技术产业开发区金梭路8号 董事会秘书：李 辉（代） 联系地址：河南省郑州高新技术产业开发区金梭路8号 邮政编码：450001 电 话：0371-67982194 传 真：0371-67993600 公司国际互联网网址：www.taloph.com 公司电子信箱：taloph@taloph.com 公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 （二） 征集事项 《河南太龙药业股份有限公司关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》的投票权。 三、本次会议的基本情况 根据有关规定，《河南太龙药业股份有限公司关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》需提交临时股东大会暨相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年8月18日召开的2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议有效。 2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议基本情况请详见刊登于2006年7月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《河南太龙药业股份有限公司关于召开2006年度第三次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。 四、征集方案 征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下： （一）征集对象：截至2006年8月11日15:00收市，太龙药业在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。 （二）征集时间：自2006年8月12日9:00至2006年8月18日14:00（周六、周日除外）。 （三）征集方式：本次征集投票权由公司董事会负责征集，征集人将采用公开方式，在中国证券监督管理委员会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。 （四）征集程序和步骤： 截至2006年8月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续： 第一步：填写授权委托书 授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。 第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。 法人股东须提供下述文件： a、现行有效的企业法人营业执照复印件； b、法定代表人身份证复印件； c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)； d、法人股东账户卡复印件； e、2006年8月11日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。 （注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字） 个人股东须提供下述文件： a、股东本人身份证复印件； b、股东账户卡复印件； c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)； d、2006年8月11日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。 （注：请股东本人在所有文件上签字） 在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明'征集投票权授权委托'。 股东请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明'征集投票权授权委托'。授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下： 地 址：河南省郑州高新技术产业开发区金梭路8号河南太龙药业股份有限公司证券部 收 件 人：徐 晓 魏作钦 邮政编码：450001 电话：0371-67982194 传真：0371-67993600 非流通股股东按照本征集函提交的授权委托文件资料应在本次征集投票时间截至时日（2006年8月18日14:00）届满之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错造成投寄信函未能在前述截至时日前送达的，亦视为无效。无效送达不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次会议的投票权。 第三步：委托投票股东提交的投票委托书及相关文件送达后，由河南仟问律师事务所律师（以下简称'见证律师'）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将转交公司董事会（征集人）。 经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确定为有效： （1） 非流通股股东已按本通知征集程序要求将投票委托书及相关文件以挂号信函或专人送达的方式在本次投票征集权时间截至时日（2006年8月18日14:00）届满之前送达指定地点； （2） 股东已按本通知附件规定的格式填写并签署投票委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效； （3） 提交投票委托书及相关文件的股东基本情况与股权登记日股东名册记载内容相符； （4）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。 五、其他 1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。 2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确定授权内容的，该项授权委托无效。 3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。 4、股东应在提交的授权委托书中对明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未作选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。 特此公告。 河南太龙药业股份有限公司董事会 2006年7月14日 附件：股