河南太龙药业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料 河南太龙药业股份有限公司2015 年第一次临时股东大会会议材料 2015 年 2 月  河南太龙药业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料 2015 第一次临时股东大会 会议议程会议时间：2015 年 2 月 2 日下午 13：30会议地点：郑州市高新区金梭路 8 号公司一楼会议室会议召集人：河南太龙药业股份有限公司董事会召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议议程：一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员二、主持人提议选举本次会议的计票及监票人员三、介绍议案内容并进行讨论及审议 审议《关于全资子公司整体收购分公司的方案的议案》； 审议《关于投资设立全资子公司的议案》； 审议《关于为控股子公司流动资金贷款提供连带责任保证的议案》； 审议《关于选举张复生为独立董事的议案》。四、股东对上述议案发言并提问五、对上述议案进行投票表决六、统计表决结果七、主持人宣布表决结果八、见证律师发表见证意见九、主持人宣布大会结束 河南太龙药业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料  2015 年第一次临时股东大会  议案目录议案一、《关于全资子公司整体收购分公司的方案的议案》；议案二、《关于投资设立全资子公司的议案》；议案三、《关于为控股子公司流动资金贷款提供连带责任保证的议案》；议案四、《关于选举张复生为独立董事候选人的议案》。 河南太龙药业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料议案一  关于全资子公司整体收购分公司的方案的议案各位股东： 一、交易概述 （一）基本情况介绍 河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”、“太龙药业”）结合公司目前输液业务的实际经营和资产情况，为了便于今后的管理，将公司的输液业务进行独立运作，自主经营。公司设立控股子公司河南河洛太龙制药有限公司（以下简称“河洛太龙”）拟对河南太龙药业股份有限公司河洛制药厂（以下简称“河洛制药厂”） 进行整体收购。 具体方案：河洛制药厂将按照 2014 年 10 月 31 日的账面净资产8,230.89 万元向河洛太龙进行整体资产转让，交易价格即为 8,230.89 万元，即：交易完成后，河洛制药厂的资产、负债、业务和人员全部转移至河洛太龙，原河洛制药厂从事相关业务的相关资质也将转移变更至河洛太龙或由河洛太龙另行申请取得。截至 2014 年 10 月 31 日河洛制药厂账面净资产8,230.89 万元（未经审计）。 （二）提请董事会授权公司管理层全权负责本次方案的相关具体事宜，包括但不限于签署、修改、补充、提交、呈报、执行、设立子公司与资产转让等相关的一切文件，办理有关审批事宜。 （三）本次交易事项不涉及关联交易和重大资产重组事项。 二、交易标的基本情况 名称：河南太龙药业股份有限公司河洛制药厂 河南太龙药业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料 营业场所：巩义市生态经济园区神堤大道 8 号 负责人：李景亮 经营范围：生产：大容量注射剂（含多层共挤膜输液用袋）（凭有效许可证核定的期限和范围经营），药用植物的种植、技术服务；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 河洛制药厂截止2014年 10 月 31 日，总资产37,565.70万元、负债29,334.81 万元、净资产 8,230.89 万元（未经审计）。 三、河洛太龙基本情况 名称：河南河洛太龙制药有限公司 住所：巩义市生态经济园区神堤大道8号 法定代表人：赵海林 公司类型：有限责任公司 经营范围（以工商登记为准）：生产销售：大容量注射剂（含多层共挤膜输液用袋）（凭有效许可证核定的期限和范围经营）。 注册资本：5000万元 该子公司是2014年3月20日经公司第六届董事会第六次会议审议通过拟设立的全资子公司，该子公司名称已经巩义市工商行政管理局核准。 四、整体收购目的 鉴于公司目前大容量注射剂产品的生产和销售受招标和价格等市场因素的影响较大，业务较前些年出现较大下降；同时根据公司战略发展的需要，拟逐步将现有主业根据业务特点进行分板块管理，以提高各业务板块独立运  河南太龙药业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料营的能力，故计划实施本次分公司资产和业务向子公司转移的方案。方案实施后，公司的输液业务将在子公司进行自主经营，独立核算，同时也有利于公司大输液板块的业务今后在市场上寻求多种形式的合作，尽快改善目前的经营局面。 五、方案对公司的影响 （一）拓宽公司未来发展空间； （二）发挥该子公司独立开展经营、独立承担责任的特点，减少经营中对本公司的依赖，降低可能对本公司产生的风险，尽快寻找到最佳的经营模式。 请各位股东审议。议案二 关于投资设立全资子公司的议案各位股东： 一、投资项目概述 1、河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以其所持有位于郑州高新技术产业开发区冬青街 8 号的原大输液生产车间所在的土地（郑国用（2006）第 0313 号、郑国用（2006）第 1067 号、郑国用（2006）第 1069号）、房屋建筑物（委估土地上附着的所有建筑物）及所有设备进行出资，设立全资子公司“河南桦玉实业有限公司”（以下简称“桦玉实业”），桦玉实业注册资本 8000 万元。公司特委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对上述资产进行评估，截止评估基准日 2014 年 10 月 31 日评估价值为 河南太龙药业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料8072.95 万元（国融兴华评报字[2014]第 040047 号）。 2、提请董事会授权公司管理层全权负责办理设立的相关具体事宜，包括但不限于签署、修改、补充、提交、呈报、执行与设立子公司等相关的一切文件，办理有关审批事宜。 3、本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。 二、本次投入资产情况 实物资产为固定资产（房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、机器设备）和无形资产（土地使用权），实物资产数量及分布情况如下： 房屋建筑物：共计 9 项，主要为输液车间、动物房、固定车间及房屋改造费等，分布于单位厂区内； 构筑物：共计 4 项，主要为中合池、污水池、自行车棚等，分布于单位厂区内； 管道沟槽：共计 4 项，主要为厂区管道通风系统、给水工程、厂区供电及照明等，分布于各车间内； 机器设备：共计 274 项，2,663.00 台（套），主要为铝塑包装机、湿法混合颗粒机、摇摆式颗粒机等制药设备及仪器设备等； 土地使用权：共计 3 项（郑国用（2006）第 0313 号、郑国用（2006）第 1067 号、郑国用（2006）第 1069 号），全部为工业用地，土地使用权类型为出让，位于单位产区内。  评估结果汇总表  单位：万元  河南太龙药业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料  项 目 账面价值 评估价值  增减值  增值率% 房屋建筑物类  7,360.95 6,679.10  -681.85 -9.26 机器设备  237.66 272.71  35.05 14.75 土地  338.29 1121.14 782.85 231.41  合计  7,936.9 8,072.95  136.05  1.71 上述内容详见公司本次公告的附件北京国融兴华资产评估有限责任公司评估报告（国融兴华评报字[2014]第040047号）。 三、投资标的基本情况（以工商注册登记为准） 名称：河南桦玉实业有限公司 住所：郑州高新技术产业开发区冬青街8号 法定代表人：徐辉 公司类型：有限责任公司 注册资本： 8000万元 出资方式：非货币财产出资 经营范围：仓储、物流、预包装食品的销售、企业管理咨询、营销策划、广告策划。 四、本次投资对公司的影响 1、鉴于目前该子公司所在地周边已多为商业和居民生活区，不适宜继续进行工业生产，同时根据公司战略发展的需要，拟逐步将现有主业根据业务特点进行分板块管理，对于部分闲置资产要尽快盘活，充分利用，因此该子公司设立后，将有利于加强公司资产管理，广泛寻求对外合作，盘活现有部分闲置资产； 河南太龙药业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料 2、独立承担有限责任，发挥子公司独立运营的优势，独立开展业务，自负盈亏； 3、作为本公司的全资子公司，设立后仍将纳入公司合并财务报表。 五、本次投资的风险分析 本次投资可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公司将以不同对策和措施控制和化解风险。 请各位股东审议。议案三 关于为控股子公司流动资金贷款提供连带责任保证的议案各位股东： 一、担保情况概述 为满足日常经营周转的需要，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司河南太新龙医药有限公司（以下简称“太新龙医药”）将向银行申请额度为 2,000 万元人民币的流动资金借款。本公司同意：为控股子公司太新龙医药总额 2,000 万元人民币的银行借款提供连带责任保证，保证期限为 12 个月。 上述担保事项经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需股东大会批准。 二、被担保人基本情况 被担保人名称：河南太新龙医药有限公司 公司住所地：郑州市高新技术产业开发区冬青街 8 号  河南太龙药业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料 法定代表人：李景亮 注册资本：2000 万元 经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（第二类）蛋白同化制剂、肽类激素药品；批发兼零售：保健食品、预包装食品等。 营业期限：2000 年 9 月 1 日至 2020 年 8 月 31 日 截止 2013 年 12 月 31 日，太新龙医药资产总额 4,223.79 万元，负债总额 1,761.61 万元，全部为流动负债，资产负债率 41.71%，所有者权益 2,462.18万元。2013 年，实现营业收入 36,036.42 万元，实现净利润 378.05 万元（经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 被担保人太新龙医药是华润新龙医药有限公司与本公司联合成立的一家通过了国家 GSP 认证、集新药推广、医院纯销、商业分销、物流配送于一体的医药流通企业。注册资本：2000 万元。其中：本公司出资 1020 万元，占注册资本的 51%；华润新龙医药有限公司出资 980 万元，占注册资本的49%。 三、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至目前，除本次担保外本公司累计对外担保额为 6,000 万元人民币，公司及控股子公司对外担保累计数量（含本次）为 8,000 万元人民币，未有逾期对外担保。 请各位股东审议。  河南太龙药业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议材料议案四 关于选举张复生为独立董事的议案各位股东： 宋全启先生连续担任本公司独立董事已满 6 年，已申请辞去独立董事职务。现公司董事会提名委员会提名张复生先生为公司第六届董事会独立董事候选人，拟任职期限与第六届董事会任期一致。 该议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。 请各位股东审议。 简历： 张复生 男，1962 年出生，会计学副教授、硕士生导师。曾任郑州大学商学院会计系主任，现任郑州大学会计学副教授、硕士生导师，中国注册会计师协会非执业会员，兼任河南省审计学会理事、河南省注册会计师协会专业技术委员会委员，同时兼任宇通客车、西泵股份、林州重机独立董事。