恒泰长财证券有限责任公司 关于河南太龙药业股份有限公司 关联交易的核查意见 恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本保荐机构”）作为河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”、“太龙药业”）2013年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对太龙药业与关联方共同投资事项（以下简称“本次交易”）进行了审慎核查，核查意见如下： 一、本次交易概述 太龙药业拟与山东省国际信托有限公司（以下简称“山东信托”）及公司控股股东郑州众生实业集团有限公司（以下简称“众生集团”）共同出资设立太龙健康产业投资有限公司（暂定名，以工商登记为准；以下简称“太龙投资”）。 因众生集团为公司的控股股东，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易属于关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含本次关联交易）。 二、关联方介绍 名称：郑州众生实业集团有限公司 住所：郑州高新区冬青街8号 法定代表人：张志贤 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：伍仟万圆整 主营业务：五金交电、家电、电子产品的销售、农作物种植销售，服装销售；高科技产业投资、实业投资、高新技术开发及技术服务、资产管理及咨询、不良资产处理策划咨询、资产重组策划及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东或实际控制人：该公司的实际控制人为巩义市竹林镇政府。 主要财务数据：截止2013年12月31日（经审计）：众生集团资产总额243,730.56万元、资产净额135,474.17万元、2013年度实现营业收入158,474.12万元、净利润7,760.95万元。 三、其他参与方介绍 名称：山东省国际信托有限公司 住所：济南市解放路166号 法定代表人：相开进 注册资本：贰拾亿元整 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 成立日期：1987年03月10日 主要股东情况：山东省鲁信投资控股集团有限公司持有山东信托63.02%的股权；中油资产管理有限公司持有山东信托25%的股权。 主要财务数据：截止2013年12月31日（经审计）：山东信托资产总额47.23亿元、资产净额33.68亿元、2013年度实现营业收入12.93亿元、净利润7.24亿元。 四、投资标的基本情况（以工商注册登记为准） 名称：太龙健康产业投资有限公司 住所：浙江省杭州市 法定代表人：李辉 注册资本：贰亿元人民币 出资方式：以货币认缴出资 经营范围：医药、医疗、健康产业项目投资、股权投资。 五、协议签署情况 公司拟签订本次投资协议。协议主要条款如下： 甲方：河南太龙药业股份有限公司； 乙方：山东省国际信托有限公司； 丙方：郑州众生实业集团有限公司。 1、合作事项 各方同意，由太龙药业、山东信托、众生实业三方共同出资设立“太龙健康 产业投资有限公司”，旨在不断寻找、发现医药、医疗、生物工程等健康产业中 的优秀项目，进行项目投资以及对某些成熟型公司的资产重组及运作，追求最大 的资本增值和投资收益。 2、太龙投资注册资本及各方认缴出资额 太龙投资注册资本暂定为人民币20,000万元。各方同意均以货币出资方式认 缴出资，并按照本协议约定的缴付出资时间及出资额分期缴付到位。 注册资本 首期缴付额 第二期及后期出资 股权比例名称类别 （万元） （万元） 额（万元）河南太龙药业股份有限公司 8000 4000 公司成立后确定 40%山东省国际信托有限公司 8000 4000 公司成立后确定 40%郑州众生实业集团有限公司 4000 2000 公司成立后确定 20% 3、太龙投资的投资方向及原则 太龙投资重点投资行业包括医药、医疗、健康产业项目等领域。太龙投资在 进行投资时遵循下列原则: 1）寻找和培育医药、医疗、生物工程等健康产业中的优质项目； 2）与专业化投资管理公司合作，采取分板块设立并购基金的形式，开展项 目投资和股权收购，对成长性及成熟型的企业和项目进行资本运营。 3）投资限制：除为公司投资项目融资担保外，不得对外贷款及担保；不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、金融衍生品等。 4、特别约定 1）山东信托承诺：未经太龙药业同意，不得直接或间接地将其持有的公司或并购投资平台中的权益转让给太龙药业的竞争者。 2）各方共同承诺：公司投资的项目在各方认为适当的时候优先由太龙药业进行收购，具体收购事宜由各方共同按相关法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。 5、排他性条款 本协议签署生效后，协议各方不得再与任何第三方就本协议项下合作事项进行谈判、接洽或者签订与本协议相冲突、对本协议或者本协议项下合作事项产生法律拘束力的任何协议、合同、备忘录、意向书以及其他任何形式的法律文件。 6、保密义务 本协议签署生效后，非经各方同意，任何一方均不得以书面或口头形式就本协议项下合作事项发布任何新闻、声明或以其他方式对外披露，但是任何一方依据相关法律法规的规定必须作出公开声明或对合作事项进行披露的除外。 7、争议解决及法律适用 因履行本协议而发生的一切争议，各方应友好协商解决，若通过协商仍不能达成一致意见的，则任何一方均有权依据中华人民共和国法律向甲方住所地人民法院提起诉讼。 8、生效条款 经各方权力机构审核通过后签字并盖章生效。 六、本次关联交易的目的及对公司的影响 在确保不影响公司日常生产经营及资金安全的前提下，公司对外进行投资，有利于提高公司的资金使用效率，获得一定的投资收益。同时，太龙投资将开展项目投资和股权收购，对成长性以及成熟型企业与项目进行资本运营，其投资的项目在适当的时候将优先由太龙药业进行收购，也有利于拓展公司业务和培育公司新的利润增长点，对公司多元化发展具有积极意义。 七、本次交易履行的审议程序 本次交易已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《参股投资设立公司的议案》，独立董事事前认可并发表了独立意见，董事会审计委员会也发表了书面同意意见。 本次关联交易事项公司根据相关规定已向上海证券交易所提出豁免提交股东大会审议的申请，经上海证券交易所审核，已同意公司的申请。 八、保荐机构意见 经核查，本保荐机构认为：本次交易履行了必要的决策程序；本次交易有利于太龙药业提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易定价公允，没有损害公司和非关联股东利益；本次交易符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。 本保荐机构对太龙药业本次交易无异议。 （以下无正文）（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于河南太龙药业股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 靳磊 李荆金 恒泰长财证券有限责任公司 2015 年 1 月 15 日
