河南太龙药业股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 河南太龙药业股份有限公司第六届董事会第十四次会议于 2014年 12 月 16 日通知全体董事，于 2014 年 12 月 26 日上午 9 点 30 分在公司一楼会议室召开，应到董事七名，实到董事六名（独立董事宋全启因在外地出差，采用通讯表决），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论审议后，到会董事一致通过了以下议案： 一、 审议通过了《关于全资子公司整体收购分公司的方案的议案》； 河南太龙药业股份有限公司河洛制药厂将按照2014年10月 31日的账面净资产8,230.89万元向公司设立的控股子公司河南河洛太龙制药有限公司进行整体资产转让，交易价格即为8,230.89万元；交易完成后，河洛制药厂的资产、负债、业务和人员全部转移至河洛太龙，原河洛制药厂从事相关业务的资质也将转移变更至河洛太龙或由河洛太龙另行申请取得。 提请董事会授权公司管理层全权负责本次方案的相关具体事宜，包括但不限于签署、修改、补充、提交、呈报、执行、设立子公司与资产转让等相关的一切文件，办理有关审批事宜。 内容详见《河南太龙药业股份有限公司关于全资子公司整体收购分公司的方案公告》（临 2014-072） 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》； 公司拟以其所持有位于郑州高新技术产业开发区冬青街8号的原大输液生产车间所在的土地（郑国用（2006）第0313号、郑国用（2006）第1067号、郑国用（2006）第1069号）、房屋建筑物（委估土地上附着的所有建筑物）及所有设备进行出资，设立全资子公司“河南桦玉实业有限公司”（暂定名，以工商行政主管机关最终核定的名称为准，以下简称“桦玉实业”）。公司特委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对上述资产进行评估，截止评估基准日2014年10月31日评估价值为8072.95万元（国融兴华评报字[2014]第040047号）。 提请董事会授权公司管理层全权负责办理设立的相关具体事宜，包括但不限于签署、修改、补充、提交、呈报、执行与设立子公司等相关的一切文件，办理有关审批事宜。 内容详见《河南太龙药业股份有限公司关于投资设立全资子公司的公告》（临 2014-073） 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 三、审议通过了《关于为控股子公司流动资金贷款提供连带责任保证的议案》； 为满足日常经营周转的需要，本公司控股子公司河南太新龙医药有限公司（以下简称“太新龙医药”）将向银行申请额度为 2,000 万元人民币的流动资金借款。本公司同意：为控股子公司太新龙医药总额 2,000 万元人民币的银行借款提供连带责任保证，保证期限为 12个月。 董事会认为：太新龙医药业务发展稳健、有一定的偿债能力，本次担保风险在可控范围内。本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。 独立董事发表了同意该议案的独立董事意见。 内容详见《河南太龙药业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（临 2014-074） 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 四、审议通过了《公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 为提高募集资金使用效率，降低公司整体财务费用，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的情况下，公司计划使用闲置募集资金人民币 10,000 万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12个月。本次募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 独立董事发表了同意该议案的独立董事意见。 内容详见《河南太龙药业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临 2014-075） 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 五、审议通过了《关于选举张复生为独立董事候选人的议案》； 宋全启先生连续担任本公司独立董事已满 6 年，根据相关规定已申请辞去独立董事职务。现公司董事会提名委员会提名张复生先生为公司第六届董事会独立董事候选人，拟任职期限与第六届董事会任期一致。 独立董事发表了同意该议案的独立董事意见。 内容详见《河南太龙药业股份有限公司关于公司独立董事变更的公告》（临 2014-076） 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 六、审议通过《与江西施美制药有限公司签订技术转让合同的议案》的议案； 公司拟与江西施美制药有限公司签署《小儿复方鸡内金咀嚼片技术转让合同》。施美制药将所拥有的小儿复方鸡内金咀嚼片药品生产技术、新药证书及其相关专利一次性转让给本公司，转让价格为人民币 2550 万元整（人民币贰仟伍佰伍拾万元整）。 提请董事会授权公司管理层全权负责本次合同签订与技术转让的相关具体事宜。 详见《河南太龙药业股份有限公司拟与江西施美制药有限公司签订技术转让合同的公告》（临 2014-077） 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 七、审议通过了《召开 2014 年第三次临时股东大会的议案》 根据相关规定，上述部分议案需经公司股东大会审议通过后实施，公司具体召开 2014 年第三次临时股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。  河南太龙药业股份有限公司董事会 2014 年 12 月 26 日