河南太龙药业股份有限公司 对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的名称：焦作太龙大健康食品有限公司。 ●投资金额：注册资本1000万元，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”或“太龙药业”）出资510万元，占注册资本的51%；河南乐食汇食品有限公司（以下简称“河南乐食汇”）出资490万元（其中货币出资130万元，实物出资360万元），占注册资本的49%。 ●本次投资不构成关联交易。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况：本公司与河南乐食汇共同出资设立焦 作太龙大健康食品有限公司，注册资本 1000 万元。 2、董事会审议情况： 本次投资经公司第六届董事会第十三次会议审议全票通过，根据公司相关规定本次投资无需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况 公司名称：河南乐食汇食品有限公司 住 所：焦作市西部工业集聚区标准厂房东区 5 号楼 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2009 年 11 月 11 日 法定代表人：穆俊龙 注册资本：1000 万元 经营范围： 生产、销售饮料（果汁及蔬菜汁类）（按许可证核定的有效期限从事经营），从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；销售四大怀药**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 该公司主要股东情况：目前该公司法定代表人穆俊龙持有该公司50%的股份。 该公司与本公司之间除本次共同设立公司外不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 该公司 2013 年 12 月 31 日主要财务指标（未经审计）：资产总额2065 万元、资产净额 1292 万元、营业收入 2908 万元、净利润 292万元。 三、设立控股子公司的基本情况 公司名称：焦作太龙大健康食品有限公司 注册地址：焦作市中站区工业集聚区东区标准化厂房 5 号楼 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人： 李辉 注册资本：人民币 1000 万元 主营业务：批发、零售预包装食品（按许可证核定的有效期限从事经营），从事货物和技术的进出口业务，销售四大怀药（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要产品：铁棍山药饮品、口服液等。 股东及股东出资情况：本公司出资人民币 510 万元，占其注册资本的 51％；出资 490 万元（其中货币出资 130 万元，经评估实物出资 360 万元），占注册资本的 49%。 河南乐食汇非货币资产出资情况： 单位：万元 资产名称 账面值 评估值 存货 39.87 39.87 机器设备 298.03 227.36 无形资产 - 92.84 合计 337.90 360.07 该部分资产由北京国融兴华资产评估有限责任公司进行评估， 并出具评估报告（国融兴华评报字[2014]第 040033 号）。 该部分资产运营正常，不存在抵押、质押或者其他第三人权利； 也不存在涉及争议、诉讼、查封等司法措施。 四、对外投资合同的主要内容 协议签署时间：2014 年 10 月 23 日 出资安排：本公司出资 510 万元，占注册资本的 51%；河南乐食汇出资 490 万元（其中货币出资 130 万元，实物出资 360 万元），占注册资本的 49%。均于 2014 年 12 月 31 日前出资到位。 董事、监事、高级管理人员组成：董事会由 3 名董事组成，其中太龙药业委派 2 名，河南乐食汇委派 1 名，各方以书面形式委派董事；董事会设董事长一名，董事长由太龙药业委派；设立监事 1 名，由太龙药业委派；设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名。总经理由河南乐食汇推荐，董事会任命；副总经理由总经理提名，董事会任命，公司财务负责人由太龙药业委派。 违约责任：因任何一方的违约行为导致本协议无法履行的，守约方有权开始诉讼程序向违约方追索损失；并有权单方终止本协议。违约方应向守约方支付人民币 10 万元的违约金；如上述违约金不足以补偿守约方实际损失的，违约方应补偿违约金与实际损失之间的差额部分。若因违约方的严重违约行为而导致本协议行将终止，而守约方意图继续经营公司，则守约方有权指定第三方购买违约方在公司中的股份；违约方有义务向守约方指定的第三方出售其股份，退出公司。出售的价格，由守约方指定的注册会计师根据公司行将终止时审计核定的净资产确定。 合同生效条款：本协议经双方董事会审议通过后，自双方签字和盖章之日起生效。 争议的解决：凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商不成，可向公司经营所在地人民法院提起诉讼。 五、对外投资对上市公司的影响 本次设立该控股子公司，公司旨在围绕大健康战略，遵循“药食同源”的传统理念，利用河南道地药材，增加健康食品的经营，将进一步提升公司的业务拓展能力，丰富和改善现有产品结构，增强企业盈利能力，从而培育公司新的利润增长点，符合公司的发展需要及长远规划。 六、对外投资的风险分析 本次投资可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等，公司将以不同对策和措施控制和化解风险。 特此公告。 河南太龙药业股份有限公司董事会 2014 年 10 月 24 日
