河南太龙药业股份有限公司 2014 年第二次临时 股东大会决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： *本次会议没有否决议案的情况 *本次没有新提案提交表决 一、 会议召开和出席情况 （一）股东大会召开的时间和地点。 本次股东大会的召开日期：2014 年 10 月 13 日，其中： 现场会议召开时间：2014 年 10 月 13 日下午 13:30 分 网络投票召开的时间：2014 年 10 月 13 日上午 9:30-11:30；下午13:00-15:00。 会议召开地点：在公司一楼会议室。 （二）股东和代理人情况：出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股份总数（股） 198,519,996占公司有表决权股份总数的比例（%）  39.98出席现场会议的股东和代理人人数所持有表决权的股份总数（股） 131,833,086占公司有表决权股份总数的比例（%）  26.55通过网络投票出席会议的股东人数所持有表决权的股份总数（股） 66,686,910占公司有表决权股份总数的比例（%）  13.43 （三）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统进行投票。会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。 （四）会议由公司董事长李景亮先生主持，公司董事 7 人，出席6 人（独立董事宋全启先生因在外地出差未能出席本次会议）；公司监事 3 人，出席 2 人（监事会主席张志贤先生因在外地出差未能出席本次会议）；公司董事会秘书罗剑超先生出席会议；公司高管和公司聘请的见证律师列席了会议。 二、会议审议情况 本次股东大会共有 27 项议案（包括子议案）提交大会表决。本次股东大会议案表决情况见下表：  同意  反对 弃权议案  同意 反对 弃权 是否  议案内容  比例  比例 比例序号  票数 票数 票数 通过  （%） （%）  （%） 审议《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 1  198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 审议《关于与桐庐药材签订附条件生效的<盈利补偿补充协议>的议 2  198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是 案》 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 3 联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第  198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是 四条规定的议案（修订稿）》 审议《关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及评 4  198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是 估报告的议案》 审议《董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合 5  198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是 理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 6  198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是 条件的议案》 7 审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关  --  -- --  -- -- -- -- 联交易方案的议案7.01 交易对方  198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是7.02 交易标的  198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是7.03 标的资产的交易价格及定价依据  198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是7.04 购买标的资产的对价支付方式  198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是7.05 标的资产交割及对价支付  198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是7.06 过渡期损益归属  198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是7.07 决议有效期限  198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是 8 发行股份的具体方案  --  -- --  -- -- -- --8.01 发行股票种类和面值  198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是8.02 发行方式及发行对象  198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是8.03 认购方式  198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是8.04 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是8.05 发行股份数量  198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是8.06 锁定期及上市安排 198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是8.07 上市地点  198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是8.08 募集资金用途  198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是8.09 滚存未分配利润的安排  198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是 审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协 9  198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是 议>、<发行股份购买资产协议>的议案》 10 审议《关于签订附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》  198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是 11 审议《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》  198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 12  198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是 关联交易的议案》 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付 13  198,498,296 99.99 21,700 0.01 0 0.00 是 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》 上述议案内容涉及关联交易事项，但不涉及关联股东。 本次股东大会对单独或者合计持有公司低于 5%（不含）股份的中小投资者的表决单独计票，其表决结果如下： 弃 同意 反对  弃权议案  同意 反对 权  议案内容  比例 比例  比例序号  票数 票数 票 （%）  （%） （%） 数 审议《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 1  66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.00 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 审议《关于与桐庐药材签订附条件生效的<盈利补偿补充协议>的议 2  66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.00 案》 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 3 联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四 66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.00 条规定的议案（修订稿）》 审议《关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及评 4  66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.00 估报告的议案》 审议《董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合 5  66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.00 理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》 6 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.00 条件的议案》 审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 7  -- --  -- -- -- -- 交易方案的议案7.01 交易对方  66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.007.02 交易标的  66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.007.03 标的资产的交易价格及定价依据  66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.007.04 购买标的资产的对价支付方式  66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.007.05 标的资产交割及对价支付  66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.007.06 过渡期损益归属  66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.007.07 决议有效期限  66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.00 8 发行股份的具体方案  -- --  -- -- -- --8.01 发行股票种类和面值  66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.008.02 发行方式及发行对象  66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.008.03 认购方式  66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.008.04 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.008.05 发行股份数量  66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.008.06 锁定期及上市安排 66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.008.07 上市地点  66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.008.08 募集资金用途  66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.008.09 滚存未分配利润的安排 66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.00 审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、 9  66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.00<发行股份购买资产协议>的议案》 10 审议《关于签订附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》 66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.00 11 审议《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》 66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.00 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 12  66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.00 关联交易的议案》 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付 13  66,665,210 99.97 21,700 0.03 0 0.00 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》 三、律师见证情况 本次股东大会聘请了河南仟问律师事务所律师高恰、肖克贵出席，并出具法律意见书。法律意见书认为：河南太龙药业股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市、交易规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，股东及委托代理人参加会议的资格合法有效，股东大会表决程序合法，会议形成的决议有效。 四、上网公告附件 河南仟问律师事务所出具的本次股东大会法律意见书。 特此公告。  河南太龙药业股份有限公司  2014 年 10 月 13 日