河南太龙药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料 河南太龙药业股份有限公司2014 年第二次临时股东大会会议材料 2014 年 9 月 河南太龙药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料  2014年第二次临时股东大会须知 为维护投资者的合法权益，确保 2014 年第二次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知： 一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前进行发言登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。 三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过 5 分钟。 四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。 五、表决办法： 1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所(以下简称：上交所)交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易 河南太龙药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料系统行使表决权。 2、现场股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。 3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由主持人当场公布表决结果。  河南太龙药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料 2014 年第二次临时股东大会 会议议程一、会议召开的日期、时间1、现场会议会议日期：2014 年 9 月 22 日会议时间：下午 13:30会议地点：郑州市高新区金梭路 8 号公司一楼会议室2、网络投票投票日期：2014 年 9 月 22 日 9：30－11：30、13：00－15：00二、会议的表决方式 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所(以下简称：上交所)交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统行使表决权。三、投票规则 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。 网络投票的操作流程、注意事项等相关事宜，公司已披露于 2014 年 9月 6 日的上海证券报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）四、会议召集人：公司董事会五、会议议程： 一）主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员  河南太龙药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料 二）主持人提议选举本次会议的监票及监票人员 三）介绍议案内容并进行讨论及审议 1、审议《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要； 2、审议《关于与桐庐药材签订附条件生效的<盈利补偿补充协议>的议案》； 3、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）》； 4、审议《关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》； 5、审议《董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》； 6、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》； 7、 审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》； （1）交易对方 （2）交易标的 （3）标的资产的交易价格及定价依据 （4）购买标的资产的对价支付方式 （5）标的资产交割及对价支付 河南太龙药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料 （6）过渡期损益归属 （7）决议有效期限 8、《审议发行股份的具体方案》； （1）发行股票种类和面值 （2）发行方式及发行对象 （3）认购方式 （4）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 （5）发行股份数量 （6）锁定期及上市安排 （7）上市地点 （8）募集资金用途 （9）滚存未分配利润的安排 9、审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份购买资产协议>的议案》； 10、审议《关于签订附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》； 11、审议《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》； 12、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》； 13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》。 四）公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问 五）现场投票表决  河南太龙药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料六）统计现场表决情况七）宣读现场表决结果八 ）休会，等待网络表决结果九）宣读本次股东大会决议十）宣读本次股东大会法律意见书 河南太龙药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料 议案一 《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集  配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要各位股东： 公司就本次资产重组编制了《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，提请公司股东大会审议。 请予审议。 议案二 《关于与桐庐药材签订附条件生效的<盈利补偿补充协议>的议案》各位股东： 就本次交易，公司与桐庐药材签署了附条件生效的《盈利补偿协议》，根据实际需要公司与桐庐药材签订了《盈利补偿补充协议》。 请予审议。  河南太龙药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料 议案三  《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产  重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）》各位股东： 董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定做出了审慎判断，认为： 1、本次交易标的资产为新领先 100%股权和桐君堂 49%股权。标的公司新领先不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；标的公司桐君堂已经取得开展药品生产、经营所必需的资质文件，不涉及正在报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项，已经在本次重组报告书中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易标的公司新领先和桐君堂不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。 河南太龙药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料 请予审议。 议案四  《关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告 及评估报告的议案》各位股东： 公司委托北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司负责本次资产重组相关的审计、评估工作，出具的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告提请公司股东大会审议。 请予审议。 河南太龙药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料 议案五 《董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》各位股东： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会分别对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表意见如下： 1、关于评估机构的独立性 公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符合相关规定。国融兴华具有从事证券、期货相关资产评估业务资格，具备从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，国融兴华及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。 2、关于评估假设前提的合理性 本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规的规定进行，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 3、关于评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为公司本次交易标的资产提供合理的作价依据，国融兴华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性  河南太龙药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料及评估对象的具体情况，国融兴华采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行了评估，并以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 本次国融兴华所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的具有相关性。 4、关于评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。 请予审议。 河南太龙药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料 议案六  《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套  资金条件的议案》各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，公司认为具备向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。 请予审议。  河南太龙药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料 议案七  《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》各位股东： 公司拟发行股份及支付现金购买吴澜、高世静合计持有的北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）100%股权，发行股份购买桐庐县医药药材投资管理有限公司（以下简称“桐庐药材”）持有的杭州桐君堂医药药材有限公司（以下简称“桐君堂”）49%股权，同时向南京鹏兴投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏兴投资”）、上海博霜雪云投资中心（有限合伙）（以下简称“博云投资”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次发行”、“本次交易”）。 具体如下： （一） 交易对方 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分，其中：发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴澜、高世静和桐庐药材，配套融资的交易对方为鹏兴投资、博云投资。 （二） 交易标的 本次交易的标的资产为吴澜、高世静合计持有的新领先 100%股权以及桐庐药材持有的桐君堂 49%股权。 （三） 标的资产的交易价格及定价依据 标的资产价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日（2014 年 6 月 30 日）确认的评估结果为依据，经交易各方协商确定。 河南太龙药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料 经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，新领先 100%股权在评估基准日的评估值为 32,016.57 万元，桐君堂 49%股权在评估基准日的评估值为 19,646.36 万元。经交易各方协商，新领先 100%股权的交易价格确定为 32,000 万元，桐君堂 49%股权的交易价格确定为 19,600 万元。 （四） 购买标的资产的对价支付方式 太龙药业购买新领先 100%股权的对价以非公开发行股份（“股份对价”）及支付现金（“现金对价”）的方式支付，股份对价与现金对价分别占总对价的 75%和 25%，其中：购买吴澜所持新领先 99.5%股权的对价以向吴澜非公开发行股份及支付现金的方式支付，购买高世静所持新领先 0.5%股权的对价以现金方式支付。 太龙药业购买桐君堂 49%股权的对价以向桐庐药材非公开发行股份的方式支付。 购买标的资产对价的具体金额及形式如下： 交易对方 总对价（万元） 现金对价（万元）  股份对价（万元） 吴澜  31,840 7,840 24,000 高世静  160 160 桐庐药材 19,600 0 19,600 合计  51,600 8,000 43,600 （五） 标的资产交割及对价支付 １、标的资产的交割 协议生效后，交易对方应配合公司在生效日后的三个月内完成交割，将标的资产过户至公司名下，标的资产过户至公司名下之工商变更登记日为标的资产交割日。标的资产交割后，公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担作为标的资产所有者的一切权利和义务。 ２、股份对价支付 河南太龙药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料 公司应在交割日后 60 日内完成下列事项：（1）聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易过程中分别交付的目标公司股权进行验资并完成验资报告的出具；（2）公司应在获得验资报告及吴澜、桐庐药材要求登记股份的书面通知函后向上交所和登记公司申请办理相关对价股份分别登记至吴澜、桐庐药材名下的手续。吴澜、桐庐药材应按照公司的要求提供必要的文件及帮助。 ３、现金对价支付 交割日后，公司应按照如下进度，向吴澜、高世静支付现金部分的对价： 支付进度 吴澜  高世静 第一期 100%  33% 第二期  33% 第三期  34% 第一期现金对价应由公司在交割日后 60 日内，分别支付至吴澜及高世静指定的银行账户；第二期现金对价应由公司在交割日起满 12 个月之后五个工作日内，支付至高世静指定的银行账户；第三期现金对价应由公司在交割日起满 24 个月之后五个工作日内，支付至高世静指定的银行账户。 （六） 过渡期损益归属 在标的资产交割完成后五个工作日内，由公司委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所以交割日当月月末为交割审计基准日，对自评估基准日至交割审计基准日期间目标公司的经营损益情况进行交割审计，并出具交割审计报告。 根据上述交割审计结果，自评估基准日至交割审计基准日期间，如目标公司产生盈利，则盈利归公司享有；如目标公司发生亏损，则在上述交割审计报告出具之日起三十个工作日内，交易对方根据交割审计结果，以现金方式向公司补足。 （七） 决议有效期限 河南太龙药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料 本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 请予审议。 议案八 《发行股份的具体方案》各位股东： 发行股份的具体方案： １、发行股票种类和面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 ２、发行方式及发行对象 本次发行包括发行股份购买资产和配套融资两部分，发行方式为非公开发行。 发行股份购买资产的发行对象为吴澜、桐庐药材。 配套融资的发行对象为鹏兴投资、博云投资。 ３、认购方式 吴澜以其持有的新领先 99.5%股权认购本次发行的股份，桐庐药材以其持有的桐君堂 49%股权认购本次发行的股份，鹏兴投资、博云投资以现金认购本次发行的股份。 ４、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。 本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 6.87 元/股。由于公司股票已于 2014 年 5 月 5 日起停牌，停牌期间公司于 2014 年 6 月 13 日实施了 2013 年度分红派息，向  河南太龙药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），因此本次发行价格经除息调整后为 6.85 元/股。 除前述根据公司 2013 年度分红派息方案对发行价格进行调整外，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息，本次发行价格将再次作相应调整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）。 ５、发行股份数量 （1）发行股份购买资产的发行数量 本次向吴澜发行股份数量=（新领先 100%股权的交易价格×99.5%－吴澜所获现金对价）÷发行价格。 本次向桐庐药材发行股份数量=桐君堂 49%股权的交易价格÷发行价格。 （2）配套融资的发行数量 本次配套融资总额不超过 17,200 万元，向鹏兴投资、博云投资发行股份的数量不超过 25,109,489 股。 本次发行股票数量具体情况如下：  发行数量  占发行后总股本 发行对象类别  发行对象  （股） 的比例 发行股份购买资产的发 吴澜  35,036,496  5.99% 行对象 桐庐药材 28,613,138  4.89%  鹏兴投资 2,919,708  0.50% 配套融资的发行对象  不超过  博云投资  3.79%  22,189,781 合计 88,759,123  15.16% 发行股份数量的计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如因公司发生除权、除息事项导致发行价格  河南太龙药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料调整，本次发行数量亦作相应调整。 ６、锁定期及上市安排 （1）吴澜因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。自发行结束之日满 12 个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，吴澜分五次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：  解锁进度  当期可解锁比例 累计可解锁比例 （自本次发行结束之日起） 满 12 个月且承诺期第一年的 30% 30% 《专项审核报告》已出具 满 24 个月且承诺期第二年的 30% 60% 《专项审核报告》已出具 满 36 个月且承诺期第三年的 《专项审核报告》、《减值测试报  20% 80% 告》已出具 满 48 个月 10% 90% 满 60 个月 10% 100% 如吴澜按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则吴澜因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。 （2）桐庐药材因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。自发行结束之日满 12 个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，桐庐药材分三次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下： 解锁进度 当期可解锁比例 累计可解锁比例 （自本次发行结束之日起） 满 12 个月且承诺期第一年  40% 40% 的《专项审核报告》已出具 满 24 个月且承诺期第二年  30% 70% 的《专项审核报告》已出具 满 36 个月且承诺期第三年  30% 100% 的《专项审核报告》、《减值测试  河南太龙药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料 报告》已出具 如桐庐药材按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则桐庐药材因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。 （3）鹏兴投资、博云投资因本次发行获得的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 （4）本次发行结束后，吴澜、桐庐药材、鹏兴投资、博云投资由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。 如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，吴澜、桐庐药材、鹏兴投资、博云投资同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期进行修订并予执行。 ７、上市地点 本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 ８、募集资金用途 本次募集的配套资金在支付收购新领先股权的现金对价和相关中介机构费用之后，剩余部分用于补充桐君堂营运资金。 ９、滚存未分配利润的安排 本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共同享有。 请予审议。 河南太龙药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料 议案九 《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份购买资产协议>的议案》各位股东： 就本次交易，公司与吴澜、高世静签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与桐庐药材签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。 请予审议。 议案十  《关于签订附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》各位股东： 就本次交易，公司与吴澜、高世静签署了附条件生效的《盈利补偿协议》，与桐庐药材签署了附条件生效的《盈利补偿协议》。 请予审议。 河南太龙药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料 议案十一  《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》各位股东： 就本次发行股份募集配套资金事宜，公司分别与鹏兴投资、博云投资签署了附条件生效的《股份认购协议》。 请予审议。 议案十二 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案》各位股东： 本次交易前，太龙药业持有桐君堂 51%股权，桐庐药材持有桐君堂 49%股权，桐君堂为太龙药业的控股子公司，桐庐药材为桐君堂持股超过 10%的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易对方之一桐庐药材与公司构成关联方。本次配套融资对象之一鹏兴投资，系由公司部分董事、监事、高级管理人员以及核心员工投资设立，鹏兴投资与公司构成关联方。综上，本次交易构成关联交易。 请予审议。  河南太龙药业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议材料 议案十三《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资  产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》各位股东： 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律、法规、规范性文件的规定、有关监管部门的要求以及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案； 2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案； 3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次交易有关的一切协议和文件； 4、如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整； 5、根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件； 6、办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜； 7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜； 8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 请予审议。