河南太龙药业股份有限公司 召开 2014 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示 ●会议召开时间：2014年9月22日13：30 ●股权登记日：2014年9月16日 ●会议召开地点：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司一楼会议室 ●会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式 根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的决议，董事会提议召开 2014 年第二次临时股东大会，审议公司相关议案。具体安排如下： 一、召开会议的基本情况 1、召集人：公司董事会； 2、会议时间： （1）现场会议时间：2014年9月22日 下午13：30； （2）网络投票时间：2014年9月22日 9：30－11：30、13：00－15：00。 3、股权登记日：2014年9月16日 4、现场会议召开地点：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司一楼会议室； 5、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权； 6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表 决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式， 不能重复投票。若同一股份通过现场方式和网络方式重复投票时，以 第一次投票结果为准。 二、会议审议事项  是否为特别序号 议案内容  决议事项  审议《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 1  是  募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要  审议《关于与桐庐药材签订附条件生效的<盈利补偿补充协议>的议 2  是  案》  审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 3 联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第 是  四条规定的议案（修订稿）》  审议《关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及评 4  是  估报告的议案》  审议《董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合 5  是  理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》  审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 6  是  条件的议案》 7.01交易对方  是  审议关于公司发 7.02交易标的  是  行股份及支付现 7.03标的资产的交易价格及定价依据  是  金购买资产并募 7 7.04购买标的资产的对价支付方式 是  集配套资金暨关 7.05标的资产交割及对价支付 是  联交易方案的议 7.06过渡期损益归属  是  案 7.07决议有效期限  是 8 发行股份的具体 8.01发行股票种类和面值  是 方案 8.02发行方式及发行对象 是  8.03认购方式  是  8.04发行股份的定价基准日、定价依据及发行  是  价格  8.05发行股份数量  是  8.06锁定期及上市安排  是  8.07上市地点  是  8.08募集资金用途  是  8.09滚存未分配利润的安排 是  审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协9  是  议>、<发行股份购买资产协议>的议案》10 审议《关于签订附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》  是11 审议《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》  是  审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成12  是  关联交易的议案》  审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支13  是  付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》  1、上述议案已分别经第六届董事会第十次、第六届董事会第十二次会议审议通 过。相关公告分别披露于2014年8月8日、2014年9月6日的上海证券报和上交所网站 （http://www.sse.com.cn）。  2、本次审议的第八项议案，系经公司第六届董事会第十次会议审议的“关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案”的第七个 子议案的子议案。根据上证网络投票系统技术要求，议案只能有一层子议案,因此本 次将该议案罗列为一个单独的议案进行审议，特此说明。 三、会议出席对象 1、截止2014年9月16日（股权登记日）下午3时交易结束后在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东 有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他 人作为代理人出席现场会议（授权委托书附后），该代理人不必为公司 股东；  2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、公司聘请的见证律师。 四、现场会议参加办法 1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记； 2、登记时间：2014年9月18日上午8：30至11：30；下午13：00至16：00； 3、登记地点及授权委托书送达地点：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部； 五、其他事项 会期半天，出席会议人员食宿和交通费自理。 通讯地址：郑州高新技术产业开发区金梭路8号公司证券部。 公司联系电话：0371-67982194、传真：0371-67993600，邮编：450001 特此公告。  河南太龙药业股份有限公司董事会  2014 年 9 月 4 日 附件：1  授权委托书河南太龙药业股份有限公司： 兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席 2014 年 9 月 22 日召开 的贵公司 2014 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。  委托人签名（或盖章）： 受托人签名：  委托人身份证号：  受托人身份证号：  委托人持股数量：  委托人股东账户号：  委托日期： 年 月 日序号 议案内容  同意 反对 弃权  审议《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付 1 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书  （草案）》及其摘要  审议《关于与桐庐药材签订附条件生效的<盈利补 2  偿补充协议>的议案》  审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募  集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重 3  大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案  （修订稿）》  审议《关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预 4  测审核报告及评估报告的议案》  审议《董事会关于本次交易评估机构的独立性、评 5 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性  以及评估定价公允性的说明》  审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 6  并募集配套资金条件的议案》  审议关于公司发 7审议关于公司发行股份及支 7 行股份及支付现 付现金购买资产并募集配套资  金购买资产并募 金暨关联交易方案的议案  集配套资金暨关 7.01交易对方  联交易方案的议 7.02交易标的  案 7.03标的资产的交易价格及定 价依据 7.04购买标的资产的对价支付 方式 7.05标的资产交割及对价支付 7.06过渡期损益归属 7.07决议有效期限 8发行股份的具体方案 8.01发行股票种类和面值 8.02发行方式及发行对象 8.03认购方式  发行股份的具体 8.04发行股份的定价基准日、8 定价依据及发行价格  方案 8.05发行股份数量 8.06锁定期及上市安排 8.07上市地点 8.08募集资金用途 8.09滚存未分配利润的安排  审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现9 金购买资产协议>、<发行股份购买资产协议>的议  案》  审议《关于签订附条件生效的<盈利补偿协议>的议10  案》  审议《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议11  案》  审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募12  集配套资金构成关联交易的议案》  审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本13 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金  暨关联交易有关事宜的议案》  备注：委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个 并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的 意愿进行表决。 附件2、网络投票的操作流程 公司将通过上交所交易系统为本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，股 东可以通过该交易系统参加网络投票，投票程序说明如下： 投票日期：2014 年 9 月 22 日的交易时间，即：9:30—11:30 和 13:00—15:00。 本次股东大会网络投票程序比照上交所新股申购操作。 总提案数：27 个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。 如：提案组 7 之下共有 7.01-7.09 共 9 个提案，7.00 属于对该组一并表决的简化方 式，但 7.00 不计入提案数。此外，全体提案一并表决的 99.00 也不计入提案数。） 一、投票流程 （一）股票代码 投票代码 投票简称  表决事项数量  说明 738222 太龙投票 27  A股 （二）表决方法 1、一次性表决方法： 如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：议案序号  议案内容 申报价格 同意 反对 弃权  本次股东大会的所有 27 项提 1-27 99.00 元 1股 2股 3股  案 2、分项表决方法：序号  议案内容  委托价格  审议《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 1  1.00  募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要  审议《关于与桐庐药材签订附条件生效的<盈利补偿补充协议>的议 2  2.00  案》  审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 3 联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第  3.00  四条规定的议案（修订稿）》  审议《关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及评 4  4.00  估报告的议案》  审议《董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合 5  5.00  理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》  审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 6  6.00  条件的议案》  审议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 7  7.00  联交易方案的议案7.01 交易对方 7.017.02 交易标的 7.027.03 标的资产的交易价格及定价依据  7.037.04 购买标的资产的对价支付方式 7.047.05 标的资产交割及对价支付 7.057.06 过渡期损益归属  7.067.07 决议有效期限  7.07 8 发行股份的具体方案 8.008.01 发行股票种类和面值 8.018.02 发行方式及发行对象 8.028.03 认购方式  8.038.04 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格  8.048.05 发行股份数量 8.058.06 锁定期及上市安排 8.068.07 上市地点  8.078.08 募集资金用途 8.088.09 滚存未分配利润的安排 8.09 9 审议《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协 9.00  议>、<发行股份购买资产协议>的议案》 10 审议《关于签订附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》 10.00 11 审议《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》 11.00 12 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 12.00  关联交易的议案》 13 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支 13.00  付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》  （三）表决意见  表决意见种类  对应的申报股数 同意 1股 反对 2股 弃权 3股 (四)买卖方向：均为买入。 二、投票举例 （一）股权登记日 2014 年 9 月 16 日 A 股收市后，持有“太龙药业”的投资者 拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00 元”，申报股数 填写“1 股”，应申报如下： 投票代码  买卖方向  买卖价格  买卖股数  738222 买入 99.00 元 1股 （二）如“太龙药业”投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号提案《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要投同意票，应申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738222  买入 1.00 元  1股 （三）如“太龙药业”投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号提案《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要投反对票，应申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738222  买入 1.00 元  2股 （四）如“太龙股份”投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1 号提案《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要投弃权票，应申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738222  买入 1.00 元  3股 三、网络投票其他注意事项 （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。 （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。