河南太龙药业股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见 公司拟发行股份及支付现金购买吴澜、高世静合计持有的北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）100%股权，发行股份购买桐庐县医药药材投资管理有限公司（以下简称“桐庐药材”）持有的杭州桐君堂医药药材有限公司（以下简称“桐君堂”）49%股权，同时向南京鹏兴投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏兴投资”）、上海博霜雪云投资中心（有限合伙）（以下简称“博云投资”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次发行”、“本次交易”）。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，在对本次重组进行评估的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了全面、客观了解后，认为： 1、关于评估机构的独立性 公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符合相关规定。国融兴华具有从事证券、期货相关资产评估业务资格，具备从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，国融兴华及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。 2、关于评估假设前提的合理性  1/3 本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规的规定进行，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 3、关于评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为公司本次交易标的资产提供合理的作价依据，国融兴华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，国融兴华采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行了评估，并以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 本次国融兴华所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的具有相关性。 4、关于评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。 （以下无正文。） 2/3 (本页无正文，为《河南太龙药业股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见》之签字页。) 尹效华 宋全启  周正国  2014 年 9 月 3 日  3/3