河南太龙药业股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易相关事宜的独立意见 河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买北京新领先医药科技发展有限公司 100％股权，发行股份购买杭州桐君堂医药药材有限公司 49％股权，同时向南京鹏兴投资中心（有限合伙）、上海博霜雪云投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，就本次交易基于独立判断发表如下独立意见： 1、本次交易的相关议案已提交公司第六届董事会第十次、第十二次会议审议通过，上述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定； 2、本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前已获得我们的事前认可，董事会进行表决时关联董事李景亮、李辉、罗剑超按规定回避了表决。关联交易的审议和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定； 3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定； 4、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《盈利补偿补充协议》、《股份认购协议》体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形； 5、本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易的定价依据和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形； 6、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 6.87 元/股。由于公司股票已于 2014 年 5 月 5 日起停牌，停牌期间公司于 2014 年 6 月 13 日实施了 2013 年度分红派息，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），因此本次发行价格经除息调整后为 6.85 元/股。本次发行股份定价符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及公众股东利益的情形； 7、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主业、增强抗风险能力，不会导致公司新增同业竞争和关联交易，不会削弱公司独立性，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。 （以下无正文） (本页无正文，为《河南太龙药业股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》之签字页。) 尹效华 宋全启 周正国  2014 年 9 月 3 日