河南太龙药业股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 河南太龙药业股份有限公司第六届董事会 第十二次会议于2014 年 8 月 22 日通知全体董事，于 2014 年 9 月 3 日上午 9 时在公司一楼会议室召开，应到董事七名，实到董事六名（独立董事宋全启因在外地出差，采用通讯表决），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议讨论审议后，到会董事一致通过了以下议案： 一、审议通过了《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要披露于上交所网站(http://www.sse.com.cn)。 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李景亮、李辉、罗剑超回避表决，由非关联董事表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 二、审议通过了《关于与桐庐药材签订附条件生效的<盈利补偿补充协议>的议案》 本议案内容涉及关联交易事项，但不涉及关联董事。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案（修订稿）》 董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定做出了审慎判断，认为： 1、本次交易标的资产为新领先 100%股权和桐君堂 49%股权。标的公司新领先不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；标的公司桐君堂已经取得开展药品生产、经营所必需的资质文件，不涉及正在报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项，已经在本次重组报告书中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易标的公司新领先和桐君堂不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李景亮、李辉、罗剑超回避表决，由非关联董事表决。 表决结果：4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 四、审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》 本次重组相关的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）。 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李景亮、李辉、罗剑超回避表决，由非关联董事表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 五、审议通过了《董事会关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会分别对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表意见如下： 1、关于评估机构的独立性 公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符合相关规定。国融兴华具有从事证券、期货相关资产评估业务资格，具备从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，国融兴华及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。 2、关于评估假设前提的合理性 本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规的规定进行，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 3、关于评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为公司本次交易标的资产提供合理的作价依据，国融兴华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，国融兴华采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行了评估，并以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 本次国融兴华所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的具有相关性。 4、关于评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李景亮、李辉、罗剑超回避表决，由非关联董事表决。 表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 六、审议通过了《董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 董事会认为，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。董事会及全体董事保证本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李景亮、李辉、罗剑超回避表决，由非关联董事表决。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。 七、审议通过了《河南太龙药业股份有限公司召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》 详见《河南太龙药业股份有限公司召开 2014 年第二次临时股东大会通知》（临 2014-056） 表决结果：7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。 特此公告。 河南太龙药业股份有限公司董事会 2014 年 9 月 4 日
