河南太龙药业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要） 保荐机构 中国银河证券有限责任公司 二○○六年五月 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、众生集团与河南开祥化工有限公司在2006年4月6日签署了《股权转让协议》，众生集团所持有的本公司非流通股2,000万股（占本公司总股本的14.69%）将转让给河南开祥化工有限公司。目前该项股权转让行为尚处于国资委等有关主管部门报批过程。本次股权分置改革的实施以上述股权转让行为获得国务院国资委等有关主管部门批准为前提；由于上述有关部门审批日期尚不能确定，本公司本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间将待该股权转让事宜获得有关部门答复后另行通知。若众生集团的上述股权转让最终未获得国务院国资委等有关主管部门批准，则本次临时股东大会暨相关股东会议将取消。 3、截至本股权分置改革说明书签署日，本公司董事会已收到郑州众生实业集团有限公司、上海福涌工贸有限公司、巩义市竹林新华包装材料厂3家非流通股股东关于参加股权分置改革的同意函与承诺函，该部分非流通股股东合计持有公司10,044.5240万股非流通股，占公司总股本的73.78%。上述股权转让的受让人河南开祥化工有限公司也出具了关于参加本次股权分置改革的同意函与承诺函。另外2家非流通股股东，郑州市竹林耐火材料公司、郑州市竹林仙竹洗涤用品有限公司未明确表示同意参加公司本次股权分置改革，该部分非流通股股东合计持有公司70万股非流通股，占公司总股本的0.52%。 4、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加临时股东大会暨相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。 5、对于本次股权分置改革方案未明确发表同意意见的非流通股股东，在临时股东大会暨相关股东会议召开之前，有权按照公司2005年12月31日经审计的每股净资产向众生集团出售其所持股份，然后由第一大股东向流通股股东实施对价安排。 6、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，太龙药业的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。公司已取得北京兴华会计师事务所有限责任公司于2006年4月16日出具的标准无保留意见审计报告。 7、本公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案》, 公司拟实施资本公积金转增股本预案。此项资本公积金转增股本实施的股权登记日在本次股权分置该改革实施的股权登记日之后。 重要内容提示 一、改革方案要点 公司以现有流通股本3,500万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得4.2股的转增股份。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送2.815股。 二、非流通股股东的承诺事项 1、提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺：将积极推动太龙药业股权分置改革工作，在尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护各方利益的原则下，配合有关各方实施股权分置改革并履行相应义务；承诺将严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，履行法定承诺义务；保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为；保证严格履行所作出的承诺，并愿意接受中国证监会及上海证券交易所等监管部门的监督、管理和相应处罚措施。如有违反禁售或者限售承诺出售股票的情形，由此获得的利润归太龙药业所有。 2、众生集团作为控股股东承诺自改革方案实施之日起的36个月内，在二级市场上的最低减持价格不低于6.5元/股。当太龙药业派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，此价格相应调整。 3、众生集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。 4、河南开祥化工有限公司承诺，本次股权分置改革是与河南开祥化工有限公司受让郑州众生实业集团有限公司所持有河南太龙药业股份有限公司所持2,000万股股份结合进行的，开祥化工同意股权转让工作在获得政府相关主管部门审批通过后参加本次股权分置改革工作，并承诺履行太龙药业董事会提请股东会审议批准后的太龙药业股权分置改革方案，根据该方案以及开祥化工与众生集团签订的《股权转让协议》的规定向流通股股东实施对价安排，并根据《股权转让协议》里的特别约定，众生集团在协议股权过户登记至太龙药业名下之前就太龙药业股权分置改革事项所作出的所有承诺对开祥化工具有法律约束力，无论该等承诺是否可能对开祥化工权益产生影响，开祥化工均将按照众生集团已经承诺的事项履行相应的义务。 三、股权激励计划 为建立公司管理层的激励约束机制，众生集团拟在经有权部门批准的前提下，按照相关法律法规的规定，制定股权激励方案，将其拥有太龙药业的部分股权分期出售给公司管理层。 在激励方案获得有权部门批准后，激励对象范围、认股条件、行权方式等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会另行制定并履行相应的审批程序。 该部分股份的流通条件将遵守上海证券交易所的有关规定。 四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排 本次股权分置改革工作是与股权转让工作结合进行的。众生集团与河南开祥化工有限公司在2006年4月6日签署了《股权转让协议》，众生集团所持有的本公司非流通股2,000万股（占本公司总股本的14.69%）将转让给河南开祥化工有限公司。目前该项股权转让行为尚处于国资委等有关主管部门报批过程。由于上述有关部门审批日期尚不能确定，本公司本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间将待该股权转让事宜获得有关部门答复后另行通知。 五、本次改革公司股票停复牌安排 1、本公司董事会已申请公司股票自2006年4月17日起停牌，于2006年5月15日公告股权分置改革说明书及相关资料，最晚于2006年5月25日复牌，此段时期为股东沟通时期； 2、本公司董事会将在2006年5月25日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后次一交易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在2006年5月25日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌，或者与交易所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行相关股东会议，具体延期时间将视与交易所的协商结果而定。 4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果股权分置改革方案未经本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司股票将于会议表决结果公告次一交易日复牌。 六、查询和沟通渠道 热线电话：0371-67982194 传 真：0371-67993600 电子信箱：taloph@taloph.com 公司网站：www.taloph.com 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 摘要正文 一、股权分置改革方案 （一）改革方案概述 1、对价安排情况 公司以现有流通股本3,500万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得4.2股的转增股份。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送2.815股。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权，对价股份将于方案实施后首个交易日上市流通。流通股股东在取得对价安排时均按各自独立的股票账户为核算单位，方案实施产生的余股按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定办理。 截止2005年12月31日，公司资本公积金总额为231,769,828.35元，满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。 2、执行对