河南太龙药业股份有限公司 简式权益变动报告书上市公司名称：河南太龙药业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：太龙药业股票代码：600222信息披露义务人姓名：吴澜住所：北京市海淀区蓝旗营 9 号楼***号通讯地址：北京市海淀区蓝旗营 9 号楼***号 签署日期：2014 年 8 月 6 日 声 明 （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 ——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本权益变动报告书。 （二）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。 （三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权 益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在太龙药业拥有权益的情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过 任何其他方式增加或减少其在太龙药业中拥有权益的股份。 （四）信息披露义务人在太龙药业中拥有权益的股份变动的生效，尚需下列条件 全部成就： 1、本次发行经太龙药业董事会及股东大会审议批准； 2、本次发行经河南省国资委批准； 3、本次发行获得中国证监会核准。 目 录声 明 .................................................................................................................... 2目 录 .................................................................................................................... 3第一节 释义 ......................................................................................................... 4第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................ 5 一、信息披露义务人的基本情况 ...................................................................... 5 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .................................................................................. 5第三节 持股目的 .................................................................................................. 6 一、信息披露义务人权益变动目的 .................................................................. 6 二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份 ........................................................................................................................ 6第四节 本次权益变动的方式 ................................................................................ 7 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份数量与比例 ......... 7 二、本次发行的价格和定价依据 ...................................................................... 7 三、本次发行的支付条件和支付方式 ............................................................... 7 四、已履行及尚未履行的批准程序 .................................................................. 7 五、标的资产的审计与评估情况 ...................................................................... 7 六、转让限制与承诺 ........................................................................................ 8 七、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况 ......... 9 八、信息披露义务人未来与上市公司之间的安排 ............................................. 9第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .............................. 10第六节 其他重大事项 ........................................................................................... 11第七节 备查文件 .................................................................................................. 12信息披露义务人声明 ............................................................................................. 13简式权益变动报告书附表...................................................................................... 15 第一节 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：太龙药业/上市公司 指 河南太龙药业股份有限公司目标公司/新领先 指 北京新领先医药科技发展有限公司标的资产 指 吴澜、高世静合计持有的新领先 100%股权桐君堂 指 杭州桐君堂医药药材有限公司桐庐药材 指 桐庐县医药药材投资管理有限公司 太龙药业本次拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买吴澜、高本次重组/本次交易/ 世静合计持有的新领先 100%股权；以非公开发行股份方式购买桐 指本次发行 庐药材持有的桐君堂 49%股权；同时非公开发行股份募集配套资 金 本次重组实施完毕后的 3 年（含实施完毕当年）。若本次重组在 2014 年度完成，则承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度；承诺期 指 若本次重组在 2015 年度完成，则承诺期为 2015 年度、2016 年度、 2017 年度《发行股份及支付现 《河南太龙药业股份有限公司与吴澜、高世静之发行股份及支付现 指金购买资产协议》 金购买资产协议》《盈利补偿协议》 指 《河南太龙药业股份有限公司与吴澜、高世静之盈利补偿协议》 承诺期内各年度，上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计《专项审核报告》 指 师事务所就目标公司当年承诺净利润数的实现情况进行专项审核 并出具的《专项审核报告》 承诺期届满后，上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师《减值测试报告》 指 事务所对标的资产进行减值测试及确定期末减值额并出具的《减值 测试报告》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所元、万元 指 人民币元、万元 特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况姓名 吴澜性别 女国籍 中国身份证号 11010819681114****住所 北京市海淀区蓝旗营 9 号楼***号通讯地址 北京市海淀区蓝旗营 9 号楼***号是否取得的其他国家或者地区的居留权 无 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司的股份。 第三节 持股目的 一、信息披露义务人权益变动目的 太龙药业响应国家大力发展健康服务业的号召，顺应行业发展趋势，结合自身经营优势，提出了“一核两翼多平台”新的发展战略，即以大健康为核心，以实体主业经营、资本运作为两翼，对内创新商业模式，开展多种形式的合作，对外搭建共赢创业多平台发展。本次交易正是太龙药业实施“一核两翼多平台”发展战略的具体步骤。 本次交易中，信息披露义务人以其持有的新领先 99.5%的股权认购太龙药业本次发行的股份。 二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份 信息披露义务人暂无在未来 12 今月内増加其在上市公司中拥有权益的股份的 安排。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披 露义务。 第四节 本次权益变动的方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份数量与比例 本次发行前，信息披露义务人持有太龙药业 0 股 ，持股比例 0%；本次发行后，信息披露义务人持有太龙药业 35,036,496 股，持股比例 5.99%。 有关本次发行的详细情况，请参考太龙药业在指定网站（www.sse.com.cn）披露的 《河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 二、本次发行的价格和定价依据 本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），即 6.87 元/股。由于上市公司股票已于 2014 年 5 月 5 日起停牌，停牌期间上市公司于 2014 年 6 月 13 日实施了 2013 年度分红派息，向全体股东每10 股派发现金红利 0.25 元（含税），因此本次发行价格经除息调整后为 6.85 元/股。 三、本次发行的支付条件和支付方式 信息披露义务人以其持有的新领先 99.5%股权认购本次发行的股份。《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，信息披露义务人应配合上市公司在生效日后的三个月内完成交割，将标的资产过户至上市公司名下，标的资产过户至上市公司名下之工商变更登记日为标的资产交割日。标的资产交割后，上市公司即成为标的资产的合法所有者，享有并承担作为标的资产所有者的一切权利和义务。 四、已履行及尚未履行的批准程序 太龙药业第六届董事会第十次会议审议通过了本次交易预案。本次交易尚需履行的程序如下： （一）公司董事会、股东大会批准本次交易的正式方案； （二）有权国有资产监督管理部门批准本次交易，并对相关资产评估结果备案； （三）中国证监会核准本次交易。 五、标的资产的审计与评估情况 （一）标的资产的审计情况 新领先最近两年经审计的合并财务报告的主要数据如下： 单位：万元 项目 2013-12-31 2012-12-31总资产 11,941.19 3,887.40总负债 3,425.56 2,862.52净资产 8,515.63 1,024.88归属于母公司所有者权益 8,515.63 1,024.88 项目 2013 年 2012 年营业收入 5,713.48 3,631.77净利润 1,790.75 853.92归属于母公司所有者的净利润 1,790.75 853.92 注：2013 年新领先资产和净资产大幅增加，主要是股东以无形资产增资，2014 年新领先股东及同一控制下吸收合并的深蓝海分别实施了减资，股东将原投入的无形资产收回，共减少无形资产和净资产 5,700 万元。 （二）标的资产的评估情况 经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，新领先 100%股权在评估基准日（2014 年 6 月 30 日）的评估值为 32,016.57 万元。 六、转让限制与承诺 信息披露义务人因本次发行获得的上市公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。自发行结束之日满 12 个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，信息披露义务人分五次逐步解除其因本次发行所获上市公司股份的锁定，具体解锁进度如下： 解锁进度 当期可解锁比例 累计可解锁比例 （自本次发行结束之日起）满 12 个月且承诺期第一年的 30% 30%《专项审核报告》已出具满 24 个月且承诺期第二年的 30% 60%《专项审核报告》已出具满 36 个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值测 20% 80%试报告》已出具 满 48 个月 10% 90% 满 60 个月 10% 100% 如信息披露义务人按照《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则信息披露义务人因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。 本次发行结束后，信息披露义务人由于上市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述安排。 如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，信息披露义务人同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期进行修订并予执行。 除上述情况外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 七、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况 最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易。 八、信息披露义务人未来与上市公司之间的安排 除《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》及信息披露义务人的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份 的情况 信息披露义务人在本报告书签署前 6 个月内不存在买卖太龙药业股票的行为。 第六节 其他重大事项 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 第七节 备查文件一、信息披露义务人的身份证明文件。二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》。 信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 吴澜 2014 年 8 月 6 日 （此页无正文，为《河南太龙药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页） 信息披露义务人： 吴澜 2014 年 8 月 6 日 简式权益变动报告书附表基本情况上市公司名 河南太龙药业股份有限 上市公司所 郑州市称 公司 在地股票简称 太龙药业 股票代码 600222信息披露义 信息披露义 北京市海淀区蓝旗营 9 号 吴澜务人名称 务人注册地 楼 ***号拥有权益的 增加 ■ 减少 □不 有无一致行股份数量变 动人 有 □ 无 ■ 变，但持股人发生变化化 □信息披露义 信息披露义务人是否为 务人是否为上市公司第 是 □ 否 ■ 上市公司实 是 □ 否 ■一大股东 际控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上权益变动方式（可多选） 市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）信息披露义务人披露前 股票种类：无拥有权益的股份数量及 持股数量：无占上市公司已发行股份 持股比例：无比例本次权益变动后，信息 股票种类：限售股披露义务人拥有权益的 变 动 数 量 ： 35,036,496 股股份数量及变动比例 变 动 比 例 ： 5.99%信息披露义务人是否拟于 未 来 12 个 是 □ 否 ■月内继续增持信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场 是 □ 否 ■买卖该上市公司股票涉 及 上 市 公 司 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 减 持 股 份 的 ，信 息 披 露 义 务 人 还 应 当 就 以 下 内容予以说明：控股股东或实际控制人 是 □ 否 □减持时是否存在侵害上市公司和股 不适用 ■东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿 是 □ 否 □其对公司的负债，未解 （如是，请注明具体情况）除公司为其负债提供的担保，或者 不适用 ■损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取 是 □ 否 □ 不适用 ■得批准是否已得到批准 是 □ 否 □ 不适用 ■ （ 此 页 无 正 文 ，为《 河 南 太 龙 药 业 股 份 有 限 公 司 简 式 权 益 变 动 报 告 书 》附表之签字盖章页） 信息披露义务人： 吴澜 2014 年 8 月 6 日
