太龙药业(600222)_公司公告_河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案_公司公告

河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（下载公告）
公告日期:2014-08-08
河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司名称：河南太龙药业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：太龙药业股票代码：600222 交易对方名称/姓名住所通讯地址北京市海淀区蓝旗营 9 号楼* 北京市海淀区蓝旗营 9 号楼吴澜号号北京市朝阳区高碑店北路甲 6 北京市朝阳区高碑店北路甲 6高世静号院 6 号楼 2 单元号号院 1 号楼 3 单元*号桐庐县医药药材投资管桐庐县城迎春南路 277 号立山桐庐县城迎春南路 277 号立山理有限公司国际中心 22 楼国际中心 22 楼配套融资交易对方住所通讯地址南京鹏兴投资中心（有江苏省南京市栖霞区甘家边东江苏省南京市栖霞区甘家边东限合伙） 108 号 2 幢 301 室 108 号 2 幢 301 室上海博霜雪云投资中心上海市嘉定区外冈镇北街 25 号上海市嘉定区外冈镇北街 25 号（有限合伙） 8 幢 2382 室 8 幢 2382 室独立财务顾问签署日期：二〇一四年八月公司声明一、董事会声明本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。二、交易对方声明本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。一、本次交易总体方案太龙药业拟发行股份及支付现金购买吴澜、高世静合计持有的新领先 100%股权，发行股份购买桐庐药材持有的桐君堂 49%股权，同时向鹏兴投资、博云投资发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次交易总金额的 25%，且不超过 17,200 万元。本次交易后，太龙药业将持有新领先 100%股权和桐君堂100%股权。太龙药业购买新领先 100%股权的对价以非公开发行股份（“股份对价”）及支付现金（“现金对价”）的方式支付，股份对价与现金对价分别占总对价的 75%和 25%，其中：购买吴澜所持新领先 99.5%股权的对价以向吴澜非公开发行股份及支付现金的方式支付，购买高世静所持新领先 0.5%股权的对价以现金方式支付。太龙药业购买桐君堂 49%股权的对价以向桐庐药材非公开发行股份的方式支付。二、本次发行股份简要情况（一）发行方式及发行对象本次发行包括发行股份购买资产和配套融资两部分，发行方式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为吴澜、桐庐药材。配套融资的发行对象为鹏兴投资、博云投资。（二）认购方式吴澜以其持有的新领先 99.5%股权认购本次发行的股份，桐庐药材以其持有的桐君堂 49%股权认购本次发行的股份，鹏兴投资、博云投资以现金认购本次发行的股份。（三）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 6.87 元/股。由于公司股票已于 2014 年 5 月 5 日起停牌，停牌期间公司于 2014 年 6 月 13 日实施了 2013 年度分红派息，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），因此本次发行价格经除息调整后为 6.85 元/股。除前述根据公司 2013 年度分红派息方案对发行价格进行调整外，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息，本次发行价格将再次作相应调整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）（四）发行股份数量 1、发行股份购买资产的发行数量本次向吴澜发行股份数量=（新领先 100%股权的交易价格×99.5%－吴澜所获现金对价）÷发行价格。本次向桐庐药材发行股份数量= 桐君堂 49%股权的交易价格÷发行价格。 2、配套融资的发行数量本次配套融资总额不超过 17,200 万元，向鹏兴投资、博云投资发行股份的数量不超过 25,109,489 股。本次发行股票数量具体情况如下：发行数量占发行后总股本发行对象类别发行对象（股）的比例发行股份购买资产的发行对吴澜 35,036,496 5.99% 象桐庐药材 28,613,138 4.89% 鹏兴投资 2,919,708 0.50% 配套融资的发行对象不超过博云投资 3.79% 22,189,781 合计 88,759,123 15.16% 发行股份数量的计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如因公司发生除权、除息事项导致发行价格调整，本次发行数量亦作相应调整。（五）发行股份的锁定期 1、吴澜因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。自发行结束之日满 12 个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，吴澜分五次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：解锁进度当期可解锁比例累计可解锁比例（自本次发行结束之日起）满 12 个月且承诺期第一年的 30% 30%《专项审核报告》已出具满 24 个月且承诺期第二年的 30% 60%《专项审核报告》已出具满 36 个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值测试报 20% 80%告》已出具满 48 个月 10% 90% 满 60 个月 10% 100% 如吴澜按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则吴澜因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。 2、桐庐药材因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。自发行结束之日满 12 个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，桐庐药材分三次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：解锁进度当期可解锁比例累计可解锁比例（自本次发行结束之日起）满 12 个月且承诺期第一年的 40% 40%《专项审核报告》已出具满 24 个月且承诺期第二年的 30% 70%《专项审核报告》已出具满 36 个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值测试报 30% 100%告》已出具如桐庐药材按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则桐庐药材因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。 3、鹏兴投资、博云投资因本次发行获得的公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。 4、本次发行结束后，吴澜、桐庐药材、鹏兴投资、博云投资由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，吴澜、桐庐药材、鹏兴投资、博云投资同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期进行修订并予执行。（六）募集资金用途本次募集的配套资金在支付收购新领先股权的现金对价和相关中介机构费用之后，剩余部分用于补充桐君堂营运资金。三、盈利承诺与超额盈利奖励本条所称净利润指目标公司合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益及超额盈利奖励影响后的净利润。（一）盈利承诺交易对方承诺：在承诺期内，目标公司各年度实现的净利润不低于具有证券、期货业务资格的资产评估机构就标的资产在评估基准日的价值出具的评估报告中列明的目标公司相同年度的预测净利润。承诺期为本次重组实施完毕后的 3 年（含实施完毕当年）。若本次重组在2014 年度完成，则承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度；若本次重组在 2015 年度完成，则承诺期为 2015 年度，2016 年度、2017 年度。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第 040026 号《评估报告》，新领先 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度预测净利润分别为 2,397.86 万元、2,796.66万元、2,919.84 万元、3,224.60 万元。若本次重组在 2014 年度完成，吴澜、高世静承诺新领先 2014 年度、2015 年度、2016 年度净利润分别不低于 2,400 万元、2,800 万元、3,350 万元；若本次重组在 2015 年度完成，吴澜、高世静承诺新领先 2015 年度，2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 2,800 万元、3,350万元、3,700 万元。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第 040025 号《评估报告》，桐君堂 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度预测净利润分别为 3,293.51万元、3,773.02 万元、4,127.24 万元、4,608.76 万元。（二）实现超额盈利的奖励如果目标公司承诺期内各年度的实现净利润数均达到承诺净利润数，太龙药业将对目标公司届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）× 50%。上述奖励金额在承诺期最后一个会计年度的太龙药业年报公告后且该年度的《专项审核报告》出具后20个工作日内由目标公司以现金方式支付。上述奖励的具体方案届时由目标公司董事会制定。四、标的资产的评估作价标的资产价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据，经协议各方协商确定。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第 040026 号《评估报告》，新领先 100%股权在评估基准日的评估值为 32,016.57 万元。经协商，新领先 100%股权的交易价格确定为 32,000 万元。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第 040025 号《评估报告》，桐君堂 49%股权在评估基准日的评估值为 19,646.36 万元。经协商，桐君堂 49%股权的交易价格确定为 19,600 万元。五、本次重组构成关联交易本次交易前，太龙药业持有桐君堂 51%股权，桐庐药材持有桐君堂 49%股权，桐君堂为太龙药业的控股子公司，桐庐药材为桐君堂持股超过 10%的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易对方之一桐庐药材与公司构成关联方。本次配套融资对象之一鹏兴投资，系由公司部分董事、监事、高级管理人员以及核心员工投资设立，鹏兴投资与公司构成关联方。综上，本次交易构成关联交易。六、本次重组不构成重大资产重组根据太龙药业、交易标的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关重组比例计算如下：单位：万元项目太龙药业交易标的财务指标占比资产总额 195,362.35 51,600 26.41%资产净额 104,481.03 51,600 49.39%营业收入 130,467.49 32,128.38 24.63% 注：太龙药业的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2013 年合并财务报告；交易标的的资产总额、资产净额根据《重组办法》的相关规定，均取本次交易标的资产的交易金额，营业收入＝新领先 2013 年营业收入＋桐君堂 2013 年营业收入×49%。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，且募集配套资金不超过本次交易总额的 25%，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。七、本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市公司控股股东为众生实业，实际控制人为竹林镇政府，公司自上市以来控制权未曾发生变化。本次交易前，众生实业持有公司 131,833,086 股股份，占公司股本总额比例为 26.55%。本次交易后，众生实业持有公司股份数量不变，公司股本总额将增加到 585,368,035 股，众生实业持有公司股份比例将下降为22.52%，但仍为公司控股股东，公司实际控制人仍是竹林镇政府。本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市。八、本次交易尚需履行的程序截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序如下：（一）公司董事会、股东大会批准本次交易的正式方案；（二）有权国有资产监督管理部门批准本次交易，并对相关资产评估结果备案；（三）中国证监会核准本次交易。上述程序能否获得通过以及何时获得通过存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。九、公司股票的停复牌安排 2014 年 5 月 1 日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票因筹划重大事项于 2014 年 5 月 5 日起停牌不超过 5 个工作日。 2014 年 5 月 12 日，公司发布《资产重组停牌公告》，公司股票因筹划资产重组事项自 2014 年 5 月 12 日起连续停牌不超过 30 日； 2014 年 6 月 4 日，公司发布《资产重组延期复牌公告》，公司股票自 2014年 6 月 11 日起继续停牌不超过 30 日。 2014 年 7 月 2 日，公司发布《资产重组进展及延期复牌公告》，公司股票自 2014 年 7 月 11 日起继续停牌不超过 30 日。 2014 年 8 月 6 日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过本预案及相关议案，公司股票将于本预案披露后恢复交易。本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。重大风险提示一、本次交易相关的风险（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 1、本次重组存在公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。若本次重组被暂停、中止或取消，而公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本次重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。（二）审批风险本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，有权国有资产监督管理部门批准本次交易并对相关资产评估结果备案，中国证监会核准本次交易。上述程序能否获得通过以及何时获得通过存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。（三）资产估值风险截至评估基准日，本次交易标的资产新领先 100%股权和桐君堂 49%股权所对应的经审计净资产账面价值分别为 2,021.31 万元、8,188.38 万元，评估值分别为 32,016.57 万元、19,646.36 万元，增值额分别为 29,995.26 万元、11,457.98 万元，评估增值率分别为 1,483.95%、139.93%。公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉尽职的义务，各项评估假设遵循了谨慎性原则，但仍存在未来实际情况与评估假设不一致，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。（四）本次交易形成的商誉减值风险本次购买新领先 100%股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若新领先在未来经营中不能较好地实现预期收益，则将存在商誉减值风险，从而对公司的经营业绩产生较大的不利影响。提请投资者注意可能的商誉减值风险。（五）盈利补偿承诺实施的违约风险本次交易双方签订的《盈利补偿协议》明确约定了标的公司在承诺期内未能实现承诺盈利时交易对方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易盈利补偿承诺的可实现性，本次交易的股份对价为分期逐步解锁，各期股份对价解锁均以承担的补偿责任（若有）解除为前提。尽管如此，如果出现极端情况（比如出现大额亏损），仍可能导致交易对方未解锁股份对价无法覆盖当年应补偿金额。提请投资者注意盈利补偿承诺实施的违约风险。（六）新业务整合风险本次交易完成后，太龙药业将持有新领先 100%股权，并介入药品临床前研发服务领域。新领先未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此本次重组存在一定的新业务整合风险。二、标的资产相关的风险（一）医药行业政策风险新领先、桐君堂均属于医药行业，国家对医药行业政策的变化将对包括标的公司在内的医药企业产生较大影响。2009 年 1 月，国务院颁布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009—2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，拉开了中国新一轮医药卫生体制改革的大幕。2012 年 3 月，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，明确了 2012-2015 年医药卫生体制改革的阶段目标、改革重点和主要任务。新一轮医药卫生体制改革的逐步实施，将对我国医药行业的发展产生深远的影响，也会对标的公司的生产经营产生直接的影响，标的公司存在受到医药行业政策变化影响的风险。（二）桐君堂原材料价格波动风险中药材是桐君堂中药饮片产品的主要原材料，中药材的价格波动将对桐君堂的经营业绩造成直接影响。中药材属于特殊农产品，气候条件、自然灾害、疫情、种植（养殖）面积等因素都将直接影响中药材的产量和品质，进而对药材价格产生较大影响，此外，产业政策、市场炒作等因素也会影响中药材价格，使其表现出一定的波动性。数据来源：中药材天地网（三）桐君堂市场竞争风险近年来，我国中药饮片行业整体快速发展，行业市场化程度较高，随着行业监管力度的增加，以及市场本身的淘汰机制，行业竞争环境已有明显改善，但另一方面，行业市场参与者众多，市场集中度仍然较低。目前阶段，中药饮片行业“小而散”的市场竞争结构并未彻底改变，很多规模小、规范程度较低的企业与大型现代化企业同时并存，这部分企业处于较低竞争层次，受成本、质量等因素影响，产品的销售价格通常是其市场竞争力的主导因素，这在一定程度上影响了市场竞争环境。桐君堂是行业龙头企业之一，通过生产高品质产品、树立品牌优势等途径，具备了较强的核心竞争力。但同时，行业内其他处于高端竞争层次的大型企业也在利用中药饮片行业的发展机遇，不断发挥各自优势，努力提高市场竞争能力，增加市场份额。因此，如果桐君堂不能持续保持高端竞争领域的竞争优势，可能会对其经营业绩产生不利影响。（四）桐君堂新版 GMP、新版 GSP 认证风险根据卫生部第 79 号令，药品生产质量管理规范（2010 年修订）》新版 GMP）自 2011 年 3 月 1 日起正式实施。根据卫生部第 90 号令，新修订的《药品经营质量管理规范》（新版 GSP）自 2013 年 6 月 1 日起正式实施。根据《关于贯彻实施〈药品生产质量管理规范（2010 年修订）〉的通知》（国食药监安[2011]101号）及《关于贯彻实施新修订〈药品经营质量管理规范〉的通知》（食药监药化监[2013]32 号），在 2015 年 12 月 31 日前要完成新版 GMP 和新版 GSP 的实施工作。如果桐君堂下属企业中药饮片厂不能在 2015 年 12 月 31 日前通过新版GMP 认证或下属企业温州桐君堂不能在 2015 年 12 月 31 日前通过新版 GSP 认证，则其相关业务活动将暂时受到限制，从而对桐君堂的经营业绩产生严重不利影响。（五）桐君堂 GSP 证书到期风险桐君堂药品 GSP 证书已于 2014 年 6 月 1 日到期，桐君堂正在申请办理新证，具体情况如下： 2014 年 4 月 14 日，桐君堂提出了药品批发企业 GSP 申请。2014 年 4 月15 日，桐君堂收到了浙江省食品药品监督管理局的受理通知书（文号：市申201403906）。2014 年 5 月 20 日-5 月 22 日，浙江省药品认证检查中心对桐君堂进行了现场检查，并于 2014 年 6 月 9 日出具了药品 GSP 认证整改通知书（编号：2014031）。2014 年 6 月 26 日，桐君堂向浙江省食品药品监督管理局递交了药品 GSP 认证整改复查申请。2014 年 7 月 14 日-7 月 15 日，浙江省药品认证检查中心对桐君堂进行了药品 GSP 认证整改现场复查，认为桐君堂前次认证缺陷项目已基本整改到位。2014 年 7 月 31 日，浙江省食品药品监督管理局发布《药品经营企业 GSP 认证公示（第 901 号）》，认为桐君堂符合《药品经营质量管理规范（2012）》，公示期截至 2014 年 8 月 11 日。若桐君堂不能最终取得 GSP 新证，其药品批发业务可能存在停业整顿的风险，对未来的经营会造成一定的不利影响。就桐君堂 GSP 证书到期风险，太龙药业出具承诺如下：“太龙药业作为持有桐君堂 51%股权的控股股东，将督促桐君堂积极与浙江省药品认证检查中心、浙江省食品药品监督管理局沟通，尽快取得 GSP 新证。太龙药业将在桐君堂取得 GSP 新证后再召开审议本次重组的第二次董事会。”桐庐药材出具承诺如下：“桐庐药材作为持有桐君堂 49%股权的参股股东，将与太龙药业一起督促桐君堂积极与浙江省药品认证检查中心、浙江省食品药品监督管理局沟通，尽快取得GSP 新证。桐庐药材同意太龙药业在桐君堂取得 GSP 新证后再召开审议本次重组的第二次董事会。” （六）桐君堂部分房屋、土地产权证书的办理、变更风险 2014 年 6 月，公司与桐庐药材共同对桐君堂进行了增资。截至本预案签署日，桐庐药材用于向桐君堂增资的部分房屋、土地尚未办理产权证书或产权证书尚未变更至桐君堂名下。具体情况如下：证载权利人证书编号证载面积（m2）坐落 674.01 立山国际 22 层桐庐药材桐房权证移字第 12052928 号 3,283.05 下城路 37 号桐庐药材桐房权证移字第 12052929 号 3,283.05 下城路 37 号桐庐药材桐土国用（2014）第 0142952 号 12,626 下城路 37 号注：位于立山国际 22 层的办公楼为桐庐药材于 2012 年购置。就桐君堂部分房屋、土地产权证书的办理、变更风险，桐庐药材出具承诺如下： “上述房屋、土地为桐君堂所有，权属不存在争议。就上述位于下城路 37 号的房屋、土地，桐庐药材将尽最大努力协助桐君堂于太龙药业审议本次重组的第二次董事会召开前将产权证书全部变更到桐君堂名下，并承担所需的全部税费，彻底消除产权瑕疵风险；如果届时未能将该等房屋、土地的产权证书变更到桐君堂名下，桐庐药材将在太龙药业审议本次重组的第二次董事会召开前一日，就该等房屋、土地中产权证书未变更到桐君堂名下的部分，向桐君堂交付与该等房屋、土地在桐君堂 2014 年增资时评估值等值的保证金，保证期限直到该等房屋、土地产权证书全部变更到桐君堂名下为止。就上述立山国际 22 层，桐庐药材将尽最大努力协助桐君堂于太龙药业审议本次重组的第二次董事会召开前将产权证书办理到桐君堂名下，并承担所需的全部税费，彻底消除产权瑕疵风险；如果届时未能将立山国际 22 层的产权证书办理到桐君堂名下，桐庐药材将在 2014 年 9 月 30 日前将立山国际 22 层的产权证书办理到桐君堂名下，或者向桐君堂交付与立山国际 22 层在桐君堂 2014 年增资时评估值等值的保证金，保证期限直到立山国际 22 层的产权证书办理到桐君堂名下为止。若上述房屋、土地因权属瑕疵造成桐君堂产生额外支出及损失的，桐庐药材将在桐君堂额外支出及损失发生之日起 10 日内，以等值现金对桐君堂进行补偿。” （七）桐君堂存货减值风险 2011~2013 年，桐君堂存货金额分别为 3,109.02 万元、5,406.36 万元、4,974.58 万元，存货金额较大。随着桐君堂经营规模的扩大，存货可能会进一步增加。桐君堂的存货主要为中药材和中药饮片，具有一定的价格波动性，且对存储条件、加工、运输等环节要求相对较高，如果未来相关中药材或中药饮片市场环境发生变化使价格发生非暂时性下跌，或出现管理不善等情形，将可能存在存货减值的风险。（八）桐君堂应收账款回收风险 2011~2013 年，桐君堂应收账款金额分别为 11,829.99 万元、15,407.36 万元、20,111.20 万元，应收账款金额较大。随着桐君堂经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。尽管桐君堂的客户主要为各级医疗机构，发生坏账的可能性较小，但是不能排除未来出现应收账款不能按期收回或无法收回的情况，从而对桐君堂的业绩和生产经营产生不利的影响。（九）新领先合同执行风险医药研发具有高风险、高投入和长周期特点，因此新领先研发开发服务合同的执行周期普遍较长，由于公司签订的合同条款是固定价格，对成本估算不足或运营费用显著超支会对新领先产生负面影响。另外，新领先部分合同中约定如果因技术等原因导致开发失败，须返还部分或全部已收到的合同款，尽管新领先自 2005 年设立以来未因技术等原因而出现退款现象，但不排除未来出现因技术原因而退款的可能性，从而对公司的盈利造成不利影响。（十）新领先面临医药研发注册政策变动风险国内医药研发呈现出监管水平和质量标准要求不断提高的趋势，如果《药品注册管理办法》及其配套监管措施和技术标准发生变更，新领先既有研发工作标准和流程将随之发生变化，研发人员技术水平要求提高，研发难度加大，研发周期变长，研发成本也随之提升，对外沟通成本增加，从而对现有业务的开展产生不利影响。（十一）新领先新药开发失败风险新药开发转让业务存在开发失败风险与市场需求不足风险：一方面新药开发所需投入大，技术水平要求高，注册审批复杂严格，开发失败的风险和损失大；另一方面，由于新药开发的前期支出由公司自己承担，开发完毕后一旦市场需求不足，则研发成果不能有效转化为收益，将给新领先造成大量的机会成本和损失。（十二）新领先面临税收优惠政策变动风险根据营业税税收法规，新领先从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入可享受免征营业税的税收优惠。根据现行增值税税收法规，营业税改征增值税试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。新领先及下属公司深蓝海均为高新技术企业，目前按 15%的税率交纳企业所得税。若上述税收优惠政策发生不利变化，或新领先和深蓝海未来不再被认定为高新技术企业，则将对新领先的盈利产生不利影响。（十三）新领先登记备案风险新领先是从事临床前研发服务的研发机构，国家药监局在 1999 年曾发布过《药品研究机构登记备案管理办法（试行）》（以下简称《备案办法》），要求在我国为申请药品临床试验和生产上市而从事研究的机构进行登记备案，但该《备案办法》尚未开展。未来不排除国家药监局执行《备案办法》的可能性，从而要求公司取得研发机构登记备案资质，对新领先未来业务的开展带来一定的不确定性影响。目录公司声明 .......................................................................................................... 1 一、董事会声明.......................................................................................... 1 二、交易对方声明 ...................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................... 2 一、本次交易总体方案 ............................................................................. 2 二、本次发行股份简要情况 ...................................................................... 2 三、盈利承诺与超额盈利奖励 .................................................................. 5 四、标的资产的评估作价 ......................................................................... 6 五、本次重组构成关联交易 ...................................................................... 6 六、本次重组不构成重大资产重组 ........................................................... 6 七、本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市 ............. 7 八、本次交易尚需履行的程序 .................................................................. 7 九、公司股票的停复牌安排 ...................................................................... 7重大风险提示 ................................................................................................... 9 一、本次交易相关的风险 ........................................................................... 9 二、标的资产相关的风险 ......................................................................... 10目录 ............................................................................................................ 16释义 ............................................................................................................ 19第一章上市公司基本情况 ............................................................................ 21 一、基本信息 ........................................................................................... 21 二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 21 三、最近三年的控股权变动情况............................................................... 22 四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 ............................................. 22 五、公司控股股东和实际控制人概况 ....................................................... 23第二章交易对方基本情况 ............................................................................ 25 一、发行股份及支付现金购买新领先 100%股权之交易对方 .................... 25 二、发行股份购买桐君堂 49%股权之交易对方 ........................................ 26 三、配套融资的交易对方 ......................................................................... 29第三章本次交易的背景和目的..................................................................... 32 一、本次交易的背景 ................................................................................ 32 二、本次交易的目的 ................................................................................ 33第四章本次交易的具体方案 ........................................................................ 34 一、本次交易总体方案 ........................................................................... 34 二、交易对方 ......................................................................................... 34 三、交易标的 ......................................................................................... 34 四、标的资产的交易价格及定价依据...................................................... 34 五、购买标的资产的对价支付方式 ......................................................... 34 六、标的资产交割及对价支付 ................................................................ 35 七、过渡期损益归属............................................................................... 36 八、发行股份的具体方案 ....................................................................... 36 九、本次重组构成关联交易 .................................................................... 39 十、本次重组不构成重大资产重组 ......................................................... 39 十一、本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市 ....... 40第五章交易标的-新领先 100%股权 ............................................................. 41 一、新领先基本信息............................................................................... 41 二、新领先历史沿革............................................................................... 41 三、新领先股权结构及控制关系 ............................................................. 44 四、新领先下属企业情况 ....................................................................... 44 五、新领先出资及合法存续情况 ............................................................. 47 六、新领先财务概况............................................................................... 48 七、新领先 100%股权评估值及定价公允性............................................ 48 八、新领先最近三年评估、交易、增资及改制情况 ................................ 51 九、新领先股权转让的前置条件 ............................................................. 51 十、新领先最近 12 个月内重大资产收购出售事项.................................. 51 十一、新领先的未决诉讼、非经营性资金占用、关联担保 ..................... 51 十二、新领先涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 .................................................................................................. 52第六章交易标的-桐君堂 49%股权 ............................................................... 53 一、桐君堂基本信息............................................................................... 53 二、桐君堂历史沿革............................................................................... 53 三、桐君堂股权结构及控制关系 ............................................................. 55 四、桐君堂下属企业情况 ..........
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 河南太龙药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金  暨关联交易预案 上市公司名称：河南太龙药业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：太龙药业 股票代码：600222 交易对方名称/姓名  住所 通讯地址 北京市海淀区蓝旗营 9 号楼*** 北京市海淀区蓝旗营 9 号楼***吴澜 号 号 北京市朝阳区高碑店北路甲 6 北京市朝阳区高碑店北路甲 6高世静 号院 6 号楼 2 单元***号 号院 1 号楼 3 单元***号桐庐县医药药材投资管 桐庐县城迎春南路 277 号立山 桐庐县城迎春南路 277 号立山理有限公司  国际中心 22 楼  国际中心 22 楼 配套融资交易对方  住所 通讯地址南京鹏兴投资中心（有 江苏省南京市栖霞区甘家边东 江苏省南京市栖霞区甘家边东限合伙） 108 号 2 幢 301 室  108 号 2 幢 301 室上海博霜雪云投资中心 上海市嘉定区外冈镇北街 25 号 上海市嘉定区外冈镇北街 25 号（有限合伙） 8 幢 2382 室 8 幢 2382 室  独立财务顾问 签署日期：二〇一四年八月  公司声明 一、董事会声明 本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本次交易总体方案 太龙药业拟发行股份及支付现金购买吴澜、高世静合计持有的新领先 100%股权，发行股份购买桐庐药材持有的桐君堂 49%股权，同时向鹏兴投资、博云投资发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过本次交易总金额的 25%，且不超过 17,200 万元。本次交易后，太龙药业将持有新领先 100%股权和桐君堂100%股权。 太龙药业购买新领先 100%股权的对价以非公开发行股份（“股份对价”）及支付现金（“现金对价”）的方式支付，股份对价与现金对价分别占总对价的 75%和 25%，其中：购买吴澜所持新领先 99.5%股权的对价以向吴澜非公开发行股份及支付现金的方式支付，购买高世静所持新领先 0.5%股权的对价以现金方式支付。 太龙药业购买桐君堂 49%股权的对价以向桐庐药材非公开发行股份的方式支付。 二、本次发行股份简要情况 （一）发行方式及发行对象 本次发行包括发行股份购买资产和配套融资两部分，发行方式为非公开发行。 发行股份购买资产的发行对象为吴澜、桐庐药材。 配套融资的发行对象为鹏兴投资、博云投资。 （二）认购方式 吴澜以其持有的新领先 99.5%股权认购本次发行的股份，桐庐药材以其持有的桐君堂 49%股权认购本次发行的股份，鹏兴投资、博云投资以现金认购本次发行的股份。 （三）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十次会议决议公告日。 本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 6.87 元/股。由于公司股票已于 2014 年 5 月 5 日起停牌，停牌期间公司于 2014 年 6 月 13 日实施了 2013 年度分红派息，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），因此本次发行价格经除息调整后为 6.85 元/股。 除前述根据公司 2013 年度分红派息方案对发行价格进行调整外，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息，本次发行价格将再次作相应调整。假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） （四）发行股份数量 1、发行股份购买资产的发行数量 本次向吴澜发行股份数量=（新领先 100%股权的交易价格×99.5%－吴澜所获现金对价）÷发行价格。 本次向桐庐药材发行股份数量= 桐君堂 49%股权的交易价格÷发行价格。 2、配套融资的发行数量 本次配套融资总额不超过 17,200 万元，向鹏兴投资、博云投资发行股份的数量不超过 25,109,489 股。 本次发行股票数量具体情况如下： 发行数量 占发行后总股本 发行对象类别  发行对象  （股） 的比例 发行股份购买资产的发行对 吴澜  35,036,496  5.99%  象  桐庐药材 28,613,138  4.89% 鹏兴投资 2,919,708  0.50% 配套融资的发行对象 不超过 博云投资 3.79% 22,189,781 合计 88,759,123 15.16% 发行股份数量的计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如因公司发生除权、除息事项导致发行价格调整，本次发行数量亦作相应调整。 （五）发行股份的锁定期 1、吴澜因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。自发行结束之日满 12 个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，吴澜分五次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：  解锁进度  当期可解锁比例 累计可解锁比例 （自本次发行结束之日起）满 12 个月且承诺期第一年的  30% 30%《专项审核报告》已出具满 24 个月且承诺期第二年的  30% 60%《专项审核报告》已出具满 36 个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值测试报 20% 80%告》已出具  满 48 个月 10% 90%  满 60 个月 10% 100% 如吴澜按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则吴澜因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。 2、桐庐药材因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。自发行结束之日满 12 个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，桐庐药材分三次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：  解锁进度  当期可解锁比例 累计可解锁比例 （自本次发行结束之日起）满 12 个月且承诺期第一年的  40% 40%《专项审核报告》已出具满 24 个月且承诺期第二年的  30% 70%《专项审核报告》已出具满 36 个月且承诺期第三年的《专项审核报告》、《减值测试报 30% 100%告》已出具 如桐庐药材按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则桐庐药材因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。 3、鹏兴投资、博云投资因本次发行获得的公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。 4、本次发行结束后，吴澜、桐庐药材、鹏兴投资、博云投资由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。 如中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，吴澜、桐庐药材、鹏兴投资、博云投资同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期进行修订并予执行。 （六）募集资金用途 本次募集的配套资金在支付收购新领先股权的现金对价和相关中介机构费用之后，剩余部分用于补充桐君堂营运资金。 三、盈利承诺与超额盈利奖励 本条所称净利润指目标公司合并报表中归属于母公司所有者的扣除非经常性损益及超额盈利奖励影响后的净利润。 （一）盈利承诺 交易对方承诺：在承诺期内，目标公司各年度实现的净利润不低于具有证券、期货业务资格的资产评估机构就标的资产在评估基准日的价值出具的评估报告中列明的目标公司相同年度的预测净利润。 承诺期为本次重组实施完毕后的 3 年（含实施完毕当年）。若本次重组在2014 年度完成，则承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016 年度；若本次重组在 2015 年度完成，则承诺期为 2015 年度，2016 年度、2017 年度。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第 040026 号《评估报告》，新领先 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度预测净利润分别为 2,397.86 万元、2,796.66万元、2,919.84 万元、3,224.60 万元。若本次重组在 2014 年度完成，吴澜、高世静承诺新领先 2014 年度、2015 年度、2016 年度净利润分别不低于 2,400 万元、2,800 万元、3,350 万元；若本次重组在 2015 年度完成，吴澜、高世静承诺新领先 2015 年度，2016 年度、2017 年度净利润分别不低于 2,800 万元、3,350万元、3,700 万元。 根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第 040025 号《评估报告》，桐君堂 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度预测净利润分别为 3,293.51万元、3,773.02 万元、4,127.24 万元、4,608.76 万元。 （二）实现超额盈利的奖励 如果目标公司承诺期内各年度的实现净利润数均达到承诺净利润数，太龙药业将对目标公司届时在职的主要管理人员和核心技术人员进行奖励，奖励金额=（累计实现净利润数－累计承诺净利润数）× 50%。上述奖励金额在承诺期最后一个会计年度的太龙药业年报公告后且该年度的《专项审核报告》出具后20个工作日内由目标公司以现金方式支付。 上述奖励的具体方案届时由目标公司董事会制定。 四、标的资产的评估作价 标的资产价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据，经协议各方协商确定。 根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第 040026 号《评估报告》，新领先 100%股权在评估基准日的评估值为 32,016.57 万元。经协商，新领先 100%股权的交易价格确定为 32,000 万元。 根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2014]第 040025 号《评估报告》，桐君堂 49%股权在评估基准日的评估值为 19,646.36 万元。经协商，桐君堂 49%股权的交易价格确定为 19,600 万元。 五、本次重组构成关联交易 本次交易前，太龙药业持有桐君堂 51%股权，桐庐药材持有桐君堂 49%股权，桐君堂为太龙药业的控股子公司，桐庐药材为桐君堂持股超过 10%的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易对方之一桐庐药材与公司构成关联方。 本次配套融资对象之一鹏兴投资，系由公司部分董事、监事、高级管理人员以及核心员工投资设立，鹏兴投资与公司构成关联方。 综上，本次交易构成关联交易。 六、本次重组不构成重大资产重组 根据太龙药业、交易标的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关重组比例计算如下：  单位：万元 项目 太龙药业  交易标的  财务指标占比资产总额 195,362.35  51,600 26.41%资产净额 104,481.03  51,600 49.39%营业收入  130,467.49 32,128.38  24.63% 注：太龙药业的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2013 年合并财务报告；交易标的的资产总额、资产净额根据《重组办法》的相关规定，均取本次交易标的资产的交易金额，营业收入＝新领先 2013 年营业收入＋桐君堂 2013 年营业收入×49%。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，且募集配套资金不超过本次交易总额的 25%，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市 公司控股股东为众生实业，实际控制人为竹林镇政府，公司自上市以来控制权未曾发生变化。本次交易前，众生实业持有公司 131,833,086 股股份，占公司股本总额比例为 26.55%。本次交易后，众生实业持有公司股份数量不变，公司股本总额将增加到 585,368,035 股，众生实业持有公司股份比例将下降为22.52%，但仍为公司控股股东，公司实际控制人仍是竹林镇政府。本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市。 八、本次交易尚需履行的程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序如下： （一）公司董事会、股东大会批准本次交易的正式方案； （二）有权国有资产监督管理部门批准本次交易，并对相关资产评估结果备案； （三）中国证监会核准本次交易。 上述程序能否获得通过以及何时获得通过存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、公司股票的停复牌安排 2014 年 5 月 1 日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票因筹划重大事项于 2014 年 5 月 5 日起停牌不超过 5 个工作日。 2014 年 5 月 12 日，公司发布《资产重组停牌公告》，公司股票因筹划资产重组事项自 2014 年 5 月 12 日起连续停牌不超过 30 日； 2014 年 6 月 4 日，公司发布《资产重组延期复牌公告》，公司股票自 2014年 6 月 11 日起继续停牌不超过 30 日。 2014 年 7 月 2 日，公司发布《资产重组进展及延期复牌公告》，公司股票自 2014 年 7 月 11 日起继续停牌不超过 30 日。 2014 年 8 月 6 日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过本预案及相关议案，公司股票将于本预案披露后恢复交易。 本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。  重大风险提示 一、本次交易相关的风险 （一）本次重组被暂停、中止或取消的风险 1、本次重组存在公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。若本次重组被暂停、中止或取消，而公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本次重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 （二）审批风险 本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经公司董事会、股东大会审议通过，有权国有资产监督管理部门批准本次交易并对相关资产评估结果备案，中国证监会核准本次交易。上述程序能否获得通过以及何时获得通过存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）资产估值风险 截至评估基准日，本次交易标的资产新领先 100%股权和桐君堂 49%股权所对应的经审计净资产账面价值分别为 2,021.31 万元、8,188.38 万元，评估值分别为 32,016.57 万元、19,646.36 万元，增值额分别为 29,995.26 万元、11,457.98 万元，评估增值率分别为 1,483.95%、139.93%。 公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉尽职的义务，各项评估假设遵循了谨慎性原则，但仍存在未来实际情况与评估假设不一致，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。 （四）本次交易形成的商誉减值风险 本次购买新领先 100%股权构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若新领先在未来经营中不能较好地实现预期收益，则将存在商誉减值风险，从而对公司的经营业绩产生较大的不利影响。提请投资者注意可能的商誉减值风险。 （五）盈利补偿承诺实施的违约风险 本次交易双方签订的《盈利补偿协议》明确约定了标的公司在承诺期内未能实现承诺盈利时交易对方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易盈利补偿承诺的可实现性，本次交易的股份对价为分期逐步解锁，各期股份对价解锁均以承担的补偿责任（若有）解除为前提。尽管如此，如果出现极端情况（比如出现大额亏损），仍可能导致交易对方未解锁股份对价无法覆盖当年应补偿金额。提请投资者注意盈利补偿承诺实施的违约风险。 （六）新业务整合风险 本次交易完成后，太龙药业将持有新领先 100%股权，并介入药品临床前研发服务领域。新领先未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。因此本次重组存在一定的新业务整合风险。 二、标的资产相关的风险 （一）医药行业政策风险 新领先、桐君堂均属于医药行业，国家对医药行业政策的变化将对包括标的公司在内的医药企业产生较大影响。2009 年 1 月，国务院颁布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009—2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》，拉开了中国新一轮医药卫生体制改革的大幕。2012 年 3 月，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，明确了 2012-2015 年医药卫生体制改革的阶段目标、改革重点和主要任务。新一轮医药卫生体制改革的逐步实施，将对我国医药行业的发展产生深远的影响，也会对标的公司的生产经营产生直接的影响，标的公司存在受到医药行业政策变化影响的风险。 （二）桐君堂原材料价格波动风险 中药材是桐君堂中药饮片产品的主要原材料，中药材的价格波动将对桐君堂的经营业绩造成直接影响。中药材属于特殊农产品，气候条件、自然灾害、疫情、种植（养殖）面积等因素都将直接影响中药材的产量和品质，进而对药材价格产生较大影响，此外，产业政策、市场炒作等因素也会影响中药材价格，使其表现出一定的波动性。 数据来源：中药材天地网 （三）桐君堂市场竞争风险 近年来，我国中药饮片行业整体快速发展，行业市场化程度较高，随着行业监管力度的增加，以及市场本身的淘汰机制，行业竞争环境已有明显改善，但另一方面，行业市场参与者众多，市场集中度仍然较低。目前阶段，中药饮片行业“小而散”的市场竞争结构并未彻底改变，很多规模小、规范程度较低的企业与大型现代化企业同时并存，这部分企业处于较低竞争层次，受成本、质量等因素影响，产品的销售价格通常是其市场竞争力的主导因素，这在一定程度上影响了市场竞争环境。 桐君堂是行业龙头企业之一，通过生产高品质产品、树立品牌优势等途径，具备了较强的核心竞争力。但同时，行业内其他处于高端竞争层次的大型企业也在利用中药饮片行业的发展机遇，不断发挥各自优势，努力提高市场竞争能力，增加市场份额。因此，如果桐君堂不能持续保持高端竞争领域的竞争优势，可能会对其经营业绩产生不利影响。 （四）桐君堂新版 GMP、新版 GSP 认证风险 根据卫生部第 79 号令，药品生产质量管理规范（2010 年修订）》新版 GMP）自 2011 年 3 月 1 日起正式实施。根据卫生部第 90 号令，新修订的《药品经营质量管理规范》（新版 GSP）自 2013 年 6 月 1 日起正式实施。根据《关于贯彻实施〈药品生产质量管理规范（2010 年修订）〉的通知》（国食药监安[2011]101号）及《关于贯彻实施新修订〈药品经营质量管理规范〉的通知》（食药监药化监[2013]32 号），在 2015 年 12 月 31 日前要完成新版 GMP 和新版 GSP 的实施工作。如果桐君堂下属企业中药饮片厂不能在 2015 年 12 月 31 日前通过新版GMP 认证或下属企业温州桐君堂不能在 2015 年 12 月 31 日前通过新版 GSP 认证，则其相关业务活动将暂时受到限制，从而对桐君堂的经营业绩产生严重不利影响。 （五）桐君堂 GSP 证书到期风险 桐君堂药品 GSP 证书已于 2014 年 6 月 1 日到期，桐君堂正在申请办理新证，具体情况如下： 2014 年 4 月 14 日，桐君堂提出了药品批发企业 GSP 申请。2014 年 4 月15 日，桐君堂收到了浙江省食品药品监督管理局的受理通知书（文号：市申201403906）。2014 年 5 月 20 日-5 月 22 日，浙江省药品认证检查中心对桐君堂进行了现场检查，并于 2014 年 6 月 9 日出具了药品 GSP 认证整改通知书（编号：2014031）。2014 年 6 月 26 日，桐君堂向浙江省食品药品监督管理局递交了药品 GSP 认证整改复查申请。2014 年 7 月 14 日-7 月 15 日，浙江省药品认证检查中心对桐君堂进行了药品 GSP 认证整改现场复查，认为桐君堂前次认证缺陷项目已基本整改到位。2014 年 7 月 31 日，浙江省食品药品监督管理局发布《药品经营企业 GSP 认证公示（第 901 号）》，认为桐君堂符合《药品经营质量管理规范（2012）》，公示期截至 2014 年 8 月 11 日。 若桐君堂不能最终取得 GSP 新证，其药品批发业务可能存在停业整顿的风险，对未来的经营会造成一定的不利影响。 就桐君堂 GSP 证书到期风险，太龙药业出具承诺如下：“太龙药业作为持有桐君堂 51%股权的控股股东，将督促桐君堂积极与浙江省药品认证检查中心、浙江省食品药品监督管理局沟通，尽快取得 GSP 新证。太龙药业将在桐君堂取得 GSP 新证后再召开审议本次重组的第二次董事会。”桐庐药材出具承诺如下：“桐庐药材作为持有桐君堂 49%股权的参股股东，将与太龙药业一起督促桐君堂积极与浙江省药品认证检查中心、浙江省食品药品监督管理局沟通，尽快取得GSP 新证。桐庐药材同意太龙药业在桐君堂取得 GSP 新证后再召开审议本次重组的第二次董事会。” （六）桐君堂部分房屋、土地产权证书的办理、变更风险 2014 年 6 月，公司与桐庐药材共同对桐君堂进行了增资。截至本预案签署日，桐庐药材用于向桐君堂增资的部分房屋、土地尚未办理产权证书或产权证书尚未变更至桐君堂名下。具体情况如下：证载权利人 证书编号  证载面积（m2）  坐落 674.01 立山国际 22 层桐庐药材 桐房权证移字第 12052928 号  3,283.05 下城路 37 号桐庐药材 桐房权证移字第 12052929 号  3,283.05 下城路 37 号桐庐药材 桐土国用（2014）第 0142952 号 12,626 下城路 37 号 注：位于立山国际 22 层的办公楼为桐庐药材于 2012 年购置。 就桐君堂部分房屋、土地产权证书的办理、变更风险，桐庐药材出具承诺如下： “上述房屋、土地为桐君堂所有，权属不存在争议。 就上述位于下城路 37 号的房屋、土地，桐庐药材将尽最大努力协助桐君堂于太龙药业审议本次重组的第二次董事会召开前将产权证书全部变更到桐君堂名下，并承担所需的全部税费，彻底消除产权瑕疵风险；如果届时未能将该等房屋、土地的产权证书变更到桐君堂名下，桐庐药材将在太龙药业审议本次重组的第二次董事会召开前一日，就该等房屋、土地中产权证书未变更到桐君堂名下的部分，向桐君堂交付与该等房屋、土地在桐君堂 2014 年增资时评估值等值的保证金，保证期限直到该等房屋、土地产权证书全部变更到桐君堂名下为止。 就上述立山国际 22 层，桐庐药材将尽最大努力协助桐君堂于太龙药业审议本次重组的第二次董事会召开前将产权证书办理到桐君堂名下，并承担所需的全部税费，彻底消除产权瑕疵风险；如果届时未能将立山国际 22 层的产权证书办理到桐君堂名下，桐庐药材将在 2014 年 9 月 30 日前将立山国际 22 层的产权证书办理到桐君堂名下，或者向桐君堂交付与立山国际 22 层在桐君堂 2014 年增资时评估值等值的保证金，保证期限直到立山国际 22 层的产权证书办理到桐君堂名下为止。 若上述房屋、土地因权属瑕疵造成桐君堂产生额外支出及损失的，桐庐药材将在桐君堂额外支出及损失发生之日起 10 日内，以等值现金对桐君堂进行补偿。” （七）桐君堂存货减值风险 2011~2013 年，桐君堂存货金额分别为 3,109.02 万元、5,406.36 万元、4,974.58 万元，存货金额较大。随着桐君堂经营规模的扩大，存货可能会进一步增加。桐君堂的存货主要为中药材和中药饮片，具有一定的价格波动性，且对存储条件、加工、运输等环节要求相对较高，如果未来相关中药材或中药饮片市场环境发生变化使价格发生非暂时性下跌，或出现管理不善等情形，将可能存在存货减值的风险。 （八）桐君堂应收账款回收风险 2011~2013 年，桐君堂应收账款金额分别为 11,829.99 万元、15,407.36 万元、20,111.20 万元，应收账款金额较大。随着桐君堂经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。尽管桐君堂的客户主要为各级医疗机构，发生坏账的可能性较小，但是不能排除未来出现应收账款不能按期收回或无法收回的情况，从而对桐君堂的业绩和生产经营产生不利的影响。 （九）新领先合同执行风险 医药研发具有高风险、高投入和长周期特点，因此新领先研发开发服务合同的执行周期普遍较长，由于公司签订的合同条款是固定价格，对成本估算不足或运营费用显著超支会对新领先产生负面影响。 另外，新领先部分合同中约定如果因技术等原因导致开发失败，须返还部分或全部已收到的合同款，尽管新领先自 2005 年设立以来未因技术等原因而出现退款现象，但不排除未来出现因技术原因而退款的可能性，从而对公司的盈利造成不利影响。 （十）新领先面临医药研发注册政策变动风险 国内医药研发呈现出监管水平和质量标准要求不断提高的趋势，如果《药品注册管理办法》及其配套监管措施和技术标准发生变更，新领先既有研发工作标准和流程将随之发生变化，研发人员技术水平要求提高，研发难度加大，研发周期变长，研发成本也随之提升，对外沟通成本增加，从而对现有业务的开展产生不利影响。 （十一）新领先新药开发失败风险 新药开发转让业务存在开发失败风险与市场需求不足风险：一方面新药开发所需投入大，技术水平要求高，注册审批复杂严格，开发失败的风险和损失大；另一方面，由于新药开发的前期支出由公司自己承担，开发完毕后一旦市场需求不足，则研发成果不能有效转化为收益，将给新领先造成大量的机会成本和损失。 （十二）新领先面临税收优惠政策变动风险 根据营业税税收法规，新领先从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入可享受免征营业税的税收优惠。根据现行增值税税收法规，营业税改征增值税试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税。新领先及下属公司深蓝海均为高新技术企业，目前按 15%的税率交纳企业所得税。 若上述税收优惠政策发生不利变化，或新领先和深蓝海未来不再被认定为高新技术企业，则将对新领先的盈利产生不利影响。 （十三）新领先登记备案风险 新领先是从事临床前研发服务的研发机构，国家药监局在 1999 年曾发布过《药品研究机构登记备案管理办法（试行）》（以下简称《备案办法》），要求在我国为申请药品临床试验和生产上市而从事研究的机构进行登记备案，但该《备案办法》尚未开展。未来不排除国家药监局执行《备案办法》的可能性，从而要求公司取得研发机构登记备案资质，对新领先未来业务的开展带来一定的不确定性影响。  目  录公司声明 .......................................................................................................... 1 一、董事会声明.......................................................................................... 1 二、交易对方声明 ...................................................................................... 1重大事项提示 ................................................................................................... 2 一、 本次交易总体方案 ............................................................................. 2 二、 本次发行股份简要情况 ...................................................................... 2 三、 盈利承诺与超额盈利奖励 .................................................................. 5 四、 标的资产的评估作价 ......................................................................... 6 五、 本次重组构成关联交易 ...................................................................... 6 六、 本次重组不构成重大资产重组 ........................................................... 6 七、 本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市 ............. 7 八、 本次交易尚需履行的程序 .................................................................. 7 九、 公司股票的停复牌安排 ...................................................................... 7重大风险提示 ................................................................................................... 9 一、本次交易相关的风险 ........................................................................... 9 二、标的资产相关的风险 ......................................................................... 10目 录 ............................................................................................................ 16释 义 ............................................................................................................ 19第一章 上市公司基本情况 ............................................................................ 21 一、基本信息 ........................................................................................... 21 二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 21 三、最近三年的控股权变动情况............................................................... 22 四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 ............................................. 22 五、公司控股股东和实际控制人概况 ....................................................... 23第二章 交易对方基本情况 ............................................................................ 25 一、发行股份及支付现金购买新领先 100%股权之交易对方 .................... 25 二、发行股份购买桐君堂 49%股权之交易对方 ........................................ 26 三、配套融资的交易对方 ......................................................................... 29第三章 本次交易的背景和目的..................................................................... 32 一、本次交易的背景 ................................................................................ 32 二、本次交易的目的 ................................................................................ 33第四章 本次交易的具体方案 ........................................................................ 34 一、 本次交易总体方案 ........................................................................... 34 二、 交易对方 ......................................................................................... 34 三、 交易标的 ......................................................................................... 34 四、 标的资产的交易价格及定价依据...................................................... 34 五、 购买标的资产的对价支付方式 ......................................................... 34 六、 标的资产交割及对价支付 ................................................................ 35 七、 过渡期损益归属............................................................................... 36 八、 发行股份的具体方案 ....................................................................... 36 九、 本次重组构成关联交易 .................................................................... 39 十、 本次重组不构成重大资产重组 ......................................................... 39 十一、 本次交易未导致上市公司控制权的变化，也不构成借壳上市 ....... 40第五章 交易标的-新领先 100%股权 ............................................................. 41 一、 新领先基本信息............................................................................... 41 二、 新领先历史沿革............................................................................... 41 三、 新领先股权结构及控制关系 ............................................................. 44 四、 新领先下属企业情况 ....................................................................... 44 五、 新领先出资及合法存续情况 ............................................................. 47 六、 新领先财务概况............................................................................... 48 七、 新领先 100%股权评估值及定价公允性............................................ 48 八、 新领先最近三年评估、交易、增资及改制情况 ................................ 51 九、 新领先股权转让的前置条件 ............................................................. 51 十、 新领先最近 12 个月内重大资产收购出售事项.................................. 51 十一、 新领先的未决诉讼、非经营性资金占用、关联担保 ..................... 51 十二、 新领先涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关 报批事项 .................................................................................................. 52第六章 交易标的-桐君堂 49%股权 ............................................................... 53 一、 桐君堂基本信息............................................................................... 53 二、 桐君堂历史沿革............................................................................... 53 三、 桐君堂股权结构及控制关系 ............................................................. 55 四、 桐君堂下属企业情况 ..........

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