恒泰长财证券有限责任公司 关于河南太龙药业股份有限公司 非公开发行限售股上市流通的核查意见 恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本保荐机构”）作为河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”、“太龙药业”）2013 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对太龙药业本次非公开发行的限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下： 一、本次非公开发行概况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]184 号文核准，太龙药业于 2013年 7 月以非公开发行方式向华西证券有限责任公司、新华基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、河南富轩实业有限公司及河南和华实业有限公司共 5 名投资者发行了 84,210,526 股人民币普通股。 本次非公开发行的股份已于 2013 年 7 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次非公开发行完成后至今，公司股本总数未发生变化。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 参与本次非公开发行股票认购的 5 名投资者未就所认购股份的上市流通作特别承诺，因此该部分限售股的锁定期为自本次非公开发行完成之日起 12 个月。 四、本次限售股上市流通安排 1、本次限售股上市流通数量为 84,210,526 股； 2、本次限售股上市流通日期为 2014 年 7 月 22 日； 3、本次限售股上市流通明细清单如下： 持有限售股 序  持有限售股 本次上市流通 剩余限售股  股东名称 占公司总股 号  数量（股）  数量（股） 数量（股）  本比例 1 华西证券有限责任公司 36,900,000 7.4304% 36,900,000 0 2 新华基金管理有限公司 17,700,000 3.5642% 17,700,000 0 3 中信证券股份有限公司 15,700,000 3.1614% 15,700,000 0 4 河南富轩实业有限公司  8,400,000 1.6915% 8,400,000  0 5 河南和华实业有限公司  5,510,526 1.1096% 5,510,526  0  合计  84,210,526 16.9571% 84,210,526 0 五、股本变动结构表 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 1、其他境内法人持有股份 84,210,526 -84,210,526 0有限售条件的流通股份 有限售条件的流通股份合计 84,210,526 -84,210,526 0 1、A 股 412,398,386 84,210,526 496,608,912无限售条件的流通股份 无限售条件的流通股份合计 412,398,386 84,210,526 496,608,912 股份总额  496,608,912 0  496,608,912 六、保荐机构变更情况 太龙药业本次非公开发行的持续督导保荐机构原为恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）。 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕541 号、证监许可〔2014〕542 号文核准，恒泰证券与恒泰长财业务进行整合，恒泰证券减少保荐业务，恒泰长财取得保荐业务资格，恒泰证券保荐业务及相关资产和人员由恒泰长财承接。根据以上情况，恒泰长财接替恒泰证券履行太龙药业本次非公开发行的持续督导职责。 本次变更后，太龙药业本次非公开发行的持续督导保荐机构为恒泰长财，保荐代表人仍为靳磊先生、李荆金先生。本次保荐机构变更事项已告知太龙药业和上海证券交易所。 七、结论性意见 1、本次限售股上市流通数量、日期符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定； 2、本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整、及时； 3、本次上市流通的限售股持有人未作上市流通特别承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本保荐机构对太龙药业本次限售股上市流通无异议。 （本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于河南太龙药业股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：  靳 磊  李 荆 金  恒泰长财证券有限责任公司  2014 年 7 月 15 日