太龙药业(600222)_公司公告_河南太龙药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料_公司公告

河南太龙药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会会议材料（下载公告）
公告日期:2014-06-19
河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料河南太龙药业股份有限公司2014 年第一次临时股东大会会议材料 2014 年 6 月河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料 2014 年第一次临时股东大会会议材料目录议案一、《关于对公司控股子公司进行增资的关联交易的议案》；议案二、《公司章程修正案》。河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料 2014 年第一次临时股东大会会议议程会议时间：2014 年 6 月 25 日上午 9：30会议地点：郑州市高新区金梭路 8 号公司一楼会议室会议召集人：河南太龙药业股份有限公司董事会召开方式：现场会议会议议程：一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员二、主持人提议选举本次会议的监票及监票人员三、介绍议案内容并进行讨论及审议审议《关于对公司控股子公司进行增资的关联交易》的议案；审议《公司章程修正案》。四、股东对上述议案发言并提问五、对上述议案进行投票表决六、统计表决结果七、主持人宣布表决结果八、见证律师发表见证意见九、主持人宣布大会结束河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料议案一关于对公司控股子公司进行增资的关联交易的议案各位股东：一、关联交易概述鉴于 2014 年 6 月 3 日，公司控股子公司桐君堂医药股东会决议以截至2013 年 12 月 31 日经审计的未分配利润和盈余公积按股东持股比例转增注册资本 5,500 万元，桐君堂医药注册资本由此增加到 6,000 万元。在此基础上，桐庐桐君堂大药房连锁有限公司（以下简称“桐庐大药房”）与桐庐药材签署《股权转让协议》，桐庐大药房将所持桐君堂医药 10%股权全部转让给桐庐药材，股权转让完成后，桐君堂医药股权结构为：公司持股 51%，桐庐药材持股 49%。在上述事项的基础上，公司拟与桐庐药材共同对桐君堂医药实施增资，增加桐君堂医药注册资本 2,000 万元，其中：公司以货币资金出资 4,687.21万元，折合新增注册资本 1,020 万元；桐庐药材以经评估的房屋建筑物、土地使用权、杭州桐君堂生物科技有限公司 37.50%股权、温州桐君堂药材有限公司 60%股权等非货币资产出资 4,503.4 万元，折合新增注册资本 980万元。双方增资溢价部分转入桐君堂医药资本公积金。本次增资后，桐君堂医药注册资本为 8,000 万元，股权结构为：公司持股 51%，桐庐药材持股49%。因桐庐药材持有桐君堂医药 10%以上的股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》，桐庐药材构成公司关联方，河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止本次关联交易，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（已按照《股票上市规则》履行相关义务的除外）。根据相关规定本次关联交易需提交公司股东大会审议。二、关联方介绍公司名称：桐庐县医药药材有限公司法定代表人：李金宝注册资本：260 万元住所：桐庐县城迎春南路 277 号立山国际中心 22 楼经营范围：销售：地产中药材；收购本企业销售所需的地产中药材；含下属分支机构经营范围；在桐庐县经济技术开发区尖端路 168 号筹建：生产机电产品及配件，齿轮箱及配件项目（不得从事经营活动）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）股权结构：李金宝等 47 个自然人股东持股 65%，桐庐县医药药材总公司工会委员会持股 25%，桐庐县节能技术服务中心持股 10%。关联关系：桐庐药材持有公司控股子公司桐君堂医药 10%以上的股权。截止 2013 年 12 月 31 日，桐庐药材资产总额 11,248.90 万元、负债总额 9,693.29 万元、资产净额 1,565.61 万元，2013 年度桐庐药材营业收入4,083.41 万元、净利润 3.69 万元。（未经审计）河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料三、关联交易标的基本情况公司名称：杭州桐君堂医药药材有限公司法定代表人：李金宝企业性质：有限责任公司住所：桐庐县城迎春南路 277 号立山国际中心 22 楼 2203 室成立时间：2005 年 11 月 30 日经营范围：许可经营项目：批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药及制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、麻黄碱复方制剂、医疗用毒性药品（药品经营许可证有效期至 2014 年 12 月 15 日）、预包装食品（食品流通许可证有效期至 2016 年 02 月 04 日）；销售：第三、二类医疗器械（详见许可证）（医疗器械经营许可证有效期至 2015 年 11 月 11 日）一般经营项目：销售：玻璃仪器、百货日用品；含下属分支机构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）注册资本和股权结构：桐君堂医药原注册资本为 500 万元，其中：公司持股 51%、桐庐药材持股 39%、桐庐大药房持股 10%。2014 年 6 月 3日，桐君堂医药股东会决议以截至 2013 年 12 月 31 日经审计的未分配利润和盈余公积按股东持股比例转增注册资本 5,500 万元，桐君堂医药注册资本由此增加到 6,000 万元。在此基础上，桐庐大药房与桐庐药材签署《股权转让协议》，桐庐大药房将所持桐君堂医药 10%股权全部转让给桐庐医药，股权转让完成后，桐君堂医药股权结构为：公司持股 51%，桐庐药材持股 49%。截止本公告日，上述转增和股权转让尚未完成工商变更登记。河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料本次交易的类别：与关联方共同投资桐君堂医药主要财务指标：单位：万元项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资产总额 30,682.71 30,614.50 负债总额 24,050.57 24,316.83 资产净额 6,632.14 6,297.67 2014 年 1－3 月 2013 年营业收入 11,773.53 53,907.96 净利润 334.47 2,792.15 注：2013 年数据经具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年 1-3 月数据未经审计。本次对桐君堂医药实施的增资不会导致公司合并报表范围发生变化。四、桐庐药材本次出资资产的基本情况（一）房屋建筑物类房屋建筑物类共计 30 项，分别位于高家路 288 号及下城路 37 号的厂区内。其中：房屋建筑物共计 5 项，建筑面积为 20,175.81 平方米，主要包括车间、仓库、办公楼等；构筑物共计 19 项，主要包括道路、晒场、围墙、石坝及污水池等；管道沟槽共计 6 项，包括地下排污管和排水管。上述 5 项房屋建筑物中的 4 项已办理房屋产权证，编号分别为桐房权证城字第 22745 号、桐房权证初字第 12004041 号、桐房权证初字第12020647 号、桐房权证初字第 12020648 号；另有位于桐庐县城迎春南路河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料277 号立山国际中心 22 层的办公楼正在办理房屋产权证，建筑面积为674.01 平方米，桐庐药材承诺该项房产无产权纠纷及瑕疵。房屋产权证为桐房权证城字第 22745 号的房屋建筑物已设定抵押，抵押期限自 2012 年 8 月 10 至 2015 年 8 月 9 日止。桐庐药材目前正在办理该项抵押的解除手续。（二）土地使用权土地使用权为 2 项，土地面积共计 23,748.00 平方米，分别为位于高家路 288 号（土地使用权证编号为桐土国用（2008）第 0012536 号，土地面积为 10,835.00 平方米）及下城路 37 号（土地使用权证编号为桐土国用（2011）第 00110007 号，土地面积为 12,913.00 平方米）的两宗土地，土地使用权类型均为出让，土地用途均为工业用地。土地使用权证为桐土国用（2008）第 0012536 号的土地使用权已设定抵押，抵押期限自 2012 年 8 月 10 至 2015 年 8 月 9 日止。桐庐药材目前正在办理该项抵押的解除手续。（三）杭州桐君堂生物科技有限公司 37.50%股权名称：杭州桐君堂生物科技有限公司住所：桐庐县城迎春南路 277 号立山国际中心 22 楼 2202 法定代表人：李金宝注册资本： 500 万元经营范围：生物技术研发、成果转让；初级农产品收购、销售（专项审批除外）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；地产中药材种植、销售；收购本河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料企业销售所需的地产中药材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：桐庐药材持股 37.50%，姚洪坤持股 39.50%，陈小林持股12%，吕雅持股 6%，卢意丰持股 5%。财务数据：单位：万元项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资产总额 1,586.47 1,800.83 负债总额 879.62 1,106.89 资产净额 706.85 693.94 2014 年 1－3 月 2013 年营业收入 347.73 3,191.95 净利润 12.91 176.91 注：上述数据经具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（四）温州桐君堂药材有限公司 60%股权名称：温州桐君堂药材有限公司住所：温州市温州大道 889 号 3 楼西首法定代表人：李金宝注册资本： 300 万元经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片的批发（在药品经营许可证有限期内经营）。一般经营项目：保健品、化妆品和日用品的销售。（上河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料述经营范围不含国家法律规定禁止、限制和许可经营的项目。）股权结构：桐庐药材持股 60%，杨国荣持股 14%，董大冶持股 10%，金瀛洲持股 6%，李兵持股 4%，管嗣开持股 3.6%，陈俊宇持股 2.4%。财务数据：单位：万元项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资产总额 1,081.07 1,160.22 负债总额 889.02 1,013.67 资产净额 192.05 146.55 2014 年 1－3 月 2013 年营业收入 469.63 1,443.35 净利润 23.05 -28.35 注：上述数据经具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。五、关联交易的定价 1、本次关联交易定价，遵循了自愿、公平、合理、协商一致的原则。 2、桐君堂医药本次增资价格约为 4.5953 元/1 元注册资本。 3、桐庐药材用于出资的非货币资产按具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司确认的评估值作价为 4,503.40 万元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，评估情况如下：评估对象及范围：评估对象为桐庐县医药药材有限公司所拥有的部分资河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料产价值。评估范围为评估对象所对应的部分资产，具体包括：房屋建筑物类、土地使用权、长期股权投资。评估基准日：2014 年 3 月 31 日价值类型：市场价值评估方法：基准地价系数修正法、市场法、成本法、收益法评估结论：截止评估基准日 2014 年 03 月 31 日，桐庐药材纳入评估范围拟增资的部分资产账面价值 3,177.99 万元，评估价值 4,503.40 万元，增值 1,325.41 万元，增值率 41.71%。六、关联交易协议情况公司与桐庐药材于 2014 年 6 月 12 日签订了《关于杭州桐君堂医药药材有限公司增资协议》。该协议的主要内容如下：本次增资方式及认缴价款： 1、双方商定，在目标公司转增资本及股权转让基础上，太龙药业、桐庐药材同意按各自所持股权比例对目标公司实施增资。其中：太龙药业以货币方式认缴目标公司本次新增注册资本，桐庐药材以实物及股权等非货币方式认缴目标公司本次新增注册资本。 3、协议双方同意：以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对桐庐药材本次拟向目标公司增资的土地使用权、房屋建筑物及其构筑物、附属物等实物价值及股权价值进行评估。 4、根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2014 年 5 月 30 日出具的国融兴华评报字[2014]第 040016 号《资产评估报告》，桐庐药材本次向河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料目标公司增资的实物及股权的评估总价值为 4503.40 万元。 5、协议双方商定：太龙药业与桐庐药材按照各自所持股权比例对目标公司实施增资，增加目标公司注册资本 2,000 万元，其中：太龙药业以货币资金出资 4687.21 万元，折合新增注册资本 1,020 万元；桐庐药材以经评估的土地使用权、房屋建筑物及其构筑物、附属物等实物、杭州桐君堂生物科技有限公司 37.50%股权、温州桐君堂药材有限公司 60%股权等非货币资产出资 4503.4 万元，折合新增注册资本 980 万元。双方增资溢价部分转入目标公司资本公积金。认缴出资的期限： 1、协议双方同意，太龙药业、桐庐药材缴付新增出资的时间为本协议签署生效后 30 个工作日内，若双方不能在上述认缴出资期限内完成出资的，经双方书面协商一致，双方的认缴出资期限可以予以适当延长，但最长不得超过 60 个工作日。 2、桐庐药材保证在上述约定的认缴出资期限内将本次增资的土地使用权、房屋建筑物及其构筑物、附属物等实物及股权按相关法律法规及规范性文件的规定全部转移至目标公司。 3、如因任何原因导致本次增资的土地使用权、房屋建筑物及股权未能过户登记至目标公司名下的，桐庐药材承诺除以现金方式补足未缴足部分外，还应按《公司法》的相关规定向足额缴纳出资的一方承担法律责任。 4、协议双方在缴付新增出资之后，不得抽回出资。违约责任： 1、本协议一经双方签署生效，即对协议双方产生法律约束力，任何一河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料方不得违反。 2、协议任何一方违反协议中的义务、承诺、保证或约定，除承担相应的违约责任外，给目标公司或其他出资人造成损失的，还应承担相应的赔偿责任。争议解决及法律适用： 1、因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方有权将此争议提交有管辖权的人民法院裁决。 2、在争议解决期间，除争议事项外，本协议双方仍应继续履行本协议项下的其他条款及相应义务。附则：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经协议双方内部有权决策机构批准后生效。七、本次关联交易的目的及对公司的影响公司此次与桐庐药材共同对桐君堂医药实施增资，一方面是为满足桐君堂医药业务发展的资金和场地需求，另一方面是为解决桐君堂医药与桐庐药材潜在的同业竞争，减少桐君堂医药与桐庐药材之间的关联交易。本次交易对增强桐君堂医药的竞争能力，推动桐君堂医药持续健康发展具有积极的意义。请予审议。河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料议案二公司章程修正案各位股东：根据公司业务发展需要，决定将《公司章程》“第十三条经依法登记，公司的经营范围是：药品生产、销售（限公司及分支机构凭有效许可证经营）；药用植物的种植、销售（按国家有关规定）；咨询服务，技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。” 修改为“第十三条经依法登记，公司的经营范围是：药品、保健食品生产、销售（限公司及分支机构凭有效许可证经营）；药用植物的种植、销售（按国家有关规定）；咨询服务，技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。”（以工商登记为准）。请予审议。
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  河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料 河南太龙药业股份有限公司2014 年第一次临时股东大会会议材料 2014 年 6 月 河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料  2014 年第一次临时股东大会 会议材料目录议案一、《关于对公司控股子公司进行增资的关联交易的议案》；议案二、《公司章程修正案》。  河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料  2014 年第一次临时股东大会 会议议程会议时间：2014 年 6 月 25 日上午 9：30会议地点：郑州市高新区金梭路 8 号公司一楼会议室会议召集人：河南太龙药业股份有限公司董事会召开方式：现场会议会议议程：一、主持人宣布会议开始及介绍各位参会人员二、主持人提议选举本次会议的监票及监票人员三、介绍议案内容并进行讨论及审议 审议《关于对公司控股子公司进行增资的关联交易》的议案； 审议《公司章程修正案》。四、股东对上述议案发言并提问五、对上述议案进行投票表决六、统计表决结果七、主持人宣布表决结果八、见证律师发表见证意见九、主持人宣布大会结束 河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料 议案一  关于对公司控股子公司进行增资的关联交易的议案各位股东： 一、关联交易概述 鉴于 2014 年 6 月 3 日，公司控股子公司桐君堂医药股东会决议以截至2013 年 12 月 31 日经审计的未分配利润和盈余公积按股东持股比例转增注册资本 5,500 万元，桐君堂医药注册资本由此增加到 6,000 万元。在此基础上，桐庐桐君堂大药房连锁有限公司（以下简称“桐庐大药房”）与桐庐药材签署《股权转让协议》，桐庐大药房将所持桐君堂医药 10%股权全部转让给桐庐药材，股权转让完成后，桐君堂医药股权结构为：公司持股 51%，桐庐药材持股 49%。 在上述事项的基础上，公司拟与桐庐药材共同对桐君堂医药实施增资，增加桐君堂医药注册资本 2,000 万元，其中：公司以货币资金出资 4,687.21万元，折合新增注册资本 1,020 万元；桐庐药材以经评估的房屋建筑物、土地使用权、杭州桐君堂生物科技有限公司 37.50%股权、温州桐君堂药材有限公司 60%股权等非货币资产出资 4,503.4 万元，折合新增注册资本 980万元。双方增资溢价部分转入桐君堂医药资本公积金。本次增资后，桐君堂医药注册资本为 8,000 万元，股权结构为：公司持股 51%，桐庐药材持股49%。 因桐庐药材持有桐君堂医药 10%以上的股权，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司关联交易实施指引》，桐庐药材构成公司关联方，  河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料本次交易构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截止本次关联交易，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（已按照《股票上市规则》履行相关义务的除外）。根据相关规定本次关联交易需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 公司名称：桐庐县医药药材有限公司 法定代表人：李金宝 注册资本：260 万元 住所：桐庐县城迎春南路 277 号立山国际中心 22 楼 经营范围：销售：地产中药材；收购本企业销售所需的地产中药材；含下属分支机构经营范围；在桐庐县经济技术开发区尖端路 168 号筹建：生产机电产品及配件，齿轮箱及配件项目（不得从事经营活动）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 股权结构：李金宝等 47 个自然人股东持股 65%，桐庐县医药药材总公司工会委员会持股 25%，桐庐县节能技术服务中心持股 10%。 关联关系：桐庐药材持有公司控股子公司桐君堂医药 10%以上的股权。 截止 2013 年 12 月 31 日，桐庐药材资产总额 11,248.90 万元、负债总额 9,693.29 万元、资产净额 1,565.61 万元，2013 年度桐庐药材营业收入4,083.41 万元、净利润 3.69 万元。（未经审计）  河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料 三、关联交易标的基本情况 公司名称：杭州桐君堂医药药材有限公司 法定代表人：李金宝 企业性质：有限责任公司 住所：桐庐县城迎春南路 277 号立山国际中心 22 楼 2203 室 成立时间：2005 年 11 月 30 日 经营范围：许可经营项目：批发：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药及制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、麻黄碱复方制剂、医疗用毒性药品（药品经营许可证有效期至 2014 年 12 月 15 日）、预包装食品（食品流通许可证有效期至 2016 年 02 月 04 日）；销售：第三、二类医疗器械（详见许可证）（医疗器械经营许可证有效期至 2015 年 11 月 11 日） 一般经营项目：销售：玻璃仪器、百货日用品；含下属分支机构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 注册资本和股权结构：桐君堂医药原注册资本为 500 万元，其中：公司持股 51%、桐庐药材持股 39%、桐庐大药房持股 10%。2014 年 6 月 3日，桐君堂医药股东会决议以截至 2013 年 12 月 31 日经审计的未分配利润和盈余公积按股东持股比例转增注册资本 5,500 万元，桐君堂医药注册资本由此增加到 6,000 万元。在此基础上，桐庐大药房与桐庐药材签署《股权转让协议》，桐庐大药房将所持桐君堂医药 10%股权全部转让给桐庐医药，股权转让完成后，桐君堂医药股权结构为：公司持股 51%，桐庐药材持股 49%。截止本公告日，上述转增和股权转让尚未完成工商变更登记。  河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料 本次交易的类别：与关联方共同投资 桐君堂医药主要财务指标：  单位：万元  项目 2014 年 3 月 31 日  2013 年 12 月 31 日 资产总额 30,682.71 30,614.50 负债总额 24,050.57 24,316.83 资产净额  6,632.14 6,297.67 2014 年 1－3 月 2013 年 营业收入 11,773.53 53,907.96  净利润 334.47 2,792.15 注：2013 年数据经具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年 1-3 月数据未经审计。 本次对桐君堂医药实施的增资不会导致公司合并报表范围发生变化。 四、桐庐药材本次出资资产的基本情况 （一）房屋建筑物类 房屋建筑物类共计 30 项，分别位于高家路 288 号及下城路 37 号的厂区内。其中：房屋建筑物共计 5 项，建筑面积为 20,175.81 平方米，主要包括车间、仓库、办公楼等；构筑物共计 19 项， 主要包括道路、晒场、围墙、石坝及污水池等；管道沟槽共计 6 项，包括地下排污管和排水管。 上述 5 项房屋建筑物中的 4 项已办理房屋产权证，编号分别为桐房权证城字第 22745 号、桐房权证初字第 12004041 号、桐房权证初字第12020647 号、桐房权证初字第 12020648 号；另有位于桐庐县城迎春南路  河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料277 号立山国际中心 22 层的办公楼正在办理房屋产权证，建筑面积为674.01 平方米，桐庐药材承诺该项房产无产权纠纷及瑕疵。 房屋产权证为桐房权证城字第 22745 号的房屋建筑物已设定抵押，抵押期限自 2012 年 8 月 10 至 2015 年 8 月 9 日止。桐庐药材目前正在办理该项抵押的解除手续。 （二）土地使用权 土地使用权为 2 项，土地面积共计 23,748.00 平方米，分别为位于高家路 288 号（土地使用权证编号为桐土国用（2008）第 0012536 号，土地面积为 10,835.00 平方米）及下城路 37 号（土地使用权证编号为桐土国用（2011）第 00110007 号，土地面积为 12,913.00 平方米）的两宗土地，土地使用权类型均为出让，土地用途均为工业用地。 土地使用权证为桐土国用（2008）第 0012536 号的土地使用权已设定抵押，抵押期限自 2012 年 8 月 10 至 2015 年 8 月 9 日止。桐庐药材目前正在办理该项抵押的解除手续。 （三）杭州桐君堂生物科技有限公司 37.50%股权 名 称：杭州桐君堂生物科技有限公司 住 所：桐庐县城迎春南路 277 号立山国际中心 22 楼 2202 法定代表人：李金宝 注册资本： 500 万元 经营范围：生物技术研发、成果转让；初级农产品收购、销售（专项审批除外）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；地产中药材种植、销售；收购本 河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料企业销售所需的地产中药材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：桐庐药材持股 37.50%，姚洪坤持股 39.50%，陈小林持股12%，吕雅持股 6%，卢意丰持股 5%。 财务数据：  单位：万元 项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日  资产总额  1,586.47 1,800.83  负债总额  879.62 1,106.89  资产净额  706.85  693.94  2014 年 1－3 月 2013 年  营业收入  347.73 3,191.95  净利润  12.91  176.91 注：上述数据经具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （四）温州桐君堂药材有限公司 60%股权 名 称：温州桐君堂药材有限公司 住 所：温州市温州大道 889 号 3 楼西首 法定代表人：李金宝 注册资本： 300 万元 经营范围：许可经营项目：中药材、中药饮片的批发（在药品经营许可证有限期内经营）。一般经营项目：保健品、化妆品和日用品的销售。（上 河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料述经营范围不含国家法律规定禁止、限制和许可经营的项目。） 股权结构：桐庐药材持股 60%，杨国荣持股 14%，董大冶持股 10%，金瀛洲持股 6%，李兵持股 4%，管嗣开持股 3.6%，陈俊宇持股 2.4%。 财务数据：  单位：万元  项目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日  资产总额  1,081.07 1,160.22  负债总额  889.02 1,013.67  资产净额  192.05  146.55  2014 年 1－3 月 2013 年  营业收入  469.63 1,443.35  净利润  23.05  -28.35 注：上述数据经具有从事证券、期货业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 五、关联交易的定价 1、本次关联交易定价，遵循了自愿、公平、合理、协商一致的原则。 2、桐君堂医药本次增资价格约为 4.5953 元/1 元注册资本。 3、桐庐药材用于出资的非货币资产按具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司确认的评估值作价为 4,503.40 万元。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告，评估情况如下： 评估对象及范围：评估对象为桐庐县医药药材有限公司所拥有的部分资  河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料产价值。评估范围为评估对象所对应的部分资产，具体包括：房屋建筑物类、土地使用权、长期股权投资。 评估基准日：2014 年 3 月 31 日 价值类型：市场价值 评估方法：基准地价系数修正法、市场法、成本法、收益法 评估结论：截止评估基准日 2014 年 03 月 31 日，桐庐药材纳入评估范围拟增资的部分资产账面价值 3,177.99 万元，评估价值 4,503.40 万元，增值 1,325.41 万元，增值率 41.71%。 六、关联交易协议情况 公司与桐庐药材于 2014 年 6 月 12 日签订了《关于杭州桐君堂医药药材有限公司增资协议》。该协议的主要内容如下： 本次增资方式及认缴价款： 1、双方商定，在目标公司转增资本及股权转让基础上，太龙药业、桐庐药材同意按各自所持股权比例对目标公司实施增资。其中：太龙药业以货币方式认缴目标公司本次新增注册资本，桐庐药材以实物及股权等非货币方式认缴目标公司本次新增注册资本。 3、协议双方同意：以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对桐庐药材本次拟向目标公司增资的土地使用权、房屋建筑物及其构筑物、附属物等实物价值及股权价值进行评估。 4、根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2014 年 5 月 30 日出具的国融兴华评报字[2014]第 040016 号《资产评估报告》，桐庐药材本次向 河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料目标公司增资的实物及股权的评估总价值为 4503.40 万元。 5、协议双方商定：太龙药业与桐庐药材按照各自所持股权比例对目标公司实施增资，增加目标公司注册资本 2,000 万元，其中：太龙药业以货币资金出资 4687.21 万元，折合新增注册资本 1,020 万元；桐庐药材以经评估的土地使用权、房屋建筑物及其构筑物、附属物等实物、杭州桐君堂生物科技有限公司 37.50%股权、温州桐君堂药材有限公司 60%股权等非货币资产出资 4503.4 万元，折合新增注册资本 980 万元。双方增资溢价部分转入目标公司资本公积金。 认缴出资的期限： 1、协议双方同意，太龙药业、桐庐药材缴付新增出资的时间为本协议签署生效后 30 个工作日内，若双方不能在上述认缴出资期限内完成出资的，经双方书面协商一致，双方的认缴出资期限可以予以适当延长，但最长不得超过 60 个工作日。 2、桐庐药材保证在上述约定的认缴出资期限内将本次增资的土地使用权、房屋建筑物及其构筑物、附属物等实物及股权按相关法律法规及规范性文件的规定全部转移至目标公司。 3、如因任何原因导致本次增资的土地使用权、房屋建筑物及股权未能过户登记至目标公司名下的，桐庐药材承诺除以现金方式补足未缴足部分外，还应按《公司法》的相关规定向足额缴纳出资的一方承担法律责任。 4、协议双方在缴付新增出资之后，不得抽回出资。 违约责任： 1、本协议一经双方签署生效，即对协议双方产生法律约束力，任何一  河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料方不得违反。 2、协议任何一方违反协议中的义务、承诺、保证或约定，除承担相应的违约责任外，给目标公司或其他出资人造成损失的，还应承担相应的赔偿责任。 争议解决及法律适用： 1、因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方有权将此争议提交有管辖权的人民法院裁决。 2、在争议解决期间，除争议事项外，本协议双方仍应继续履行本协议项下的其他条款及相应义务。 附则： 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经协议双方内部有权决策机构批准后生效。 七、本次关联交易的目的及对公司的影响 公司此次与桐庐药材共同对桐君堂医药实施增资，一方面是为满足桐君堂医药业务发展的资金和场地需求，另一方面是为解决桐君堂医药与桐庐药材潜在的同业竞争，减少桐君堂医药与桐庐药材之间的关联交易。本次交易对增强桐君堂医药的竞争能力，推动桐君堂医药持续健康发展具有积极的意义。 请予审议。  河南太龙药业股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料 议案二  公司章程修正案各位股东： 根据公司业务发展需要，决定将《公司章程》“第十三条  经依法登记，公司的经营范围是：药品生产、销售（限公司及分支机构凭有效许可证经营）；药用植物的种植、销售（按国家有关规定）；咨询服务，技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。” 修改为“第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：药品、保健食品生产、销售（限公司及分支机构凭有效许可证经营）；药用植物的种植、销售（按国家有关规定）；咨询服务，技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。”（以工商登记为准）。 请予审议。

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