河南太龙药业股份有限公司 对控股子公司实施增资的关联交易的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”、“太龙药业”） 拟与桐庐县医药药材有限公司（以下简称“桐庐药材”）共同对公司 控股子公司杭州桐君堂医药药材有限公司（以下简称“目标公司”） 实施增资，该事项已经公司第六届董事会第九次会议及第六届监事会 第六次会议审议通过，并于 2014 年 6 月 10 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露了《公司对控股子公司实 施增资的关联交易公告》（以下简称“本次增资”） 。 公司与桐庐药材于 2014 年 6 月 12 日签订了《关于杭州桐君堂医 药药材有限公司增资协议》，现将该协议的主要内容补充公告如下： 本次增资方式及认缴价款： 1、双方商定，在目标公司转增资本及股权转让基础上，太龙药 业、桐庐药材同意按各自所持股权比例对目标公司实施增资。其中： 太龙药业以货币方式认缴目标公司本次新增注册资本，桐庐药材以实 物及股权等非货币方式认缴目标公司本次新增注册资本。 2、桐庐药材本次拟向目标公司增资的实物及股权情况如下：增资方式 土地房产权证编号或股权 座落 面积（m2） 取 得 方 式实 土地使用权 桐土国用（2008）第 0012536 号，桐土 高家路 288 号及 23,748.00 出让物 国用（2011）第 00110007 号 下城路 37 号的 厂区内 房屋建筑物及其构 1、房屋建筑物共五项，主要包括车间、 高家路 288 号及 20,175.81 自建或 筑物、附属物类共计 仓库、办公楼等，其中的四项已办理房屋 下城路 37 号的 外购 30 项 产权证，编 号 分别为桐房 权 证城字第 厂区内 22745 号、桐房权证初字第 12004041 号、桐房权证初字第 12020647 号、桐房 权证初字第 12020648 号；另有位于桐庐 县城迎春南路 277 号立山国际中心 22 层 的办公楼正在办理房屋产权证，建筑面积 为 674.01 平方米，桐庐药材承诺该项房 产无产权纠纷及瑕疵； 2、构筑物共计 19 项， 主要包括道路、 晒场、围墙、石坝及污水池等； 3、管道沟槽共计 6 项，包括地下排污管 和排水管。股 桐庐药材所持杭州桐君堂生物科技有限公司 37.5%的股权权 桐庐药材所持温州桐君堂药材有限公司 60%的股权 3、协议双方同意：以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，由具有 证券期货从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对桐庐药 材本次拟向目标公司增资的上述土地使用权、房屋建筑物及其构筑 物、附属物等实物价值及股权价值进行评估。 4、根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2014 年 5 月 30 日出具的国融兴华评报字[2014]第 040016 号《资产评估报告》，桐 庐药材本次向目标公司增资的实物及股权的评估总价值为 4503.40 万元。 5、协议双方商定：太龙药业与桐庐药材按照各自所持股权比例 对目标公司实施增资，增加目标公司注册资本 2,000 万元，其中：太 龙药业以货币资金出资 4687.21 万元，折合新增注册资本 1,020 万元； 桐庐药材以经评估的土地使用权、房屋建筑物及其构筑物、附属物等 实物、杭州桐君堂生物科技有限公司 37.50%股权、温州桐君堂药材 有限公司 60%股权等非货币资产出资 4503.4 万元，折合新增注册资 本 980 万元。双方增资溢价部分转入目标公司资本公积金。 认缴出资的期限： 1、协议双方同意，太龙药业、桐庐药材缴付新增出资的时间为 本协议签署生效后 30 个工作日内，若双方不能在上述认缴出资期限 内完成出资的，经双方书面协商一致，双方的认缴出资期限可以予以 适当延长，但最长不得超过 60 个工作日。 2、桐庐药材保证在上述约定的认缴出资期限内将本次增资的土 地使用权、房屋建筑物及其构筑物、附属物等实物及股权按相关法律 法规及规范性文件的规定全部转移至目标公司。 3、如因任何原因导致本次增资的土地使用权、房屋建筑物及股 权未能过户登记至目标公司名下的，桐庐药材承诺除以现金方式补足 未缴足部分外，还应按《公司法》的相关规定向足额缴纳出资的一方 承担法律责任。 4、协议双方在缴付新增出资之后，不得抽回出资。 本次增资前后的股权结构： 本次增资完成后，目标公司注册资本从 6000 万元增加至 8000 万 元，协议双方在目标公司的出资额及占股权比例如下：序号 股东名称 本次增资前出资额及股权比例 本次增资后出资额及股权比例 1 河南太龙药业股份有限公司 3060 万元 51% 4080 万元 51% 2 桐庐县医药药材有限公司 2940 万元 49% 3920 万元 49%合计 ____ 6000 万元 100% 8000 万元 100% 违约责任： 1、本协议一经双方签署生效，即对协议双方产生法律约束力， 任何一方不得违反。 2、协议任何一方违反协议中的义务、承诺、保证或约定，除承担相应的违约责任外，给目标公司或其他出资人造成损失的，还应承担相应的赔偿责任。 争议解决及法律适用： 1、因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方有权将此争议提交有管辖权的人民法院裁决。 2、在争议解决期间，除争议事项外，本协议双方仍应继续履行本协议项下的其他条款及相应义务。 附则： 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经协议双方内部有权决策机构批准后生效。 特此公告。 河南太龙药业股份有限公司董事会 2014 年 6 月 13 日
